内部合伙人制度草稿.docx

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内部合伙人制度草稿

恩吉娜集团投资有限公司

内部合伙人制度及股权激励方案

（讨论稿）

目 录

第1章  总 则  3

1.1  内部合伙人制度的目的  3

1.2  内部合伙人制度的实施原则  3

第2章  恩吉娜集团事业计划与合伙人计划  3

2.1  恩吉娜集团未来三年事业计划  3

2.2  员工职业发展规划  4

2.3  内部合伙人股权基本结构与配比  4

2.4  创始合伙人  5

2.5  内部合伙人  5

第3章  内部合伙人吸纳与股权激励  5

3.1  内部合伙人的资格条件  5

3.2  内部合伙人的吸纳程序  5

3.3  购股权额度确定  6

3.4  公司资产价值及股价核算  7

3.5  股权认购系数确定  7

3.6  认购权行使及个人奖励股份转换  8

3.7  超限额回购和内部转让  8

3.8  利润分红  8

第4章  内部合伙人的权利和义务  8

4.1  经营权利与义务  8

4.2  股份权利与义务  9

4.3  其他合伙人共同决议事项  9

第5章  合伙人发展计划  10

5.1  合伙人内部创业  10

5.2  独立合伙人  10

5.3  分公司合伙人  10

5.4  二、三级合伙人发展  10

第6章  内部合伙人退出机制  10

6.1  内部合伙人退出  10

6.2  回购方式及回购价格确定  11

第7章  附则  11

总 则

内部合伙人制度的目的

第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。

推行内部合伙人制度目的在于：

1）实现本投资公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。

2）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系

3）确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营

内部合伙人制度的实施原则

第二条合伙人制度实施遵循以下原则：

1）遁序渐进原则；

2）公开、公平、公正原则；

3）收益与风险共担，收益延期支付原则；

4）能力配比，增量激励的原则；

第二条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第2章 恩吉娜集团投资有限公司事业计划与合伙人计划

2.1恩吉娜集团未来三年事业计划

2016年

2017年

2018年

2019年

产品定位

连锁医疗美容医院

连锁医疗美容医院、健康产业及咨询服务为一体集团公司

发展策略

立足湖北省（武汉、宜昌、荆州、黄石、襄阳、恩施、咸宁）

开武汉医美旗舰店

健康产业筹备

开省外医美产业（南京、重庆等）

健康产业开始运行

立足全国（省外连锁医院美容及健康产业）

经营目标

医美产业：

1亿

医美产业：

1.5亿

健康产业：

完成筹备

医美产业：

2亿

健康产业：

2亿

医美产业：

2亿

健康产业：

3亿

团队建设

创始合伙人

合伙人

核心合伙人团队

分公司分伙人

二三级合伙人

第一条恩吉娜集团集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁医疗美容医院集团，为各参见《恩吉娜集团发展战略及五年规划》。

第二条武汉中爱、荆州中爱、宜昌中爱、宜昌奥莱、黄石中爱等中爱连锁医美是恩吉娜集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与中爱连锁医美匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《中爱连锁医美发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2.2员工职业发展规划

第三条医美业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现@恩吉娜集团@规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、运营、管理等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《@恩吉娜集团@员工培养及职业生涯规划管理办法》。

级数

恩吉娜集团

中爱连锁医美

T1

总经理

T2

营销副总

院长、教授

T3

运营、网络、市场、咨询总监

副院长

T4

区域经理、咨询、网络主管

T5

第四条针对医美业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在恩吉娜集团“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3内部合伙人股权基本结构与配比

第五条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年@恩吉娜集团@顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2016年

2017年

2018年

长期激励方式

认购权

分红权、参与权

合伙经营权

合伙人人数

8

12

24

股权结构

50：

10：

10：

10：

5：

5：

5：

5

过渡

能力结构

拓展业务能力；

专业能力；

管理能力；

拓展业务能力；市场、网络、咨询、运营、管理等专业能力

拓展业务能力；市场、网络、咨询、运营、管理等专业能力

激励对象

创业合伙人

项目总监、副院长

区域经理、咨询、网络主管

持股方式

出资

出资

出资

2.4创始合伙人

第六条接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2016年5月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

1）按协议出资；

2）参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；

3）按本制度第八条出让预留股份；

4）公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；

2.5内部合伙人

第七条内部合伙人指认同@恩吉娜集团@文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

第3章 内部合伙人吸纳与股权激励

3.1内部合伙人的资格条件

第八条内部合伙人的基本资格条件如下：

1）在公司工作半年以上

2）职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件

3）业务能力强，考核优秀

4）有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例

第九条合伙人品质要求：

合伙人需要@恩吉娜集团@共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。

第一十条具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；

3.2内部合伙人的吸纳程序

第一十一条内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：

1）符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；

2）合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；

3）合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；

4）合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；

5）公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。

6）成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

合伙流程

说明

程序文件

1、必须承担3级以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果

2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填写有关表格，索要相关文件

3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度

4、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价

5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购系数；

6、合伙人可按购股额度一次出资认购，也可采取分期支付方式购买股权

7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。

8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红；

9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；

10、获得合伙人资格，参与公司共同经营

《专业人员分级及晋升办法》

《发展规划》及《未来组织结构》等

附件：

《内部合伙人申请表》

《合伙人制度》

《公司资产价值动态核算办法》

《任职资格及能力评估办法》

《绩效考核与激励办法》

附件：

《内部合伙人协议书》

《年度目标及分红方案》

3.3购股权额度确定

第一十二条合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：

职位可购股权限额=公司资产总额×职位分配比例

第一十三条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：

1）合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；

2）合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。

第一十四条根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。

合伙人购股权限额= 职位可购股权限额+可受让限额