董事会专门委员会议事规则等八项制度.docx
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董事会专门委员会议事规则等八项制度
省XXXX集团董事会专门委员会议事规则
第一章 董事会战略委员会议事规则
第一节 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强核心竞争力,制定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高决策水平,完善法人治理结构,根据《公司法》《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》《上市公司治理准则》和公司章程,设立董事会战略委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。
第二节 人员组成
第三条 战略委员会成员由董事组成,其成员不少于3名。
第四条 战略委员会设主任委员一名,由董事长担任。
第五条 战略委员会委员人选由董事长提出人选建议,董事会通过后生效。
第六条 战略委员会委员任期与董事会成员任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务,则自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据需要可要求相关部门或下设分子公司负责人协助工作。
第三节 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责:
(一)组织开展公司战略问题的研究,就发展战略、产品战略、技术与创新战略、战略投资(包括境外投资)等问题为董事会决策提供参考意见;
(二)对公司章程规定须经出资人或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议;
(三)对公司章程规定须经出资人或董事会批准的重大资本运作、资本经营项目进行研究并提出建议;
(四)对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审,并于项目可行性研究完成后提交董事会研究;
(五)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行检查;
(七)董事会授权的其它事项。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 工作程序
第十条 由公司相关部门或分子公司负责人上报重大投资或融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告等资料。
第十一条 上述项目经战略委员会初审后决定是否立项,并提出指导性意见。
第十二条 公司相关部门或分子公司负责人根据战略委员会的意见,对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作,凡收购兼并项目均应进行尽职调查。
重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。
并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会。
第十三条 战略委员会将根据公司相关部门或分子公司负责人所提供的尽职调查报告、可行性报告等文件资料进行讨论,并将讨论结果报告董事会,同时反馈给相关部门或单位。
第十四条 相关部门应依据战略委员会的要求,在上述决策过程中协助项目建议人有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。
第五节 战略委员会会议
第十五条 战略委员会每年根据公司需要,由主任委员提议召开会议,会议召开前2天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为书面表决或举手表决;亦可以采取通讯表决方式召开,但应做好记录,事后补签确认。
第十八条 负责投资项目的主要人员、有关专业人员可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 战略委员会会议记录应当由董事会秘书保存,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六节 附 则
第二十四条 本规则未尽事项,按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
第二章 董事会提名委员会议事规则
第一节 总 则
第二十六条 为规范公司领导人员的产生程序,完善公司治理结构,根据《公司法》《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》《上市公司治理准则》和公司章程,设立董事会提名委员会,并制定本议事规则。
第二十七条 董事会提名委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。
第二节 人员组成
第二十八条 提名委员会由董事组成,其成员不少于3名,其中外部董事应占多数。
第二十九条 提名委员会主任委员由党委书记(董事长)担任。
提名委员会委员人选由党委书记(董事长)提出人员建议,董事会通过后生效。
第三十条 提名委员会委员任期与董事会成员任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员会根据上述第二十八至第二十九条规定补足委员人数。
第三节 职责权限
第三十一条 提名委员会的主要职责:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况,研究高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、程序和方法,并向董事会提出建议;
(二)广泛搜寻合格的高级管理人员的人选和其他人才;
(三)对高级管理人员和董事会聘用的其他人员的候选人进行审查并提出意见;
(四)对子公司董事、监事和不设董事会的子公司总经理人选进行考察,并向董事会提出任免意见;
(五)董事会授权的其它事项。
第三十二条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 工作程序
第三十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究高级管理人员和其他人才的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案,并提交董事会审议通过。
第三十四条 高级管理人员和其他人才的选择程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流,研究集团对高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在公司内部和外部广泛搜寻高级管理人员及其他人才的合适人选;
(三)搜集有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,并形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的意见并取得其同意,否则不能将其作为提名人选;
(五)召集提名委员会会议,根据高级管理人员的任职条件,对初步入选人员进行资格审查;
(六)在聘用新的高级管理人员和其他人才前一至两个月,向董事会提出提名人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定进行其它后续工作。
第五节 提名委员会会议
第三十五条 提名委员会每年根据公司需要,由主任委员提议召开会议,会议召开前2天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时委托其他委员主持。
第三十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出决议,必须经全体委员的过半数通过。
第三十七条 提名委员会会议表决方式为书面表决或举手表决;亦可采取通讯表决的方式召开,但应做好记录,事后补签确认。
第三十八条 提名委员会会议必要时可邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第四十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和公司章程及本规则的规定。
第四十一条 提名委员会会议记录应由董事会办公室保存,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第四十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
第四十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六节 附 则
第四十四条 本规则未尽事项,按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第四十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
第三章 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一节 总 则
第四十六条 为进一步建立健全高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《公司法》《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》《上市公司治理准则》和公司章程,设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。
第四十七条 薪酬与考核委员会是董事会根据《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》设立的专门工作机构。
第二节 人员组成
第四十八条 薪酬与考核委员会由董事组成,其成员不少于3名,其中外部董事应占多数。
第四十九条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由董事长担任。
第五十条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长提出人选建议,董事会通过后生效。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四十八条至第五十条规定补足委员人数。
第五十二条 薪酬与考核委员会根据需要,可要求有关部门负责提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三节 职责权限
第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责:
(一)根据高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位的主要范围、职责、重要性,拟订高级管理人员和董事会聘用的其他人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法;
(二)根据董事会运行状况,对高级管理人员和董事会聘用的其他人员职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩进行考评。
(三)依据考核结果,向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬兑现建议;
(四)董事会授权的其它事项。
第五十四条 薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬与考核计划,须报经董事会同意后,提交出资人审议通过后方可实施;董事会聘用的其他人员的薪酬与考核分配方案须报董事会批准方可实施。
第四节 工作程序
第五十五条 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供下列有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供高级管理人员和董事会聘用的其他人员的业务创新能力和创利能力对经营绩效的影响情况;
(五)提供与薪酬和考核分配相关的数据或资料。
第五十六条 薪酬与考核委员会对高级管理人员和董事会聘用的其他人员考评程序:
(一)高级管理人员和董事会聘用的其他人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对高级管理人员和董事会聘用的其他人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报董事会。
第五节 薪酬与考核委员会会议
第五十七条 薪酬与考核委员会每年根据公司需要,由主任委员提议召开会议,会议召开前2天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
第五十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第五十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决或举手表决;亦可以采取通讯表决的方式召开,但应做好记录,事后补签确认。
第六十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请董事、监事及高级管理人员列席会议。
第六十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第六十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第六十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬与考核政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第六十四条 薪酬与考核委员会会议记录应由董事会办公室保存,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第六十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
第六十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六节 附 则
第六十七条 本规则未尽事项,按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第六十八条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
省XXXX集团董事会秘书工作规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会秘书的工作和行为,促进董事会秘书依法、充分履行职责,依据《中华人民共和国公司法》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》和公司章程,制定本规则。
第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书应遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益,并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
第三条 董事会办公室作为董事会工作机构,由董事会秘书分管。
董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的人员,以保证董事会秘书履职。
第二章 选 任
第四条 董事会秘书应当符合以下条件:
(一)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上;
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
(三)公司董事、其他高级管理人员,可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任;
(四)公司章程有禁止的人士不得担任董事会秘书;
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第五条董事会秘书原则上应为专职。
当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书;
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五)最近3年担任公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上;
(六)公司现任监事;
(七)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事会提名委员会提名,并会同集团人力资源部(党委组织部)组织考察,党委会研究提出推荐意见,董事会决定聘任。
董事会秘书任期3年,聘期自聘任之日起,至本届董事会任期届满止,可连聘连任。
第八条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议,要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第九条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:
(一)本规则第六条规定的任何一种情形;
(二)连续3个月以上不能履行职责;
(三)连续三年未参加董事会秘书培训;
(四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的;
(五)违反法律、行政法规、规章和公司章程,后果严重的;
(六)因工作变动或到龄离岗的。
第十条 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。
董事会秘书辞职时,应提前1个月通知董事会并说明原因。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应接受董事会和监事会的离任审查,并在监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书或代行董事会秘书职责人员。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
第十二条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书履行下列基本职责:
(一)依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、出资人出具的报告和文件;
(二)按照法定程序筹备董事会会议,列席会议并据实制作会议纪要,草拟会议决议;
(三)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作;
(四)筹备董事会各专门委员会会议,准备会议有关材料,且可以列席该会议;
(五)负责编制董事会年度工作经费方案;
(六)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;
(七)跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时向董事长报告;
(八)负责组织草拟董事会年度工作报告;
(九)负责董事会与上级机关的日常联络;
(十)董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一)负责公司信息对外发布;
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五)负责上市公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 董事会秘书应协助董事会、监事会加强公司治理机制建设,包括:
(一)组织筹备并列席董事会及其专门委员会会议、监事会会议。
负责组织完备会议资料,完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料;
(二)组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价;
(三)建立健全内部控制制度;
(四)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(五)积极推动建立健全激励约束机制;
(六)积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
(四)其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示。
第二十一条 董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备等方面予以保证。
第二十二条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查阅其职责范围内的所有文件,并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开司务会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在需要把部分职责交予他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 培 训
第二十五条 董事会秘书应积极参加有关机构组织的培训,原则上每两年至少参加一次董事会秘书后续培训。
公司应支持董事会秘书参加相关培训。
第二十六条 董事会秘书的培训内容包括公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等。
第五章 考 核
第二十七条 董事会秘书的考核与薪酬按照高级管理人员薪酬与考核相关制度执行。
第二十八条 上市公司董事会秘书还应接受证券交易所的年度考核和离任考核。
按照要求主动提交年度履职报告或离任履职报告书。
第二十九条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则,如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的,给公司造成不良影响的,公司视情节轻重可以对其采取责令检讨、通报批评、警告、经济处罚、损失赔偿等内部问责措施。
第六章 附 则
第三十二条 本规则未尽事项,按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十三条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
省XXXX集团董事会规范运作工作细则
第一章 总 则
第一条 为加强董事会建设,根据《中华人民共和国公司法》、《甘肃省XX集团有限公司改组设立方案》、《中华人民共和国企业国有企业资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定,参照国务院国资委《董事会试点中央企业董事会规范运行暂行办法》和《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》以及公司章程,制定本细则。
第二条 通过规范董事会建设进一步建立法人治理结构,促进科学决策,实现国有资产保值增值。
第三条 省政府国资委根据省政府的授权履行出资人职责,维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权,指导董事会规范运作,鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式,建立健全董事的激励和约束机制。
第四条 坚持权利、义务和责任相统一,充分发挥董事会在重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用,充分发挥高级管理人员在执行性事务中的作用。
第五条 董事会依法行使职权,并根据本细则的规定和省政府国资委的授权行使有关出资人管理国有资产的责任。
董事会、董事应当维护出资人和公司的利益,认真行使职权,忠实履行义务,并对行使职权的结果负责。
第六条董事会决策重大问题要将党委会研究讨论作为前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委会研究讨论后,再由董事会作出决定。
进入董事会的党委委员和党员要按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况。
董事会议定事项涉及职工群众参与民主管理的,按照相关规定和程序办理。
第二章 省政府国资委和省交通运输厅的职责
第七条为规范国有资产委托管理工作,充分发挥国资监管机构和政府工作部门的职能作用,进一步明确职责分工,细化管理权限及程序,清晰界定委托方和受托方权责边界,实现国有资产保值增值,省政府国资委和省交通运输厅签订委托管理协议,委托管理期限暂定为3年,有效期满后,根据省政府的要求,确定是否重新签订协议。
省政府国资委职责:
(一)根据省政府授权,对委托管理企业履行出资人职责;
(二)指导省交通运输厅贯彻落实国家和我省出台的国有资产监管法律法规,依法履行国资管理职责;
(三)负责审批公司章程、公司年度财务预决算、公司经营业绩考核结果、工资总额预算和负责人薪酬分配方案,组织上缴国有资本经营预算收入;
(四)按照企业领导人员管理权限和法定程序向公司委派董事会、监事会成员和财务总监;
(五)负责公司国有资产产权界定、登记以及国有资产和财务数据统计,向公司选聘审计评估机构,核准备案审计评估结果;
(六)对公司战略规划、经营方针、年度经营计划、投融资计划、重大投资、分子公司设立、公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市、增加和减少注册资本、发行债券、大额担保、大额捐赠、资产转让、利润分配等重大事项进行备案。
省交通运输厅职责:
(一)按照省政府国资委的委托,在受托权限内对公司进行管理;
(二)负责审批董事会、监事会报告;
(三)负责审批公司战略规划、经营方针、年度经营计划、投融资计划、重大投资、分子公司设立、公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市、增加和减少注册资本、发行债券、解散、申请破产、大额担保、大额捐赠、资产转让、利润分配等事项;
(四)负责制定公司年度和任期经营目标,与企业负责人签订经营业绩责任书,对公司负责人经营业绩组织考核;
(五)指导公司执行国家XX政策、按照国家有关规定实施重大项目建设;
(六)指导公司加强内部监督和风险防
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