北京市工商局章程范本.docx

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北京市工商局章程范本

一、根据《中华人民共和国公司法》第律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的

二十二条规定，有限责任公司章程应当载项目，报审批机关批准，并经工商行政管理

明下列事项：

机关核准注册后，方开展经营活动；不属

（一）公司名称和住所；于前置审批项目，法律、法规规定需要专项

（二）公司经营范围；审批的，经工商管理机关登记注册，并经审

（三）公司注册资本；批机关批准后，方开展经营活动；其它经营

（四）股东的姓名或者名称；项目，本公司领取《营业执照》后自主选择

（五）股东的权利和义务；经营项目，开展经营活动。

（六）股东的出资方式和出资额；

（二）本章程中的各项条款与法律、法

（七）股东转让出资的条件；规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

（八）公司的机构及其产生办法、职定为准。

权、议事规则；三、为方便企业，北京市工商行政管理

（九）公司的法定代表人；局制作了有限责任公司章程参考格式。

股东

（十）公司的解散事由与清算办法；可以参照参考格式制定章程，也可以根据实

（十一）股东认为需要规定的其他事项。

际情况自行制定，但章程中必须具备本须知

二、本市工商行政管理机关对有限责第一、第二条所列事项。

任公司章程实行备案制。

按照章程备案制四、股东应当在公司章程上签名、盖章。

规定，章程中应当载明下列条款：

五、公司章程应提交原件，并应使用A4

（一）本公司依法开展经营活动，法规格纸张打印。

制定有限责任公司章程须知

附：

有限责任公司章程参考格式

（2004年版）

有限责任公司章程

（参考格式）

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方一路出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关记录注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和居处

第四条公司名称：

。

第五条居处：

。

邮政编码：

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：

法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（注：

企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。

例如；餐饮；零售药品。

）

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：

万元人民币。

第八条公司增加或减少注册资本，必需召开股东会并做出决议。

公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司变更注册资本应依法向记录机关办理变更记录手续。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、

分期缴付数额及期限

第九条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情形如下：

股东姓名或名称

出资

数额

出资

方式

设立时

缴付数额

一期

二期

数额

期限

数额

期限

（注：

公司注册资本能够分期缴付。

公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部份能够选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。

一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部份；分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部份的50%，第二期应当在设立之日起三年内全数缴清。

股东应按如实际情形如实设定本条款内容。

）

第十条股东许诺：

各股东以其全数出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务

第十二条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并依照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条股东履行以下义务；

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的全数出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理记录注册手续后，不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件

第十四条股东之间能够彼此转让其部份或全数出资。

（注：

由两个股东一路出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部份出资。

）

第十五条股东向股东之外的人转让其出资时，必需经全部股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若是不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、居处和受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条股东会由全部股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和改换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和改换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东之外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司归并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为按期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全部股东。

按期会议每（年或月）召开一次。

临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

（注：

不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分之以上表决权的股东表决通过。

但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、归并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：

空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较适合，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。

这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条公司设董事会，成员为人，由股东会选举。

董事任期年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。

董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。

（注：

两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

）

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本方案；

（七）拟订公司归并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘用或解聘公司领导（总领导，以下简称领导），按照领导的提名，聘用或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的大体管理制度。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。

三分之一以上的董事能够提议召开董事会会议。

并应于会议召开十日以前通知全部董事。

第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由分之

以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条公司设领导一名，由董事会聘用或解聘。

领导对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的大体管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘用或解聘公司副领导、财务负责人；

（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘之外的负责管理人员；领导列席董事会会议。

（注：

无董事会的，领导能够由股东会聘用或解聘，领导对股东会负责）

第二十七条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：

。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：

股东人数较少规格较小的公司能够设一至二名监事）

第二十八条监事会或监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、领导履行职责时违背法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和领导的行为损害公司的利益时，要求董事和领导予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

监事列席董事会会议。

第二十九条公司董事、领导及财务负责人不得兼任监事。

第九章公司的法定代表人

第三十条董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条董事长行使下列职权；

（一）主持股东会和召集主持董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情形，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情形下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（注：

公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。

）

第十章财务、会计制度、利润分派及劳动制度

第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定成立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年月日前送交各股东。

第三十三条公司利润分派依照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十五条公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发

之日起计算。

第三十六条公司有下列情形之一的，能够解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司归并或分立需要解散的；

（四）公司违背法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

第三十七条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。

清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司记录机关，申请公司注销记录，公告公司终止。

第十二章股东以为需要规定的其他事项

第三十八条公司按照需要或涉及公司记录事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司记录机关备案，涉及变更记录事项的，应同时向公司记录机关申请变更记录。

第三十九条公司章程的解释权属于董事会。

（注：

公司设执行董事的情形下，“公司章程的解释权“应属于股东会。

）

第四十条公司记录事项以公司记录机关核定的为准。

第四十一条本章程由全部股东一路订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条本章程一式份，并报公司记录机关备案一份。

全部股东亲笔签字、盖章：

年月日