股票质押式回购交易及登记结算业务办法征求意见稿中国结算.docx

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股票质押式回购交易及登记结算业务办法征求意见稿中国结算

附件3

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2017年征求意见稿）》

修订条文对照表

（注：

加黑部分为修订内容）

原条款

修订后条款

第一章总则

第一章总则

第一条为规范股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”），维护正常市场秩序，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则及规定，制定本办法。

股票质押回购交易及登记结算业务适用本办法。

本办法未规定的，适用上交所和中国结算其他相关业务规则及规定。

第一条为规范股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购），维护正常市场秩序，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关部门规章和规范性文件、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关业务规则及规定，制定本办法。

股票质押回购交易及登记结算业务适用本办法。

本办法未规定的，适用上交所和中国结算其他相关业务规则及规定。

第四条证券公司参与股票质押回购，应当遵守法律法规和国家产业政策，坚持平等自愿、诚实守信、公平对待客户的原则，防范利益冲突，维护客户合法权益和社会公共利益。

第二章证券公司交易权限管理

第二章证券公司交易权限管理

第六条上交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。

第七条上交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。

证券公司向上交所申请股票质押回购交易权限，应当符合下列条件：

（一）具备证券经纪、证券自营业务资格；

（二）公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、防范和控制业务风险；

（三）公司最近2年内未因证券违法违规受到行政处罚或刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；

（四）有完备的业务实施方案及管理制度；

（五）已建立符合本办法要求的客户适当性制度；

（六）已建立完善的股票质押回购客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；

（七）有拟负责业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；

（八）有相应的业务技术系统，并且通过上交所相关技术测试；

（九）财务状况良好，最近2年主要风险控制指标持续符合规定；

（十）上交所规定的其他条件。

第七条证券公司向上交所申请股票质押回购交易权限，应当提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）证券经纪、证券自营业务资格证明文件；

（三）业务方案和内部管理规定等相关文件；

（四）《业务协议》和《股票质押式回购交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）样本；

（五）业务和技术系统准备情况说明；

（六）负责股票质押回购的高级管理人员与业务联络人的姓名及其联系方式；

（七）上交所要求的其他材料。

证券公司申请材料完备的，上交所向其发出确认股票质押回购交易权限的书面通知。

第八条证券公司向上交所申请股票质押回购交易权限，应当提交以下材料：

（一）交易权限申请书；

（二）证券经纪、证券自营业务资格证明文件；

（三）业务实施方案及管理制度、客户适当性制度和客户投诉处理制度等相关文件；

（四）《业务协议》和《股票质押式回购交易风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》）样本；

（五）业务和技术系统准备情况说明；

（六）拟负责业务的高级管理人员与业务联络人的姓名及其联系方式；

（七）上交所要求的其他材料。

证券公司申请材料完备的，上交所就其是否符合本办法第七条关于公司治理和内部控制、合法合规经营、财务和风险控制指标等条件征求证券监管机构意见。

对于符合本办法规定条件的证券公司，上交所向其发出确认股票质押回购交易权限的书面通知。

第八条证券公司可以向上交所提出申请，终止股票质押回购交易权限，但有待购回或尚未处置完成的股票质押回购的情形除外。

第九条证券公司可以向上交所提出申请，终止股票质押回购交易权限，但有未了结的股票质押回购的情形除外。

第九条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以暂停其股票质押回购交易权限：

（一）违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；

（二）未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购；

（三）违反本办法的规定进行违约处置；

（四）上交所、中国结算认定的其他情形。

第十条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以暂停其股票质押回购交易权限：

（一）违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；

（二）未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购；

（三）违反本办法的规定进行违约处置；

（四）内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；

（五）从事股票质押回购时，扰乱市场秩序；

（六）上交所、中国结算认定的其他情形。

第十条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以终止其股票质押回购交易权限：

（一）严重违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定；

（二）严重违反本办法的规定进行违约处置；

（三）进入风险处置或破产程序；

（四）上交所、中国结算认定的其他情形。

第十一条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以终止其股票质押回购交易权限：

（一）严重违反法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件、本办法、其他交易和登记结算业务规则及规定；

（二）严重违反本办法的规定进行违约处置；

（三）内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；

（四）从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序；

（五）进入风险处置或破产程序；

（六）上交所、中国结算认定的其他情形。

第三章适当性管理

第三章适当性管理

第一节融入方

第一节融入方

第十四条证券公司应当建立融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查，审查内容包括资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。

证券公司应当以书面或者电子形式记载、留存融入方资质审查结果。

第十五条证券公司应当建立健全融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查，调查内容包括融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受能力等。

证券公司应当以书面或者电子形式记载、留存融入方资质审查结果。

融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募基金、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。

第二节融出方

第二节融出方

第十七条融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户的，应遵守以下规定：

（一）证券公司应核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购；

（二）从事客户资产管理业务的证券公司或其资产管理子公司（以下统称“管理人”）应在资产管理合同等相关文件中向客户充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险；

（三）集合资产管理计划为融出方的，集合资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为管理人；

（四）定向资产管理客户为融出方的，定向资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为定向资产管理客户或管理人。

第十八条融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户的，应遵守以下规定：

（一）证券公司应核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率标准等事项；

（二）从事客户资产管理业务的证券公司或其资产管理子公司（以下统称管理人）应在资产管理合同等相关文件中向客户充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险；

（三）集合资产管理计划为融出方的，集合资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为管理人；

（四）定向资产管理客户为融出方的，定向资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为定向资产管理客户或管理人。

第四章业务协议

第四章业务协议

第二十条《业务协议》应当约定以下内容：

（一）交易各方的声明与保证、权利与义务；

（二）融入方、融出方应遵守证券公司标的证券管理制度确定的标的证券范围、质押率上限、风险控制指标等要求；

（三）融入方、融出方应约定交易要素、质押登记、履约保障、违约情形及处理等内容；

（四）融入方、融出方应委托证券公司负责交易申报、盯市、违约处置等事宜；

（五）《业务协议》必备条款规定的其他内容。

第二十一条《业务协议》应当约定以下内容：

（一）交易各方的声明与保证、权利与义务；

（二）融入方、融出方应遵守证券公司标的证券管理制度确定的标的证券范围、质押率上限、风险控制指标等要求；

（三）融入方、融出方应约定交易要素、交易流程、登记结算、权益处理、融资投向、履约保障、违约情形及处理等内容；

（四）融入方、融出方应委托证券公司负责交易申报、盯市、违约处置等事宜；

（五）《业务协议》必备条款规定的其他内容。

第二十二条《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：

（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；

（二）进行新股申购；

（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；

（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

融入资金违反《业务协议》约定使用的，《业务协议》应明确约定改正措施和相应后果。

第二十二条融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。

第二十四条融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。

证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购最低交易金额。

其中融入方首次参与股票质押回购的，交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每次交易金额不得低于50万元。

第五章交易

第五章交易

第一节标的证券、回购期限与交易时间

第一节标的证券、回购期限与交易时间

第二十三条股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续，并由证券公司核查确认。

第二十五条股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续，并由证券公司核查确认。

第二节申报类型

第二节申报类型

第二十七条初始交易申报是指融入方按约定将所持标的证券质押，向融出方融入资金的交易申报。

第二十九条初始交易申报是指融入方按约定将所持标的证券质押，向融出方融入资金的交易申报。

初始交易的标的证券为上交所上市的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第二十九条补充质押申报是指融入方按约定补充提交标的证券进行质押登记的交易申报。

第三十一条补充质押申报是指融入方按约定补充提交标的证券进行质押登记的交易申报。

补充质押的标的证券为上交所上市的A股股票、债券、基金或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第三节委托、申报与成交确认

第三节委托、申报与成交确认

第三十四条初始交易的申报要素包括：

业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易金额等。

第三十六条初始交易的申报要素包括：

业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易金额、预警线、平仓线、融资投向、融资利率等。

第七章风险管理、违约处置与异常情况处理

第七章风险管理、违约处置与异常情况处理

第一节风险管理

第一节风险管理

第六十二条证券公司应当建立标的证券的管理制度，在本办法规定的标的证券范围内确定和调整标的证券范围，合理确定用于质押的单一标的证券数量占其发行在外证券数量的最大比例，确保选择的标的证券合法合规、风险可控。

以有限售条件股份作为标的证券的，解除限售日应当早于回购到期日。

第六十四条证券公司应当建立标的证券管理制度，在本办法规定的标的证券范围内确定和调整标的证券范围，合理确定用于质押的单一标的证券数量占其发行在外证券数量的最大比例，确保选择的标的证券合法合规、风险可控。

以有限售条件股份作为标的证券的，解除限售日应当早于回购到期日。

第六十五条证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。

集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押标的证券导致超过上述比例的情况除外。

证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交初始交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。

本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。

第六十六条质押股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，在协议终止前，证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。

第六十三条证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限。

质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

以有限售条件股份作为标的证券的,质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。

第六十七条证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。

质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

以有限售条件股份作为标的证券的,质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。

上交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。

第六十九条证券公司应当建立、健全待购回期间融入方跟踪监测机制，持续关注融入方的经营、财务、对外担保、诉讼等情况，及时评估融入方的信用风险和履约能力。

第六十五条证券公司应当对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理，健全盯市机制，有效监控标的证券的市场风险。

履约保障比例达到或低于约定数值的，证券公司应当按照《业务协议》的约定要求融入方采取相应的措施。

《业务协议》可以约定的措施包括：

（一）提前购回；

（二）补充质押标的证券；

（三）其他方式。

融出方、融入方可以在《业务协议》中约定，在履约保障比例超过约定数值时，部分解除质押；解除质押后的履约保障比例不得低于约定数值。

履约保障比例，是指初始交易与对应的补充质押，在扣除部分解除质押后的标的证券及孳息市值与融入方应付金额的比值。

第七十条证券公司应当建立、健全盯市机制，持续跟踪质押标的证券价格波动和可能对质押标的证券产生重大影响的风险事件，对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理，有效监控质押标的证券的市场风险。

履约保障比例达到或低于约定数值的，证券公司应当按照《业务协议》的约定要求融入方采取相应的措施。

《业务协议》可以约定的措施包括：

（一）提前购回；

（二）补充质押标的证券;

（三）补充其他担保物，担保物应为其他依法可以担保的财产或财产权利；

（四）其他方式。

融出方、融入方可以在《业务协议》中约定，在履约保障比例超过约定数值时，部分解除质押或解除其他担保；部分解除质押前，应当先解除其他担保，当无其他担保物时方可解除质押标的证券或其孳息。

部分解除质押或解除其他担保后的履约保障比例不得低于约定数值。

履约保障比例，是指合并管理的质押标的证券、相应孳息及其他担保物价值之和与融入方应付金额的比值。

第七十一条证券公司应当采取措施对融入方资金的使用情况进行跟踪。

发现违反《业务协议》约定的，证券公司应当督促融入方按照协议约定采取改正措施，相关改正完成前不得继续向融入方融出资金；未按照协议约定采取改正措施的，证券公司应当要求融入方提前购回。

第七十二条证券公司应当按照上交所要求报送股票质押回购相关数据信息。

第六十六条管理人应当在集合资产管理计划设计及运作中采取必要措施，使集合资产管理计划的流动性、存续期限与股票质押回购期限相匹配。

第七十三条管理人应当在集合资产管理计划设计与运作中采取必要措施，使集合资产管理计划的流动性、存续期限与股票质押回购期限相匹配。

第二节违约处置

第二节违约处置

第七十一条交易各方应当在《业务协议》中约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第七十八条交易各方应当在《业务协议》中约定质押标的证券、相应孳息和补充其他担保物的担保范围，以及处置方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第八章附则

第八章附则

第七十七条中国结算按照现有标准在初始交易和补充质押时向融入方收取质押登记费。

上交所按照每笔100元的标准收取交易经手费。

第八十四条中国结算按照现有标准在初始交易和补充质押时向融入方收取质押登记费。

上交所按照每笔初始交易金额的0.01‰，起点5元，最高不超过100元的标准收取经手费。

第八十条本办法自发布之日起施行。

第八十七条本办法自X年X月X日起施行。

上交所和中国结算发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（上证会字〔2013〕55号）、上交所发布的《关于调整上海市场股票质押式回购交易经手费收费标准的通知》（上证发〔2014〕49号）同时废止。

附件1：

股票质押式回购交易业务协议必备条款

（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）

第三条业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关规定。

第三条业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例、预警线、平仓线、融资利率等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第八条业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：

（一）初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额等；

（二）利息计算公式及支付方式；

（三）购回交易金额计算公式；

（四）履约保障比例的计算公式及相关阀值；

（五）融入方应付金额的计算方式；

（六）标的证券停牌期间市值计算公式。

第八条业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：

（一）初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额、融资利率等；

（二）利息计算公式及支付方式；

（三）融资投向；

（四）购回交易金额计算公式；

（五）履约保障比例的计算公式及预警线、平仓线阀值；

（六）融入方应付金额的计算方式；

（七）标的证券停牌期间市值计算公式。

第十三条业务协议应当约定甲方的权利义务：

…….

（在甲方义务中增加一款）

第十三条业务协议应当约定甲方的权利义务。

（二）甲方义务包括：

2.保证将融入的资金用于实体经济生产经营，不直接或者间接用于下列用途：

（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；

（2）进行新股申购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）法律法规、中国证券监督管理委员会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

（在乙方权利中增加一款）

第十四条业务协议应当约定乙方的权利义务。

（一）乙方权利包括：

2.乙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪，甲方违反本协议约定使用融入资金的，乙方有权督促甲方按照协议约定采取改正措施；未按照协议约定采取改正措施的，乙方有权要求甲方提前购回。

第十六条业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。

上述措施包括提前购回、补充质押标的证券以及其他方式。

第十六条业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。

上述措施包括提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物以及其他方式。

第十七条业务协议应当约定待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：

……

第十七条业务协议应当对待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：

……

第二十条业务协议应当约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第二十条业务协议应当约定质押标的证券、相应孳息和补充其他担保物的担保范围，以及处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

附件2：

股票质押式回购交易业务协议必备条款

（适用于融出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划、定向资产管理客户的模式）

第三条业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关规定。

第三条业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例、预警线、平仓线、融资利率等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上