新三板.docx
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新三板
新三板
在A股市场IPO低迷的环境下,新三板受到越来越多的证券公司、私募股权、风险投资等金融机构的关注,也越来越受到金融监管部门的重视。
作为多层次资本市场体系的重要组成部分,新三板已经并且正在汇集一大批具备自主创新能力的高新技术公司,它们也许规模尚小,有的企业业绩也不理想,但它们却走在高速增长的路上。
1.新三板的概念
新三板市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为新三板。
新三板的服务对象是高新技术中小企业,目前挂牌企业多属新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业,新三板为其提供融资渠道,助力高新技术企业的发展。
2.新三板的历史沿革
1992年7月和1993年4月,中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统,开创了法人股流通市场,但由于发展不规范等问题于1999年关闭。
为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题,中国证监会2001年开展了代办股份转让系统,股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司,后被称为“老三板”。
由于“老三板”挂牌的股票品种少,且多数质量较低,再次转到主板上市难度也很大,处于长期被冷落的状态。
为了改变资本市场柜台交易落后的局面,让更多高科技成长型企业提供股份流动机会,2006年1月14日,经国务院批准,中国证监会批复同意中关村非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点,我国开始探索建立高新技术产业多层次的资本市场体系。
2006年1月23日,首批两家企业正式开始挂牌转让。
2009年6月,证监会和证券业协会出台了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》,对中关村代办试点制度的投资者适当性、公司挂牌条件、信息披露制度等方面进行了调整和完善。
2012年8月,试点范围扩大至天津、上海、武汉三地;9月,全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立,《非上市公众公司监督管理办法》颁布。
2013年1月,全国中小企业股份转让系统正式揭牌,简称:
NEEQ。
3.新三板的立法梳理
(1)中国证券监督管理委员会批准修订并发布
●2013年1月31日《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
●2012年9月28日《非上市公众公司监督管理办法》
●2009年6月29日《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》
●2009年6月13日《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》
●2009年6月13日《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》
●2009年6月13日《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
●2006年1月17日《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》
(2)股份转让系统现行法规规则
●全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
●全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)
●全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)
●全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)
●全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)
●全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法
●全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法
●全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)
●全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)
●全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)
●全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)
●全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
●全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表
详细信息:
4.新三板的制度规定
4.1挂牌条件
挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司,股东人数可以超过二百人。
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
(一)依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)业务明确,具有持续经营能力;
(三)公司治理机制健全,合法规范经营;
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(五)主办券商推荐并持续督导;
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
表1新三板与创业板、主板挂牌条件比较
项目
新三板
创业板
主板
主体资格
非上市公众公司
依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存续满2年
持续经营时间在3年以上
盈利要求
具有持续经营能力
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计≥1000万元且持续增长,或最近1年盈利,且净利润≥500万元,最近1年营业收入≥5000万元,最近2年营业收入增长率均≥30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元;最近三年经营活动现金流量净额累计>5000万元;或最近三年营业收入累计>3亿元
资产要求
无限制
最近一期末净资产≥2000万元,且不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净值产的比例不高于20%
股本要求
无限制
发行后股本总额≥3000万元
发行前股本总额≥3000万元,发行后股本总额≥5000万元
主营业务
业务明确
最近2年内没有发生重大变化
最近3年没有发生重大变化
实际控制人
无限制
最近2年内未发生变更
最近3年内未发生变更
董事及管理层
无限制
最近2年内未发生重大变化
最近3年内未发生重大变化
成长性及创新能力
高新技术企业
“两高六新”企业
无限制
投资人
具有相应风险识别和承担能力的特定投资者
有两年投资经验的投资者
无限制
信息披露之定期报告
年报和半年报
年报、半年报和季报
备案或审核
备案制
审核制
由上表可以看出,新三板企业挂牌条件相比场内市场宽松许多,挂牌企业盈利水平也不能与场内市场企业匹敌,但高新园区内的中小企业均是具有良好成长性的创新型企业,VC/PE机构在帮助园区内企业解决资金问题之余,还能为被投企业带去先进的技术、规范的管理及广阔的市场,这将有助于加速企业成长,被投企业的高速发展也将为其投资者们带来可观回报。
4.2监管主体
中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理,维护全国股份转让系统运行秩序,依法查处违法违规行为。
全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管,依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查,出具审查意见。
全国股份转让系统实行主办券商制度。
主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
4.3投资主体
(1)机构投资者
·注册资本500万元人民币以上的法人机构;
·实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
(2)自然人投资者
·投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外;
·具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验起算点时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
(3)其他投资者集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
可以看出,监管机构对新三板市场实行了严格的投资者准入制度,法人机构是五百万资产,自然人是三百万资产。
这主要是基于该市场的风险特征考虑的,新三板市场挂牌企业大多处于一个不太成熟的发展阶段,投资风险相对较大,如果没有一个严格的投资者市场准入管理,市场的风险会增加外溢的可能性。
4.4交易机制
(1)转让方式挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
经全国股份转让系统公司同意,挂牌股票可以转换转让方式。
·挂牌股票采取协议转让方式的,全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排;
·挂牌股票采取做市转让方式的,须有两家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价业务。
(2)转让时间股票转让时间为每周一至周五上午9:
15至11:
30,下午13:
00至15:
00。
遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日,全国股份转让系统休市。
(3)涨跌幅限制全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。
全国股份转让系统公司另有规定的除外。
(4)转让价格、数量股份转让的计价单位为“每股价格”,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
每次申报时应当为1000股或其整数倍,不足1000股时应当一次性申报卖出。
4.5定向发行
(1)中国证监会核准情形
·公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人;
·股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。
(2)豁免核准情形
·公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人;
·公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%;
·豁免申请核准的定向发行,主办券商应履行持续督导职责并发表意见;
豁免核准的定向发行需在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
(3)分期发行
·公司申请定向发行股票,可申请一次核准,分期发行;
·自中国证监会予以核准之日起,公司应当在3个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕;
·超过核准文件限定的有效期未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行;
·首期发行数量应当不少于总发行数量的50%。
4.6信息披露
·挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露;
·挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息;
·适用适度信息披露原则,定期报告只须披露年度报告和半年度报告以及临时报告;
·需要披露的信息全部通过互联网发布信息披露,费用低;
·指定信息披露平台:
或www.neeq.cc。
4.7转板制度
2月22日全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚表示,“新三板符合条件的挂牌企业可以通过介绍上市的方式登陆沪深股票市场”,证监会对介绍上市也表示支持态度。
未来随着新三板试点范围扩大至全国,做市商制度的正式施行,中小企业通过新三板市场转板上市将会越来越多。
图1多层次资本市场结构图
5.新三板的发展现状
5.1挂牌企业数量及分布情况
截至2012
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