中小企业香港上市失败案例整理doc.docx

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-中小企业香港上市失败案例整理4

中小企业香港上市【失败案例】整理

一、香港上市的条件

主板创业板

盈利要求须具备3年的营业记录,过去3年盈利

合计5000万港元（最近一年须达2000

万港元,再之前两年合计须达3000万港

元）,在3年的业绩期,须有相同的管理

层；

无盈利要求,但一般须显示有24个月的活

跃业务和须有活跃的主营业务,在活跃业

务期,须有相同的管理层和持股人；

市值要求新申请人上市时的预计市值不得少于1

亿港元，其中由公众人士持有的证券的

预计市值不得少于5,000万港元。

上市时的最低市值无具体规定,但实际上

市时不能少于4600万港元；期权、权证或

类似权利，上市时市值须达600万港元。

股东要求（新上市）在上市时最少须有100名股东,而每10

0万港元的发行额须由不少于3名股东

持有

于上市时公众股东至少有100名。

如公司

只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，

于上市时公众股东至少有300名。

公众持股要求最低公众持股数量为5000万港元或已

发行股本的25％（以较高者为准）；但若

发行人的市值超过40亿港元,则可以降

低至10％；

市值少于40亿港元的公司的最低公众持

股量须占25%，涉及的金额最少为3,000

万港元；市值相等于或超过40亿港元的公

司，最低公众持股量须达10亿港元或已发

行股本的20%（以两者中之较高者为准）。

禁售规则上市后6个月控制性股东不能减持股票

及后6个月期间控制性股东不得丧失控

股股东地位（股权不得低于30％）。

在上市时管理层股东及高持股量股东必须

合共持有不少于公司已发行股本的35%。

管理层股东和持股比例少于1％的管理层

股东的股票禁售期分别为12个月和6个

月；

主要业

务要求

无必须有主营业务,但可以有多于一个。

公司治理要求主板公司须委任至少两名独立非执行

董事，联交所亦鼓励（但非强制要求）

主板公司成立审核委员会。

须委任独立非执行董事、合资格会计师和

监察主任以及设立审核委员会。

保荐人制度有关聘用保荐人的要求于公司上市后

即告终止（H股发行人除外：

H股发行

人须至少聘用保荐人至上市后满一年）

须于上市后最少两整个财政年度持续聘用

保荐人担当顾问。

管理层稳定性要求申请人的业务须于三年业绩纪录期间

大致由同一批人管理

申请人则须在申请上市前24个月（或减免

至12个月）大致由同一批人管理及拥有

二、香港上市的优势

1、中国香港优越的地理位置。

中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势

2、中国香港与中国大陆特殊的关系。

中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。

随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。

因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。

3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。

虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。

中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。

4、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。

在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（ReverseMerger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

三、有关香港上市市盈率的误区

很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对，因为香港和A股这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。

香港是个看重企业利润的市场，对于没有利润的上市公司，概念说的再动听，大部分投资者都不为所动。

要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果，所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。

在此我们只是简单分析一下对比结果。

以下是对比的考量因素：

1、有庄家的上市公司进行对比：

中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄，香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的（你懂的！

）。

如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出，不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍，近期的两只分别为9倍和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗？

2、同一大型上市金融股的对比，通过对比兴业证券和华泰证券，港股大约比A股打折20%。

银行等大型金融股，H股高于A股，最近国家对疯狂买入银行股托市，可能使估值对比有所扭曲。

3、旧经济的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。

出现上述情况的原因主要是因为小型A+H股在香港有庄家的很少，而A股则很多。

还有一点，在A股讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的，港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的，由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗，业绩普遍比前一年上涨30%-200%不等，但我们在谈40倍比15倍时，如果用上市前一年的数字来比的话，只是40倍比30倍的区别。

当然如果港股后续没人

炒，就不会上涨，而A股因为发行价被压制，加上庄家的二级市场推动，因此后续大部分比H股表现要好些，这也主要由于A股的IPO发行机制决定的。

四、在香港上市的模式

根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：

“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。

（一）大红筹模式上市

“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。

“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”），通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。

根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：

“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。

上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

”

（二）H股上市模式

H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。

2015年5月22日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。

五、中国证监会公告对H股的境外上市审核工作流程

2015年5月22日，证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。

境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。

具体流程如下：

（一）审核流程图

注：

境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。

（二）主要审核环节简介

1.受理

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。

国际合作部对申请材料进行形式审查：

需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

2.审核及反馈

受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。

审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。

如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。

反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。

反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。

自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。

审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。

此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。

3.申请人落实反馈意见

申请人收到反馈意见后，应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。

在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。

需要当面沟通的，国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。

国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。

相关审核人员按要求对回复材料进行审核。

4.核准及批复

经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作。

（三）与审核流程相关的其他事项

在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。

此外，根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。

境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。

审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。

六、香港上市所需时间

根据香港联交所的资料，在向香港联交所递交上市申请表之前，新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市而重组公司、尽职审查工作及草拟公司的上市文件。

有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般来说，在香港上市大概需要9个月的时间。

据我们了解，最近某企业于2014年10月启动，今年1月向中国证监会递交在香港上市的申请并获取受理通

知书（“小路条”），2月向香港联交所递交A1文件，5月初取得中国证监会的“大路条”，6月初通过

香港联交所聆讯，近期将在香港上市。

七、适合在中国香港上市的企业

对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上IPO是不错的选择。

对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。

八、香港上市被否企业案例分析

关于中小企业薪酬管理问题的研究7

关于中小企业薪酬管理问题的研究

李玄郝戊

摘要：

薪酬管理是企业管理中一个至关重要的环节，是改善企业绩效的一种重要方式。

尽管薪酬管理逐渐受到重视，但是也发现企业薪酬管理过程中仍然有很多细化的问题还有改进的余地，不利于薪酬管理整体的水平和整体质量的提升。

由此，从中小企业薪酬管理这个方向为切入，分析中小企业薪酬管理中现实存在的问题，提出优化薪酬管理的改进策略，以便于更好的推动企业改善薪酬水平，提升整体业绩。

关键词：

薪酬管理；企业绩效；问题分析一、引言

随着现代企业竞争的加剧，企业为了提升竞争能力，不得不从有关竞争能力的各个环节入手，着手强化企业的薪酬管理，调动和提高企业员工的积极性。

薪酬管理是企业管理中一个至关重要的环节，是改善企业绩效的一种重要方式。

一般而言，薪酬管理是员工激励的关键环节，好的薪酬管理手段能够有效提升员工的积极性和主动性，也能够留住员工。

然而尽管薪酬管理逐渐受到重视，但是也发现企业薪酬管理过程中仍然有很多细化的问题还有改进的余地，不利于薪酬管理整体的水平和整体质量的提升，这样是不利于薪酬管理服务于企业管理的绩效。

对企业来说，关注薪酬管理中的问题，从提升薪酬管理水平和薪酬管理质量上入手解决薪酬管理中的问题，是必要的也是极具意义的。

为此，从中小企业薪酬管理这个方向为切入，分析企业薪酬管理中现实存在的问题，提出优化薪酬管理的改进策略，以便于更好的推动企业改善薪酬水平，提升整体业绩。

二、中小企业薪酬管理中存在的问题分析

中小企业是市场经济的重要组成部分，是当前我国就业的重要来源。

中小企业的健康稳定发展对于整体经济形势具有关键作用。

但是当前中小企业在薪酬管理中存在诸多的问题和具体的矛盾，化解中小企业具体问题需要从多方面进行考量，具体而言：

（一）薪酬管理粗放，未能从企业战略层面考量

从一定程度讲，企业的薪酬是企业发展中需要解决的具体问题，薪酬管理需要从薪酬发展的具体环节入手，解决薪酬管理中的具体难题。

从当前企业薪酬管理看，薪酬管理方式整体过于简单，薪酬管理不能够有效服务于企业的发展战略。

当前中小企业发展中薪酬管理的突出环节就在于未能够重视企业的战略方向，不注意企业的战略选择，从而把战略管理简简单单的看成是一种简单的方式，不利于薪酬管理达到应有的水平和高度，不利于企业薪酬水平的改善。

（二）薪酬比例失调，未能够有效调动员工积极性在中小企业的发展过程中，为了控制企业的成本，大

多采用的是固定成本的方式，简单的薪资结构，简单的薪

酬管理手段，从而使得企业能够减少管理成本，也能够控制开支。

但是这种管理方式的弊端就在于不能从全面的视角上看待企业的整体发展，从而使得企业的分析缺乏依据，企业的管理不注意具体问题的解决。

从企业长远角度看，只有合理的薪酬结构才能够有效的解决薪酬中存在的问题，才能够在薪酬手段上有一定的改善和改进，如果具体的薪酬手段和薪酬结构都不能够合理的解决，自然难以调动员工的积极性。

（三）薪酬管理缺乏公平性，奖惩制度上执行不严薪酬管理的设计应该是让企业员工能够得到合理的薪酬，让努力能够获得应该有的回报，但是这种薪酬管理的问题就在于薪酬管理不能够及时解决企业的问题，忽略了企业管理的关键性因素，从而使得企业管理上缺乏公平性，不注重整体的绩效和整体水平提升。

一般而言，良好的奖惩制度能够有效改善企业整体面貌，能够促进企业的发展，但是从奖惩方式来说，奖惩方式如果不能够体现员工的工作水平，那么这种方式是缺乏公平性可言的，不能够带动企业的发展，也难以解决企业的实际难题。

未来企业的发展注定是一个注重薪酬和注重体现个人素养的一个时代，不注重薪酬，不注重体现企业的管理水平，那么企业的发展会受到一定的阻碍，从而不利于企业的长远发展。

三、中小企业薪酬管理优化措施

（一）优化薪酬管理方案，将薪酬与企业战略结合中小企业薪酬管理上存在一些需要改进的地方，但是薪酬管理与企业的战略挂钩是必然的。

现有的水平和条件下，让薪酬管理更好的服务于企业的发展，更好的协调企业薪酬中的相关问题，自然而然能够解决薪酬管理中存在的一些具体问题。

协调薪酬管理，一方面是为了调动企业的员工更好的服务于企业，从另一个角度来说，也是更好的解决企业发展的相关问题的关键，需要从总体的角度去协调，从全方位的视角上去审视，这样才能够让企业的薪酬结构更加合理。

（二）改善薪酬管理比例结构，更加注重调动员工积极性

现有中小企业发展中，固定工资比例过高，缺乏奖励

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主要是根据考试教材和大纲对各章节的具体内容和题例进行详细的精讲，同时按章节提供专门的课后作业供学员进行练习，以达到全面掌握，巩固基础知识，深层的了解考试的重点和难点。

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