081 从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳.docx
- 文档编号:30308684
- 上传时间:2023-08-13
- 格式:DOCX
- 页数:17
- 大小:21.61KB
081 从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳.docx
《081 从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《081 从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳.docx(17页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
081从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳
“爬行增持”有关规定的表格化展示
收集归纳截止日:
2016-06-03整理:
江卓文(深圳主板)
所谓爬行增持,是相对于大比例快速增持而开发出来的民间概念,具体是指取得上市公司控股权或者30%股权的股东,为了避免触发要约收购义务以及其他目的,每12个月买入不超过上市公司已发行总股份的2%的增持行为。
为便于理解对一家上市公司持股比例从小到大对信息披露义务人和股东的要求,本文整理了从散户到绝对控股的爬行增持相关规定。
一、超级小散
二、5%以上
三、20%以上
四、达到30%以上
五、达到50%以上
六、达到75%或90%以上
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
5%以下
散户买入时
无要求
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
达到5%
大股东
达到5%时停止增持,3日内编制发布简式权益变动报告书;
《上市公司收购管理办法》第十三条
不限
5%以上及控股股东/实际控制人
每增加5%股份,应当进行公告并在公告前暂停交易,创业板上市公司持股5%以上股东还应当遵守每增加/减少1%进行公告的规定;
《上市公司收购管理办法》第十三条
《创业板上市规则》(2014年)11.8.3
5%以上
5%以上股东
每增加5%股份,应当进行公告并在公告后两天内暂停交易。
如无法及时披露全部权益变动信息,可由上市公司先披露权益变动的提示性公告
同上
未达20%
非控股股东
每5%继续披露《简式权益变动报告书》
取得控股股东、实际控制人地位
此时,披露《详式权益变动报告书》;
《上市公司收购管理办法》第十六条
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
达到20%
非控股股东
披露《详式权益变动报告书》;
《上市公司收购管理办法》第十七条
达到或超过20%
取得控股股东/实际控制人地位
此时,披露《详式权益变动报告书》,且须聘请独立财务顾问出具核查意见。
《上市公司收购管理办法》第十七条
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
达到30%
1、通过证券交易所的证券交易,持上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约,或者在增持前向证监会申请豁免要约收购义务。
2、上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当日或者次一交易日披露增持股份进展公告,也可以在达1%之前披露。
3、股东及其一致行动人在上述增持达到30%完成后十二个月内不得转让所持公司股份。
【2015年股灾期间,证监会取消了“爬行增持”前的股东持股时间必须满一年的限制,可以立马进行爬行增持2%,见证监发〔2015〕51号】
《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十三条,《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)三,《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.4.2、4.4.8、4.4.9,
超过30%
不限定
1、以竞价交易方式每增持1%需要在次1交易日进行公告,12个月内增持不得超过2%【注:
超过则触发约收购义务】;(规范运作指引并未限定为竞价交易方式,而表述为:
每累计增持1%,应当日通知公司,当日或次1交易日披露,未达到1%也可以披露进展公告)
2、以竞价交易方式增持每累计例达到5%,披露权益变动报告书;
3、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的,重新披露权益报告书。
《上市公司收购管理办法》第六十三条、第十八条,《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.4.2,
不限定
增持完成(即增持股份比例达到公司已发行股份的2%时,或在全部增持计划完成时,或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时)后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
新增股份锁定期为(增持行为)完成之日起6个月。
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)六十三条、《规范运作指引》第四章第四节
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
50%及以上
绝对控股股东
1、以竞价交易方式每增持1%需要在次1交易日进行公告(规范运作指引并未限定为竞价交易方式,而表述为:
每累计增持1%,应当日通知公司,当日或次1交易日披露,未达到1%也可以披露进展公告)
2、以竞价交易每累计增持达到2%需要进行公告,在事实发生当日和公告日不得再进行增持。
【揣测原意是发生日至披露日期间不得增持,而不仅仅是指这两天不得增持】
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条;《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.4.2、4.4.5
绝对控股股东
增持完成(标准同30%以上股东)后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
新增股份锁定期为(增持行为)完成之日起6个月。
《上市公司收购管理办法》、《规范运作指引》第四章第四节,《信息披露业务备忘录第39号—股东及一致行动人增持股份》(2015年4月20日失效)
持股比例
身份
规定及对应的要求
依据
75%或90%
私有化退市股东
股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件:
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
《证券法》第五十条,《上市规则》18.1(十)
爬行增持股锁定期提醒:
大股东“所持股份”自最后一笔爬行增持增持股份登记过户后锁定6个月,要约收购则遵循另外的规则。
在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
并且根据《收购管理办法》第十三条等精神,5%等标准应该与一致行动人合并计算。
与一致行动人合并计算持股比例
投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
并且根据《收购管理办法》第十三条等精神,5%等标准应该与一致行动人合并计算。
《上市公司收购管理办法》第十二条,第十三条;
相关问答:
披露《简式权益变动报告书》,还是《详式权益变动报告书》?
答:
只有同时满足下列两个条件,才可以披露《简式权益变动报告书》:
(1)增持后的持股比例低于20%;
(2)增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
例如,公司原持股比例为8.2%,增持5%后,持股比例为13.2%,为公司第二大股东,则只需披露《简式权益变动报告书》。
什么时候需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见?
答:
只有同时满足下列两个条件,才需要聘请独立财务顾问:
(1)增持后的持股比例达到或超过20%;
(2)增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
“社会公众股”与“无限售条件的流通股”概念并不相同。
根据《股票上市规则》,“社会公众股指不包括下列股东的上市公司其他股东:
(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;
(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人(上交所表述)。
(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
(深交所表述)”
因此,新上市公司在发行前,若存在非上述股东的其他股东,如持股比例为3%的投资机构、6%的战略投资者等股东,且这些股东不是董监高或实控人的关联方的话,则意味着这部分股东所持的股份也属于社会公众股。
在这种情况下,大股东或董监高进行增持,未必会导致社会公众与低于25%的股权分布要求。
总股本超过4亿股的,上述比例应为10%。
附:
涉及的法律法规规则
《证券法》2014年
第四十七条:
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。
第九十八条在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构),通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:
(一)
(二)(三)……略
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。
第二十四条通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。
六十三条有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请……
有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;
(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;(四)……
(五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
(六)(七)……
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
相关投资者按照前款第
(二)项、第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份,每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。
相关投资者按照前款第(三)项规定采用集中竞价方式增持股份的,每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的,在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。
前款第
(二)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
第六十四条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)
二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的,上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的,不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十三条的规定。
【解读:
暴跌后增持可以不受敏感窗口期限制】
三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第
(二)项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
【解读:
即增持达到30%后,无需持股等待一年,才能继续增持。
】
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014版)
11.8.3在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告,公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
11.8.6因上市公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
【主板和中小板上市规则也有类似规定11.8.5】
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015版)
3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
4.2.21控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
4.2.22控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女在本指引第4.2.21条规定的期间不得买卖该上公司股份。
4.2.24控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
4.2.26控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015版)
3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
4.2.21控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
4.2.23存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%;
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分;
(三)公司股票被实施退市风险警示;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.24前条提示性公告应当包括下列内容:
……
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,增加或者减少比例达到1%,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
公告内容至少包括下列内容:
(一)本次股份变动前持股数量和持股比例;
(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的,控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
4.2.26控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》2015版
3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
4.2.18控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
(一)公司年度报告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日
内;
(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
4.2.19下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份:
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。
4.2.22存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的;
(二)本所认定的其他情形。
《创业板信息披露业务备忘录第18号:
控股股东、实际控制人股份减持信息披露》(发布日2012年8月22日)
二、上市公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的,应当在首次出售二个交易日前刊登股份减持计划公告。
上市公司控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月期限届满后拟继续出售股份的,应当予以重新计算。
控股股东、实际控制人未按照本条前述规定刊登股份减持计划公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
三、最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人,拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的,应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。
四、存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告:
(一)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的;
(二)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的;
(三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的。
五、上市公司存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的,应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告:
(一)减持前一个会计年度或者最近一期,上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的;
(二)减持当年年初至下一报告期末,已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的。
六、上市公司控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的,应当事先将其减持计划以书面方式通知上市公司董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。
《信息披露业务备忘录第39号—股东及一致行动人增持股份》(2015年4月20日失效,根据2015年2月11日深交所《关于废止部分信息披露业务备忘录的通知》通知,该部分内容已经整合到最新的《规范运作指引》里面)
《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理(2012年修订)》(2015年3月19日失效,该部分内容已经整合到最新的《规范运作指引》里面)
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号)
第一条为了规范上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长期稳定健康发展,根据《公司法》、《证券法》的有关规定,制定本规定。
第二条上市公司大股东、董监高减持股份的,适用本规定。
大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。
第八条上市公司大股
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 081 从小散户到一股独大大股东爬行增持规定归纳 从小 散户 一股 大大 股东 爬行 规定 归纳