企业并购与重组的论文.docx
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企业并购与重组的论文
一、绪论
下面从研究背景、意义、思路、方式、结构安排等方面进行论述。
(一)研究背景
企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加速进展的一种有效的资本运作形式,能够说是企业成长与进展的形式之一。
我国企业并购经历了启动、寂静、蓄势待发和蓬勃进展进入高潮的进展轨道。
进入20世纪90年代以来,随着全世界第六次企业并购浪潮迭起,我国企业并购也慢慢进入高潮,会同全世界化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。
企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日趋突出。
并购与重组在交易对象、主体、价钱、结果等方面与传统商品交易的不同阻碍着会计的确认、计量和报告,使得现代财务会计模式受到庞大冲击,涉税问题随之繁复。
(二)研究意义
纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文,对并购、重组的税务规画问题的论述为数不多。
税务安排能节约税金支出,是企业并购、重组增值的重要来源之一。
因此,如安在现行的会计与税法制度下合理的进行税务规画,也引发了众多企业的关注。
我们以并购与重组的税务规画为研究对象,是对该领域的一次探讨和尝试。
(三)文献综述
文献综述将从国际、国内关于税务规画的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务规画的研究述评三个方面进行论述。
一、国际上关于税务规画的研究述评
早在19世纪中叶,意大利就显现了包括有税务规画行为的税务咨询业务,但税务规画真正从法律上取得认可并为社会所关注,要追溯到20世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案,在裁决进程中,英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收规画的声明:
“任何一个人都有权安排自己的事业。
若是依据法律所做的某些安排能够少缴税,那就不能强迫他多缴税收。
”[11]汤姆林爵士的观点取得了法律界的认同。
至此,英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的裁决中仍常常引用到这一原那么精神。
从20世纪70年代开始,关于税收规画的文献资料才开始大量涌现。
那时以税收规画为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收规画》、《税收顾问》、《财务计划》、《财务世界》、《会计工作》等。
[9]
最近几年来税收规画的新进展要紧有两种趋势:
一是通过成立数学模型对税收规画进行研究分析。
即是运用必然的数学模型(如LISREL模型)
,搜集相关数据,或从政府角度动身,分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款;或从企业的角度动身,分析如何利用税务规画达到真正节税的目的。
二是有效税收规画与无效税收规画的讨论。
[10]
二、国内关于税收规画的研究现状
税务规画,是指在纳税行为发生之前,企业在税法规定的范围内,通过对筹资、经营、投资、利润分派等一系列的涉税业务进行事前规画和安排,充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款,制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓,取得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。
[1]
在我国,税务规画自20世纪90年代引入以后,其功能和作用不断被人们所熟悉、所同意、所重视,已经成为有关中介机构一项专门有前景的业务。
3、国内外关于企业并购与重组中税务规画的研究述评
我国对企业并购与重组中税务规画的熟悉和研究还处于起步时期,研究不多。
较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中,是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度论述相关的税收问题,但仅谈及税收问题并未明确对其行为做税务规画。
2003年黄凤羽运用模型分析了所得税对并购行为的阻碍。
2004年干春晖《并购实务》一书中有一章较全面地对并购活动多个环节做了税务规画分析。
我国并购税务规画理论方面的研究涉及税收规画动因分析、可行性研究和本钱风险分析的较少,多数是并购中纳税规画实务的研究。
国外在20世纪中已经开始对该领域进行研究,多数是从企业并购重组的实务分析提出如何利用当前的税务政策来提高企业并购与重组的效率与成效。
(四)研究思路、方式和结构安排
下面将从研究思路、方式及结构安排三个方面进行论述。
一、研究思路
咱们对企业并购的税务规画不仅有理论研究分析,而且有实证研究作为理论研究的有力支持,文中结合最新的税收政策法规及相关数据,以案例的形式举例说明了税务规画要点在实践中的运用,对企业的实际操作具有必然的现实参考价值。
二、研究方式
咱们采纳理论与实务相结合的方式,在分析企业并购、重组税务规画以及企业并购税务规画理论、企业重组税务规画理论的基础上,结合我国现有的税收法律法规,对企业并购、重组进程中涉及到增值税、营业税及企业所得税分税种进行规画分析,通过案例的形式详细说明如何对企业并购
、重组进行税务规画。
3、研究结构安排
论文共分为四章,其结构安排如下:
第1章是绪论,要紧论述研究背景和研究该论题的意义所在,接着对国内外关于税务规画和企业并购、重组税务规画的研究进行述评,最后提出咱们的研究思路、采纳的研究方式和全文的研究结构。
第2章是企业并购与重组中的税收规画的理论基础,在本章中第一对并购及重组的涵义和类别分析进行了论述,接着对企业并购、重组的税务规画进行了可行性分析,在此基础上提出了企业并购税务规画的概念、分类和特点。
第3章企业并购涉及的税收政策及税务规画方式,本章要紧对企业并购进程中所涉及的要紧税种,如增值税、营业税等流转税和企业所得税等等,通过对多个具体案例进行税务规画给予其他企业的启发。
第4章企业重组涉及的税收政策及税务规画方式,本章要紧对企业重组进程中所涉及的要紧税种,如增值税、营业税等流转税和企业所得税等等,通过对多个具体案例进行税务规画给予其他企业的启发。
二、企业并购与重组中的税收规画的理论基础
下面从企业并购、重组的概析,税务规画的可行性分析等四方面进行论述。
(一)企业并购概述
下面从并购的涵义、类别分析两方面进行论述。
一、企业并购的涵义
在我国,由于企业并购相关法律不太健全,在实际运作中兼并、收购和归并三者常作为同义词利用,并不太强调它们之间的区别,统称为并购。
(1)兼并。
1996年8月20日财政部公布的《企业兼并有关财务问题飞暂行规定》中对兼并的说明如下:
“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格,但变更投资主体的一种行为。
”
兼并有广义和狭义之分。
狭义的兼并是指一个企业通过产权交易取得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得企业经营治理操纵权的经济行为。
这相当于吸收归并。
而广义的兼并法人并非必然丧失其资格。
广义的兼并包括狭义的兼并、收购。
《关于企业兼并的暂行方法》、《国有资产评估治理方法实施细那么》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采纳了广义上兼并的概念。
[2]
(2)收购。
收购是指一家企业用现金、股票或债券等支付方式购买另一家企业的股票或资产,以取得该企业的操纵权的行为。
收购有两种形式:
资产收购和股权收购。
资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到操纵该企业的行为。
股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到操纵该企业的行为。
(3)归并。
归并是指两个或两个以上的企业相互归并成为一个新的企业。
归并包括两种法定形式:
吸收归并和新设归并。
吸收归并,是指两个或两个以上的企业归并后,其中一个企业存续,其余的企业解散。
例如:
甲、乙公司归并,若是甲公司继续存在,那么乙公司就解散,若是以乙公司的名义存在,那么原先的甲公司解散。
新设归并,是指两个或两个以上的企业归并后,参与归并的所有企业全数解散,从头成立一个新的企业,例如:
甲、乙公司采纳新设式归并,归并后,甲、乙公司都解散,新成立一个丙公司。
综合上述概念,本文以为并购是指产权独立的两家或多家企业,其中占优势方企业采纳现金、债券等方式达到操纵目标企业股分或资产从而使企业操纵权发生转移的一种经济行为,在我国并购涵盖了兼并、收购和归并三种模式。
二、企业并购的类别分析
(1)横向并购、纵向并购和混归并购。
按并购两边产品与产业的关系,并购能够划分为横向并购、纵向并购和混归并购。
横向并购又称为水平并购,是指处于相同或横向相关行业,生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购又称作垂直并购。
指生产和销售进程处于产业链的上下游、彼此衔接、紧密联系或生产工艺或经营方式企业之间的并购。
混归并购是指不用产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在专门的生产技术联系的企业之间的并购。
[7]
(2)善意并购和歹意并购。
按并购是不是取得目标企业的同意与合作,并购能够划分为善意并购和歹意并购。
善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并许诺给予协助。
歹意并购是指并购企业在目标企业治理层对其并购用意不清楚或对其并购行为反对态度的情形下,对目标企业强行进行的并购。
(二)企业重组概述
下面从重组的涵义及类别分析进行论述。
一、企业重组的涵义
广义的公司重组,包括企业的所有权、资产、欠债、人员、业务等要素的从头组合和配置。
狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的,运用资产重组、债务重组和产权重组等方式,优化企业资产结构、欠债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。
二、企业重组的类别分析
公司重组的要紧形式包括:
资产重组、债务重组和股权重组等,依照企业进行重组的目的,能够将企业的重组活动进一步细分。
(1)以资本扩张为要紧目的的公司重组。
以资本扩张为要紧目的的公司重组要紧有:
上市扩股、并购等形式。
(2)以资本收缩为要紧目的的公司重组。
以资本收缩为要紧目的的公司重组要紧有:
资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等形式。
(3)以资本重整为要紧目的的公司重组。
以资本重整为要紧目的的公司重组要紧包括:
改组改制、股权或资产置换、国有股减持、治理层收购(MBO)、职工持股打算(ESOP)等形式。
(4)表外资本经营。
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的,但将致使操纵权转变的行为。
其具体形式包括:
托管、战略联盟(合作)。
(5)债务重组。
债务重组是指对企业的债权债务进行处置,而且涉及债权债务关系调整的重组方式。
[2]
(三)企业并购与重组的税务规画
下面从企业并购与重组税务规画的涵义及特点两方面进行论述。
一、企业并购与重组税务规画的涵义
企业的并购与重组的税务规画是指纳税人在符合国家法律及税法法规的前提下,以税收政策法规为导向,通过对不同并购与重组形式设计的相关税费本钱进行分析比较,事前设计税收利益最大化的纳税方案,以减少重组活动的税费支出,使税生效应和财务效应最大化的进程。
二、企业并购与重组税务规画的特点
(1)偏重业务流程的规画。
关于重组与并购的税务规画而言,重点环节是在企业生产要素的组合和经营业务流程的调整。
实际操作都是由其他部门完成的,财务人员只起到核算作用。
依照会计的工作职能,目前财务人员所从事的工作,都是一些事后反映的经济事项。
而与该经济事项有关的纳税义务在到财务人员手中之前就已经产生了。
因此,想要做到合理的税务规画,不在企业的财务环节,而是在业务操作环节。
(2)相关业务复杂。
一样情形下,一个资产重组业务往往伴随着几个经济事项同时操作,那个地址要求进行资产重组规画和决策者具有综合业务能力,并进行全面而系统操作,不然就可能给有关企业带来没必要要的损失。
(3)政策系统全面。
由于企业并购、重组业务是一项综合性业务,因此涉及的政策和业务技术超级复杂,需要操作人员将有关的法律和法规系统地结合起来。
(4)业务操作标准。
企业进行并购、重组,事实上是对相关利益人的利益进行一次从头整合,因此在具体的业务操作进程中,相关的手续必然要标准[1]。
三、企业并购涉及的税收政策及税务规画方式
企业并购将会涉及到多个税种如所得税、增值税、营业税等等,本章别离从企业并购涉及的不同税种来论述企业并购相关的税收政策及进行相关案例分析。
(一)企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方式
企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得税的一种税,其税负的大小直接阻碍税后净利润的形成,关系到企业的切身利益。
由于并购的形式多样,咱们以股权投资为例,从涉及的所得税的税收政策和案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购所得税部份进行税务规画。
一、企业并购有关所得税的税收政策
《企业所得税法》第二十六条企业的以下收入为免税收入:
(1)国债利息收入;
(2)符合条件的居民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益;
(3)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、盈利等权益性投资收益。
二、企业并购中有关所得税的税务规画案例分析
[例3-1]A公司于2020年2月20日以银行存款900万元投资于B公司,占B公司股本总额的70%,B公司昔时取得税后利润500万元。
A公司所得税率为25%,B公司所得税率为15%。
公司能够用两个方案来处置这笔税后利润。
方案一,2020年3月,B公司董事会决定将税后利润提取10%的法定公积金和5%的任意盈余公积金后再用于分派,A公司分得利润150万元。
2020年9月,A公司将其拥有的B公司70%的股权全数转让给C公司,转让价为人民币1000万元。
转让进程中发生税费0.5万元。
方案二,B公司保留盈余不分派。
2020年,A公司将其拥有的B公司70%的股权全数转让给C公司,转让价为人民币1160万元。
转让进程中发生税费1万元。
假设A公司2020年度内生产、经营所得为100万元。
[案例分析]
方案一,A公司生产、经营所得100万元,税率25%,应纳税额25万元。
关于股息性收益,只若是被投资单位支付的分派额,而且是从税后利润中分派,均应作为投资方的股息性所得。
转让所得=(1000-900-0.5)=99.5(万元)
应纳税额=99.5×25%=24.88(万元)
因此,A公司2020年和在处置B公司进程中,合计应纳所得税额为49.88(25+24.88)万元。
方案二,同理,A公司生产、经营所得应纳税额为25万元。
由于B公司保留盈余不分派,从而致使股息和资本利得发生转化,即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时,被投资企业的股价就会发生增值,若是现在发生股权转让,那个增值实质上确实是投资人在被投资企业的股息转化为资本利得。
因为,企业保留利润不分派,才会致使股权转让价钱升高。
这种收益应全额并入企业的应纳所得额,依法缴纳所得税。
A公司资本转让所得259(1160-900-1)万元,应纳所得额64.75(259×25%)万元。
A公司2020年和在处置B公司进程中合计应纳所得税额89.75(25+64.75)万元。
应当注意到,税收上确认股权转让所得与会计上确认股权转让收益不同。
在计算股权转让所得时,应按“计税本钱”计算,而不能按企业会计账面反映的“长期股权投资”科目余额计算。
[结论]股息性所得是投资方从被投资单位取得的税后利润,属于已征收过企业所得税的税后所得,原那么上再也不重复征收企业所得税。
资本利得是投资企业处置股权的收益,即企业收回、转让或清算处置股权投资所取得的收入,减除股权投资本钱后的余额。
这种权益应全额并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。
投资人能够充分利用上述政策不同进行税务规画。
在股权转让之前,投资人应该先将被投资企业的税后盈余分派完毕,能够有效地幸免股息性所得转化为资本利得,从而排除重复纳税。
(二)企业并购有关增值税的税收政策及税务规画方式
增值税,是以商品(含应税劳务)在流转进程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。
由于并购的形式多样,我们将以企业的归并为例,从涉及的增值税的税收政策和案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购增值税部份进行税务规画。
一、企业并购有关增值税的税收政策
依照《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细那么》的规定,小规模纳税人的认定标准是:
(1)从事货物生产或提供给税劳务的纳税人,及以从事货物生产或提供给税劳务为主,并兼营货物批发或零售的纳税人,年应征增值税销售额(以下简称应税销售额)在50万元以下(含本数,下同)的,“以从事货物生产或提供给税劳务为主”,是指纳税人的年货物生产或提供给税劳务的销售额占年应税销售额的比重在50%以上;
(2)对上述规定之外的纳税人,年应税销售额在80万元以下的;
(3)年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税;
(4)非企业性单位、不常常发生应税行为的企业能够选择按小规模纳税人纳税。
二、企业并购中有关增值税税务规画的案例分析
[例3-2]甲、乙两企业均为小规模纳税人,从事机械配件批发。
甲企业的年销售额为54万元(不含税),年可抵扣购进金额为45万元;乙企业的年销售额为67万元(不含税),年可抵扣购进金额为59万元。
由于两企业的年销售额均达不到一样纳税人标准,税务机关对甲企业和乙企业均按简易方法征税。
甲企业年应纳增值税额为1.62(54×3%)万元,乙企业年应纳增值税额为2.01(67×3%)万元。
[案例分析]
由于甲、乙企业从事的都是机械配件批发,年销售额都低于80万元,税务部门将其归为小规模纳税人,按3%征收增值税。
假设甲、乙两企业通过归并,组成一个独立核算的纳税人,那么归并后的企业销售额为121万元,超过了80万元,符合一样纳税人的认定资格。
归并后的企业应纳增值税额为2.89[(121-104)×17%]万元,那么甲、乙两企业通过归并的税务规画时企业税负减轻了0.74[(1.62+2.01)-2.89]万元。
[结论]这种并购常发生在两个或多个生产或销售相同或相似产品,而且可抵扣的增值税进项税额比较大的小规模纳税人企业中,通过并购达到了一样纳税人的标准,不仅能够取得增值税进项税额的抵扣带来的税收节约利益,而且通过横向并购能够达到排除竞争,扩大市场份额,形成规模效应的目的。
(三)企业并购有关营业税和消费税的税收政策及税务规画方式
营业税是对以在我国境内提供给税劳务、转让无形资产和销售不动产的行为为课税对象所征收的一种税。
由于并购的形式多样,咱们以承债式归并的税务规画为例,从涉及的营业税的税收政策和案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购营业税部份进行税务规画。
一、企业并购有关营业税的税收政策
(1)依照《中华人民共和国营业税暂行条例》中规定:
在中华人民共和国境内提供给税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人,为营业税的纳税义务人;
(2)依照《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)和《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税[2002]165号)的明确规定:
转让企业产权式整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价钱不单单是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
二、企业并购中有关营业税的税务规画案例分析
[例3-3]乙公司因经营不善,连年亏损,截止2007年12月31日
,资产总额200万元(其中衡宇、建筑物200万元),欠债205万元,净资产-5万元。
甲公司与乙公司经营范围相同,通过对乙公司进行全面的考察,发觉乙公司存在优质资产能够利用,同时该企业的销售网络比较健全,为了扩大公司规模,甲公司决定出资205万元购买乙公司全数资产,乙公司将205万元全数用于归还债务,然后将公司解散,在该笔业务中,乙公司向甲公司销售不动产,依照现行税法规定,将缴纳5.5%的营业税及附加。
[案例分析]
此案例中甲公司出资205万元购买乙公司资产,其中乙公司的资产总额中不动产(衡宇、建筑物)所占的金额就达200万元。
在此项交易中,乙公司要紧涉及到的是不动产生意行为。
依照税法规定,不动产销售要缴纳营业税及相关附加。
纳税情形如下:
乙公司需要缴纳的营业税=200×5%=10(万元)
城建税及教育附加=10×(7%+3%)=1(万元)
即乙公司在此笔交易中共要缴纳税金为11万元。
若是两家公司换一个思路来操作,甲公司将乙公司吸收归并,乙公司的资产和欠债全数转移至甲公司账下(承债式归并),那么,甲公司无需当即支付资金即可取得乙公司的经营性资产,而且乙公司也不必缴纳营业税。
[结论]关于如此的业务,在实际操作中有必然的难度,甲公司对乙公司的债务了解存在必然的困难,专门是对那些或有欠债的把握存在必然的困难,因此关于甲公司而言,存在必然的操作风险。
另外,并购方直接用自己的资产对目标公司投资与并购方和目标公司的大股东发生交易取得操纵权相较能够享受税收上的优惠。
税法规定,以无形资产、不动产投资入股,参与同意投资方利润分派,一起承担投资风险的行为,不征收营业税。
四、企业重组涉及的税收政策及税务规画方式
企业重组将会涉及到多个税种如所得税、增值税、营业税等等,本章别离从企业重组涉及的不同税种来论述企业重组相关的税收政策及进行相关案例分析。
(一)企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方式
咱们以公司分立为例,从涉及的所得税的税收政策和案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组所得税部份进行税务规画。
一、企业重组有关所得税的税务策划
依照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处置假设干问题的通知》(财税[2020]59号)的规定,企业分立时,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原先的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,能够选择按以下规定处置:
(1)分立企业同意被分立企业资产和欠债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确信;
(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。
(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全数资产的比例进行分派,由分立企业继续弥补;
(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部份或全数舍弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础可从以下两种方式当选择确信:
直接将“新股”的计税基础确信为零;或以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全数净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分派到“新股”上。
二、企业重组中有关所得税的税务规画案例分析
[例4-1]A公司系由甲、乙两个投资者一起投资设立的一家有限责任公司,每位股东均出资500万元,A公司注册资本1000万元,现拟将A公司的一个分部份设B公司,A公司存续经营,而且股东不变。
B公司成立后,除向A公司原股东支付股权外,未给予A公司及其股东任何其他利益。
A公司分立前资产、欠债和净资产的账面价值别离为3800万元、2500万元和1300万元,评估后价值别离为4500万元、2500万元和2000万元;分立后B公司资产、欠债和净资产的账面价值别离为1600万元、900万元和700万元,评估后价值别离为1800万元、900万元和900万元。
[案例分析]
(1)由于公司分立时未发生非股权支付额,对A公司不计算分立资产的转让所得,及分立出去的净资产尽管高于账面价值200万元,但视为免税重组。
(2)A公司在分立时若是有未超过法定补亏期限的亏损。
可按B公司分立的净资产占A公司的比例进行分派,由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。
(3)由于B公司在建账时,按《公司法》评估确认价值作为资产的入账价值,对其高于计税基础账面价值的200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。
假定采纳综合调整法,期限10年,那么每一年调增应纳税所得额为20万元。
(4)假定B公司的注册资本为700万元,甲、乙在B公司仍平均持股,每位股东的股权份额为350万元。
由于在免税业务中对公司的两位股东未计算股权转让所得或损失,为避免有关各方利用分立业务进行避税,在《国家税务总局关于公司归并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)中对被分立公司股东的股权投资计税本钱的转变作了限制规定。
简单来讲,原股东分立后各相关企业是股权
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