新三板企业筛选及问答1015.docx
- 文档编号:30265041
- 上传时间:2023-08-13
- 格式:DOCX
- 页数:19
- 大小:27.87KB
新三板企业筛选及问答1015.docx
《新三板企业筛选及问答1015.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《新三板企业筛选及问答1015.docx(19页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
新三板企业筛选及问答1015
特别说明:
1、本资料涉及对企业的税收、挂牌补贴等各项政策,仅适用于滨海高新区,不适用于其他地区,请异地营业部结合所属地区政策开展业务。
2、本资料将随业务进展,收集各种问题、案例,然后定期更新。
更新只添加、修改,不做删除,凡添加、修改容,均以颜色区分。
3、部分容带有批注的,是特别解释。
第一部分新三板市场信息
一、挂牌企业与推荐券商信息(截止2012-10-15)
主办报价劵商
扩容前推荐企业数量
扩容后推荐企业数量
安信证券股份
1
渤海证券股份
2
财通证券有限责任公司
1
长城证券有限责任公司
1
长江证券股份
3
大通证券股份
1
东北证券股份
3
1
证券股份
3
东海证券有限责任公司
2
东吴证券股份
2
1
光大证券股份
1
广发证券股份
8
国都证券有限责任公司
1
国海证券股份
2
国泰君安证券股份
6
国信证券股份
11
1
海通证券股份
2
宏源证券股份
3
华龙证券有限责任公司
1
华泰证券股份
2
金元证券股份
2
民生证券有限责任公司
1
证券有限责任公司
8
平安证券有限责任公司
1
齐鲁证券
7
1
证券股份
5
证券有限责任公司
6
1
申银万国证券股份
30
3
西部证券股份
10
1
信达证券股份
1
兴业证券股份
2
招商证券股份
1
中国银河证券股份
1
中国中投证券有限责任公司
1
建投证券股份
3
1
证券股份
1
中原证券股份
5
1
方正证券
1
合计
138
15
二、新三版市场扩容后挂牌企业信息(截止2012-10-15)
挂牌企业数量排序
股票代码
股票名称
主办报价券商
挂牌日期
139
430139
华岭股份
证券
2012.09.07
140
430140
新眼光
建投证券
2012.09.07
141
430141
久日化学
渤海证券
2012.09.07
142
430142
锐新昌
渤海证券
2012.09.07
143
430143
武大科技
西部证券
2012.09.07
144
430144
煦联得
东吴证券
2012.09.07
145
430145
智立医学
齐鲁证券
2012.09.17
146
430146
亚泰都会
国信证券
2012.09.21
147
430147
中矿龙科
申银万国证券
2012.09.21
148
430148
科能腾达
东北证券
2012.09.28
149
430149
江仪股份
大通证券
2012.10.12
150
430150
创和通讯
申银万国证券
2012.10.12
151
430151
亿鑫通
申银万国证券
2012.10.12
152
430152
思创银联
中原证券
2012.10.18
153
430153
中金网信
方正证券
2012.10.18
三、市场动态信息
1、新三版股东人数突破200人限制,自2013年1月1日起执行
(stock.hexun./2012-10-12/146679013.html)
中国证监会于10月11日正式发布了《非上市公众公司监督管理办法》(下称“《监管办法》”),与征求意见稿不同之处主要在于,明确监管办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管围,这或为全国性场外市场(新三板)挂牌公司股东超200人铺平道路。
所谓非上市公众公司是指,有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份:
股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司;股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。
对于非上市公众公司到交易所上市的要求,《监管办法》明确了公众公司申请在证券交易所上市的,应当遵守中国证监会和证券交易场所的相关规定。
此外,明确了《监管办法》实施之前,股东超过200人的股份公司也需纳入监管围。
《监管办法》规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份,依照有关法律法规进行规,并经中国证监会确认后,可以按照本办法的相关规定申请核准”。
对此,分析人士指出,“新三板”在试点期间,股东人数被严格控制在200人以,因此对很多企业缺乏吸引力。
而《监管办法》的正式出台,意味着“新三板”将允许股东人数超过200人,并将其纳入《监管办法》的监管下。
与此前的《非上市公众公司监管办法(征求意见稿)》不同,《监管办法》还提高了小额融资豁免标准的门槛,将征求意见稿1000万元的绝对值豁免标准修改成12个月发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。
此外,《监管办法》还新增了“股权明晰”作为公司准入条件。
将核心员工纳入发行对象围,并规定了核心员工的认定程序。
在确定发行对象数量时,除公司股东外,其他发行对象合计不得超过35人。
同时,增加了打击幕交易行为的监管要求。
与交易所主板和创业板制度规模不同,《监管办法》的门槛较低,采取简易核准准入。
具体包括不设财务门槛、不设发审委、不对持续盈利进行实质性判断等;其次是不能向社会公众发行股票,只能采取定向发行的方式;再次是信息披露进行简化和突出重点,不要求披露季报,不要求在报刊披露,将建立统一的电子化披露平台。
上述《监管办法》将于明年1月1日起正式施行,证监会相关负责人还表示,将尽力推出相关配套规则,力争在明年1月1日《监管办法》正式施行前基本完成。
第二部分新三版业务问答
一、新三版挂牌企业筛选
(一)公开的基本条件
1、滨海高新区注册
2、注册资本500万以上
3、公司存续期2年
4、高新技术或科技型中小企业
5、有自主知识产权
6、企业具有持续盈利能力
7、股东人数2-200人
注:
目前已挂牌企业注册资本金均不低于1000万
✩对策:
若找到的企业注册资本低于1000万,其他条件优秀也可以向公司申报,跟踪:
1、自主知识产权在行业具有的优势
2、自主知识产权投入生产,产生的收入占全部营业收入比重多等等
(二)公司对滨海高新区企业筛选条件
1、濒海高新区注册
滨海高新区注册企业围:
华苑科技园、滨海科技园、南开科技园、武清科技园、北辰科技园、塘沽科技园
2、注册资本500万
目前上述6园,通过认定的科技型企业近4000家,但多数注册资本低于500万。
✩对策:
注资
(1)老股东增资
(2)自主知识产权(评估)
(3)资本公积转增股本:
资本公积是实收资本高于注册资本部分,无需补缴税
(4)盈余公积、未分配利润转增股本:
股东若为个人,须补交个人所得税,股东若为居民企业,须将转增部分计入企业投资收入,还原为应纳说所得额,补交企业所得税。
•补缴税奖励政策:
企业因股改产生的未分配利润转增股本形成的所得税,留区税收的80%由财政奖励给企业。
所得税分配比例(仅适用于滨海新区):
国家财政60%
市财政40%,二次分配如下:
滨海新区:
40*20%=8%
开发区:
40%*68%=27.2%
市局:
40%*12%=4.8%
企业因股改补缴税100万,国家财政拿走60万,市财政40万,其中40万*20%=8万作为滨海新区留区税。
区财政将8万的80%,也就是6.4万奖励给企业。
(5)引入新股东
•PE或VC:
✓企业可获得奖励(详见《滨海新区鼓励科技型中小企业利用股权投资基金融资若干政策措施》)。
✓参与公司经营,稀释老股东股份
•增加其他企业或个人股东:
稀释老股东股份,股东人数不超过200。
3、企业存续期2年
是从企业注册并开始运营日期起算,与企业改制时间等无关。
4、具有高新技术企业或科技型中小企业认定
部分企业只有自主知识产权,但没有经过科技企业认定,在申请新三板挂牌之前,必须要拿到认定。
•科技型中小企业认定单位:
市科技发展局
•认定申请及审批流程:
科服网
5、自主知识产权
(1)自主知识产权投入生产经营
(2)自主知识产权所形成产品或服务收入占有一定的比重
6、企业持续盈利能力
公司要求企业年收入不低于1000万,利润不低于50万,净资产收益率不低于5%,且最近2年企业利润是持续上升的。
•案例1:
某企业2010年利润100万,2011年50万,预期2012年100万,如果在2012年申请挂牌,会审计2010和2011年财务情况,企业利润呈下降趋势,不利于挂牌,如果在2013年申请挂牌,则审计2011和2012年利润,利润显示是持续上升的,更为有利。
7、股东人数
股改后不能少于2人,最多不超过200人
(三)外区迁入新区企业注意事项
1、留区税收返还政策
假设迁入前,企业年缴所得税100万元,迁入新区后仍是100万元,则全部返还原注册地,若达到120万元,则新增的20万元*40%*20%*80%,也就是1.28万+100万返回原注册地。
但目前仅限于政策状态,实际操作何时返还,没有定论。
2、挂牌新三板申请时间
中关村规定:
外区企业迁入新区1年以后,才可以申请挂牌新三板。
目前滨海新区还没有明确的文件规定迁入新区企业何时可申请挂牌新三板,因没有文件参考,所以时间弹性很大,必须在企业迁入之前,确保和新区沟通到位,确认时间表之后,再和企业谈迁址问题。
3、外省市科技型企业迁入本地高新区,对企业认定的要求
外省市企业在原注册地已经被当地认定为科技型企业,为能挂牌新三板,改变注册地,迁入本地高新区,但需要在迁入地重新申请科技型企业认定,因为挂牌新三板企业必须由注册地管委会出具无异议认定函,因此也就涉及到对企业监管的问题。
二、与企业沟通流程
第1步:
找在企业有影响力的人沟通:
(1)企业负责人:
了解企业未来发展规划
(2)财务总监:
了解相关财务数据
(3)自主知识产权负责人:
了解专利技术在行业的竞争力,判断对未来持续盈利能力的影响力
(4)参加过科技发展局金融培训的高管:
所有的科技“小巨人”企业和上市备选企业主要领导或财务主管都参加培训,使上述企业中至少有一名高管达到中级水平,上市后备企业相关人员应取得相应书。
第2步:
介绍新三板市场(多数企业还不太了解)
1、主板、二板、三板分别针对哪类型企业
2、新三板的起源,截至目前挂牌企业数量等
3、新三板试点扩展政策和首批上市情况,包括我公司推荐的首批挂牌企业情况
第3步:
介绍新三板对挂牌企业的财务要求
注册资本,营业收入,净利润,资产收益率等
第4步:
介绍已挂牌企业融资状况
已挂牌的140多家中,有90多家都实现了定向融资,最少的融资4000万,多的2个亿,只要有融资项目,就能融到资。
第5步:
询问并记录企业情况
•注册时间、注册地
•注册资本,其中:
除货币出资以外,无形资产、实物出资占比多少?
•企业股东构成
•企业是否有下属子公司,或被其他企业控股
•母公司与子公司的主要业务是否存在关联或同业竞争
•企业发展历程
•企业是否有自主知识产权,是否已投入生产
•企业主要收入来源,自主知识产权投入生产所占比重
判断企业发展处于哪个阶段(种子期,初创期,成长期,扩期,成熟期),用于辅助判断企业盈利情况。
•企业最近2年营业收入、净利润、净资产收益率,今年预期年收入、利润等财务指标
•企业缴税情况
第6步:
公司初评企业是否基本具有挂牌资质,若有指标不满足,但通过正当调整或改制达到基本要求的,可简单提供解决方案。
若企业基础实质就不具备挂牌条件,不宜勉强,要注意控制风险。
案例1:
提升持续盈利能力(见前面)
案例2:
合并报表去除不利因素
母公司拟申请挂牌,企业最近2年持续盈利,下属有2家控股子公司,母公司各控股A、B子公司50%的股份,A公司亏损,B公司盈利。
根据挂牌股改审计要求:
母公司控股子公司股份达到50%及以上,需将子公司报表与母公司合并,若合并A公司,则会影响母公司利润,建议母公司股东另开一家新公司,将控股A公司的股权转出去,争取不合并报表。
B公司盈利,可与母公司报表合并,这会做大母公司的每股净资产,为挂牌增加优势,同时也彰显母公司规模。
第7步:
促成。
对基本符合条件的,可提出:
公司成立项目组,在**时间进入企业进行尽职调查,请企业同步选好会计师事务所和律师事务所。
三、企业挂牌的好处
1、提高公司知名度(提升企业形象),节省企业宣传费。
企业一旦挂牌,会在全国围得到宣传的机会,比如在专业报纸、官网、各大财经媒体等披露企业信息,不仅报公司名字,还会介绍企业主营业务,专利技术等,提高企业知名度,这会引起需求单位或个人的注意。
挂牌以后每年公告等费用不到10万,这比在电视上做广告要省钱,10万块在电视上也就一闪而过。
2、吸引专业投资机构,方便定向增资。
企业信息公开披露,定期发布财务报告和企业发展情况,研发项目等,会主动吸引一些专业投资机构的注意,并与主板等市场上同类型企业做比对,价值发现,主动投资。
3、引入股权退出机制。
控股股东的股份三年分三批解禁,解禁资金可用于再投资。
4、股改可以实施股权激励制度。
对企业核心员工如果单纯采用薪酬制,始终会有企业可以出得起更高的价钱,连人带技术一起挖走,如果股改给核心员工股份,员工会为了自己长远的利益选择长期留在企业,核心技术也会被留下来,并且不断研发新技术。
5、挂牌可获得的政策支持
(1)为场外交易市场股改挂牌的企业给予100万元到320万元不等的奖励;
(2)对企业因股改挂牌产生的费用,给予不超过20万元的贷款贴息;
(3)企业因股改产生的未分配利润转增股本形成的所得税,留区税收的80%由区财政奖励给企业;
(4)企业挂牌后三年,通过定向增发等融资方式融资达到2000万元以上的,新增部分税收连续三年给予80%的奖励。
(5)津滨政发[2010]24号《关于支持科技型中小企业上市融资加快发展办法》
第四条给予拟上市股份制改制企业贷款贴息支持。
在企业改制上市过程中,给予因资产评估增值、未分配利润转增股本及土地、房产等资产变动所需缴纳的各项税费达到100万元以上的股份制改制企业,可申请最高2000万元贷款额度的贴息支持,贴息期限1年。
四、企业问题及处理
1、为什么券商会再额外制定拟挂牌企业筛选标准?
国家规定的新三板企业挂牌标准实际上比较低,但是根据新三板交易制度,券商承做市商的职责,除了要帮助企业融资,券商承担企业估值定价的责任,促进股份流通。
如果自主知识产权市场竞争力差,企业盈利能力差,不但挂牌以后很难融资和股份流通,甚至有可能退市。
所以,券商在筛选企业时,也要考虑挂牌以后的问题,所以本着“上市条件=不退市”的原则,除了考虑企业是否符合国家规定的基本条件以外,还要关注企业财务指标等各方面问题。
2、为什么主办上市条件比场外市场挂牌条件高?
新三板挂牌条件比主板低,并不代表挂牌新三板的企业质量差。
主要原因在于:
任何市场都要选择未来业绩好的企业。
主办市场主要看公司上市前后业绩的连贯性,相关性强。
新三板对企业业绩的连贯性、相关性要求不强,更注重看企业所属行业前景,竞争力。
但没有谁有能力来判断,只能先给企业上市机会,表现机会,允许失败,有退市制度,交给市场,投资者来事后判断,决定其最终命运(宽进严出)。
3、企业符合创业板上市要求,打算上创业板。
第一,企业如果符合创业板条件,上创业板当然更好。
不过,证监会每年审批创业板企业额度大概不到200家,目前等待审批企业数量已排期到3年以后,需要等待的时间太长。
目前国家对新三板挂牌还没有额度限制,挂牌速度会相对更快。
第二,创业板财务要求、股本要求等都高于新三板,并且有辅导期,从准备到上市要三年左右时间。
第三,创业板是核准制,新三板是备案制,审批容易,速度快。
4、有没有绿色转板通道?
(1)什么是“转板”:
转板的意思是指符合主板、中小板、创业板的新三板企业不需证监会审批。
这种走非正常的IPO程序直接转板上市是不可能的。
(2)新三板市场针对的企业类型与主板并不相符,新三板主要为科技型企业服务,所以不会转主板。
(3)新三板未来会改交易制度,增强流通性(取消200名股东限制,每单3万股降为1000股,改变竞价模式等),若真如此,转不转板也就无所谓了,因为已经达到了融资和流通的目的。
比如:
微软一直在纳斯达克交易。
注:
关于是否有绿色转板通道,目前市场上有两种对立的声音,即:
一定会有和一定不会有。
每家券商对这个问题的态度也不一样,所以在和企业沟通时,要讲究策略,不要直面回答一定有,或一定不会有。
5、新三板目前交易不活跃,对融资帮助不大,以后再考虑挂牌。
目前新三板市场架构对挂牌公司帮助不大,交易不活跃,价值估值水平不合理,对后期融资产生很大影响,买了卖不掉这是实际问题。
如果制度不变革,市场没有任何意义。
因此要对现有制度进行创新,激活市场,发挥融资功能。
所以现在企业挂牌新三板是着眼于未来,等到新三板制度改革以后,到时再考虑挂牌,恐怕就会像创业板一样,需要排期了。
所以,这就像投资一样,眼光要放长远,提前做好准备,水到渠成坐享利益。
等万事都具备了,到时对企业的要求会更高了,也许企业反倒不具备挂牌条件了。
6、新三板扩容节奏对企业挂牌的影响?
目前国家监管部门对新三板挂牌企业数还没有每年的额度限制(创业板目前每年上市企业额度130-150家),但是以后肯定会控制挂牌节奏,到时势必会产生挂牌企业竞争,市场会选择优质企业挂牌,度企业要求会更高。
从公司部看,营业部报的拟挂牌企业多,公司考虑以后为企业融资和做市商制度,也会从中选择预期未来前景好,盈利能力强的企业优先考虑挂牌。
从公司外部看,为了争夺公司在新三板市场的份额,保证推荐的企业能够顺利挂牌,也会侧重优选质量好的企业。
所以,趁现在国家监管部门对挂牌企业还没有额度控制,在基本符合条件的情况下,促使企业尽量提前考虑挂牌计划。
7、挂牌需要多少费用,怎么收?
企业挂牌费用120-150万之间,挂牌、改制费合计80-90万,审计费30万左右,律师鉴证费10万左右(特殊情况再议)
•企业改制阶段收:
30-40万
•出审计报告:
会计师事务所收审计费
•鉴证费:
请律师出鉴证之前交
•挂牌:
企业挂牌以后收50万。
滨海高新区规定可以给股改挂牌企业补贴100-320万,一般100万左右。
320万是针对从外地迁入本市高新区的企业。
8、挂牌各项费用有没有商量?
中介费用(审计费、鉴定费)是由中介机构(会计师事务所、律师事务所)收取的,中介费与渤海证券无关,我们也不参与,企业和中介机构自己谈。
券商收取的费用都是有标准规的,基本上各家都一致。
渤海总部在,为企业服务,成本上比异地券商有优势。
另外,根据实际工作量等因素会综合考虑。
9、企业挂牌不成功,哪些费用不能退?
(1)中介费用,如:
会计师事务所收取的审计费,律师事务所收取的鉴证费
(2)券商收取的费用。
按照券商与企业之间签署的协议约定进程收取。
即:
按照协议约定的进程收取相关费用之后,企业不能挂牌的,已收取的费用不能退,未收取的费用,不再收取。
(3)因股改等产生的补缴税。
企业申请上主板,必须先补缴税,并向证监会提交完税证明和审计报告。
拟挂牌新三板企业无需向监管部门提交审计报告,可以先不向当地税务部门补缴税,等挂牌之后再补交。
10、新三板的交易制度会不会改?
什么时间改?
新三板市场是为企业融资的市场,融资需要交易和流通,目前的交易制度不利于流通,交易量小,也就达不到帮助企业融资的目的,所以必须要改。
(股东人数突破200人,做市商制度、个人可以投资等)
预期2013年出台股东人数不收200人限制、单笔交易改为1000股等政策,2014年出台做市商制度。
11、新三板未来为什么会采用做市商制度?
新三板服务的企业类型属于高科技、文化创意创新型商业模式,其产品、技术等对投资者来说很难懂,因此担心投资失误,所以会造成投资者不敢轻易投资。
做市商制度就是通过券商对企业股价进行合理估值,引导投资者投资。
对于那些传统行业,或者投资者能够看得懂的、相对了解程度高的企业,会选择在主板上市。
就像:
美国的苹果公司、FACEBOOK等高科技公司,都在纳斯达克上市采用做市商制度进行交易,汽车行业在纽约交易所上市采用竞价模式进行交易。
12、在对企业尽职调查、审计中最长出现的问题。
(1)企业用无形资产出资,无形资产出资比例可以是注册资本的70%,但是企业对无形资产出资估值过高,在尽职调查和审计时,需要重新评估,导致企业注册资本缩水,需要再找钱注资。
(2)企业借钱出资,填补注册资本,导致注册资本虚假。
13、股改增资还得补缴税,不如找银行贷款。
第一,银行不愿意把钱贷给科技型企业,是因为不允许将贷款资金用于研发等风险大的长期投资项目,即便肯贷款给企业,资金用途也有严格限制,并且额度非常低,可能满足不了企业需求。
企业选择挂牌新三板,通过定向增资可以获得更多的融资额度,目前挂牌企业已实现的最高定向增资额达到2个亿,平均也有4000多万。
第二,现在银行贷款利率也不低,连带其他费用,综合成本8%已经算是很低的了,假设企业贷款5000万,则一年贷款利息要400万。
企业虽然现在因为挂牌股改补交税200万(假设),你觉得多,不愿交,不股改,等需要钱时还找银行,能不能获批是一方面,贷款利息要400万远高于补交的税。
14、企业打算2013年4月份之前就挂牌,申请新三版的日程表?
10月份组织团队到企业开展工作,企业要先做改制,差不多要一个多月,11月份做完,12月份我们可以提前准备文字材料,1月初会计师事务所进行2012年审计,2-3月份递交协会备案,2周左右时间批复。
不确定因素:
(1)如果企业管理规,运行正常,那么尽职调查、股改等事务会相对简单,不需要太复杂的调整,则进度会提前,否则会耽误一些时间。
(2)向协会提交材料后,有可能要求补充材料等,会延长一定的时间。
15、挂牌后怎么募集资金?
挂牌后,企业可以根据项目资金需要,私募增资。
可通过券商、会计师事务所、自己寻找等渠道找私募投资人。
企业挂牌以后,会在专业媒体(报纸、协会、行情系统等)定期进行信息披露,受到专业投资机构的关注,所以也有很多投资人会自动找上门来投资。
16、企业挂牌后融资的两个渠道是定向增资扩股或者老股东出让?
定向增资没有问题,但是老股东出让的话,钱是落在股东的手里,不能直接进入公司。
17、股东出让股权有限制吗?
分三年三批解禁。
18、企业要提前自己垫付改制各项费用,没有钱怎么办?
可以申请改制费用贷款,并可以获得20万贷款贴息。
贷款行是:
、、浦发、招商、中行、建行
19、母公司与子公司存在同业竞争情况,母公司是否还能够挂牌新三版?
《主办券商尽职调查工作指引》第三十条:
调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 三板 企业 筛选 问答 1015