企业托管国资处置的一种探索.docx
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企业托管国资处置的一种探索
企业托管:
国资处置的一种探索
□国投资产管理公司 陶润志
企业托管一方面有助于盘活存量资本,另一方面可以转换企业的经营机制,扩大企业的自主经营权,提高企业的管理水平;可以扩大融资渠道,缓解企业资金紧张的矛盾;实现企业的规模生产和资产的有效流动与重组。
2005年3月2日,国资委决定由国家开发投资公司托管中国包装总公司开创了中央企业托管的先河。
经过一年零五个月的托管工作实践,取得了阶段性成果。
企业托管方法,已被国资委作为国有资产经营公司试点的操作方法之一进行研究和运用。
作为一种委托管理关系,企业托管即企业委托经营管理,是指委托方与受托方通过签订合同,由委托方将其所属的企业交给受托方在一定的时间内代为经营管理,委托方、受托方形成一定的权利义务关系的一种资产经营方式。
实践中,受托方往往是经营管理能力较强、效益较好的企业,而被托管企业往往是亏损或效益较差的企业,委托方往往是行政机构。
但企业托管在现代经济生活中,特别是在当前国有企业重组改制过程中,又赋予了更加丰富的内涵。
首先,企业托管与经济界使用的托管经营在范围上有所扩大。
后者是指受托方接受委托方委托,对被托管企业实施经营管理,而前者不仅仅是企业的经营管理,还包括对被托管企业资产的重组再造,资产处置,甚至是破产清算等等。
其次,企业托管与经济界使用的托管经营在托管的时间上不同。
后者是在一定的时间内对被托管企业实施管理,然后再交回委托方。
而前者,对托管的时间没有确定,可能是托管一段时间再交回委托方,也可能是资产处置完毕企业注销或股权转让,也可能是托管后收购。
再次,企业托管与经济界使用的托管经营在建立委托关系的方式上不同。
后者要求必须通过合同方式建立委托管理的关系,而前者不仅仅是通过合同方式,也可以通过行政命令方式建立委托关系。
另外,企业托管也不同于其他资产经营方式。
比如,企业承包、租赁方式,是以短期经营利润为条件的企业业务经营权或资产使用权的让渡行为,短期经营利润和货币收入受到更大的关注,很难避免企业经营行为短期化。
而企业托管则表现为企业经营权和处置权的让渡行为,它涵盖了对被托管企业资产的系统操作过程,能较好的搭建经营者与企业利益之间的双赢关系,从一定程度上避免了企业经营的短期行为。
随着国家经济体制改革的深入和现代企业制度的建立以及职业经理人制度的完善,企业托管也将不断增加新的内涵,尤其是对于一些经营状况尚可或投资额较大的企业,适时引进国际知名企业实施部分或整体托管,不乏是企业寻求发展的途径之一。
企业托管一方面有助于盘活存量资本,另一方面,通过企业托管,可以转换企业的经营机制,扩大企业的自主经营权,提高企业的管理水平;可以扩大融资渠道,缓解企业资金紧张的矛盾;实现企业的规模生产和资产的有效流动与重组。
实践中,根据企业托管的目的不同,可以概括为两种情况:
企业经营托管与企业重组托管。
企业经营托管是指企业经营管理权的全面托管,而不是企业财产权的托管。
企业重组托管则是指对企业经营权和财产处置权的全面托管,也称企业处置托管或企业改制托管。
目前,国务院国资委也正在探索大型中央企业实施企业重组托管的路子,目的在于探索调整国家经济布局和产业结构的方法。
目前看来,企业托管实践中还存在一些问题,包括委托主体不明确、企业托管合同不够规范、企业托管方法的研究工作尚待加强等。
企业托管不论是作为资产经营的一种方法还是作为资产管理的一种模式,都是一种新生事物。
企业托管既有一般经济行为的普遍性,又有企业托管的特殊性,用科学的态度和科学的方法结合国有企业的实际研究出一整套企业托管的方法,是当前开展企业托管工作者的首要任务。
一些公司在减少同业竞争的过程中,也选择通过托管的方式逐步接手相关资产——部分公司谋划“托管式重组”
2011年01月21日03:
07中国证券报
本报记者 于萍
重组几经波折的*ST钛白(002145)一则托管公告,被业内解读为东佳集团谋求借壳上市的先兆,公司股价应声涨停。
此前,*ST金城(000820)大股东被托管的消息也曾引发市场对于重组的猜想。
在以ST公司为主的重组过程中,资产托管开始成为“先遣部队”。
此外,一些公司在减少同业竞争的过程中,也选择通过托管的方式逐步接手相关资产。
带来资产注入预期
*ST钛白1月20日公告,整体资产被钛白粉行业巨头山东东佳集团股份有限公司托管。
委托管理期限为2010年12月28日至2011年8月31日。
在此期间内,东佳集团全面负责公司日常生产经营。
尽管*ST钛白明确表示,公司与东佳集团就重大资产重组没有形成任何意向或协议,不过由于此前东佳集团IPO被否,借壳已成为其谋求上市的重要渠道。
根据双方约定,东佳集团进驻托管后,应努力改善*ST钛白现有经营状况。
双方同意立即调整现高级管理层,东佳集团推荐三人担任*ST钛白高级管理人员。
高管层的进驻也为东佳集团日后可能出现的重组打下基础。
事实上,在年关交替时,ST公司通常会引发一轮保壳大战。
届时如果不能成功敲定重组方,那么通过寻求资产托管方谋求日后重组也成为ST公司的惯用手法。
2010年12月20日,*ST金城也发布了托管公告。
凌海市人民府将对公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。
虽然公告中并未提及有关重组的事宜,不过公司对于“第一大股东或实际控制人有可能发生变化”的表述还是引发市场各种猜想。
*ST金城公布三季报时曾预计全年业绩亏损约3.2亿元,这意味着公司很有可能由于连续三年亏损而被暂停上市。
尽管此后*ST金城又发布公告澄清了重组传闻,表示至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。
不过市场人士仍认为,大股东被托管,表明当地府开始接手。
除了未来策会向公司有所倾斜外,当地府也有可能帮助公司寻觅重组方。
正是受到托管引发的资产注入概念的带动,*ST钛白和*ST金城在公布托管事项后股价均出现了上涨。
1月20日,*ST钛白在开盘后不久就封于涨停板。
*ST金城在宣布大股东资产托管后,股价也连续三天涨停。
避免同业竞争
除了为重组探路外,一些公司在减少同业竞争的过程中,选择通过托管的方式逐步接手相关资产,从而减少对上市公司权益的摊薄。
2010年12月31日,河北钢铁(000709)受托管理宣化钢铁集团100%股权和舞阳钢铁53.12%股权获批。
河北钢铁将接受控股股东唐钢集团的委托,管理其持有的宣化钢铁100%股权,并接受第二大股东邯郸钢铁集团的委托,管理其持有的舞阳钢铁53.12%股权。
早在唐钢系2009年10月公布吸收合并方案之时,河北钢铁实际控制人河北钢铁集团曾计划将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入上市公司。
不过由于受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等因素影响,两家公司盈利能力一般,为避免对上市公司权益摊薄,因此选择进行股权托管。
河北钢铁明确表示,托管交易是为了履行河北钢铁集团逐步消除与公司之间同业竞争的承诺,为公司后续收购宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权做好准备。
无独有偶,深天马A(000050)也在2010年底公告称,实际控制人中国航空工业国际深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司出资成立TFT-LCD项目公司。
为避免项目公司与深天马进行同业竞争,计划在项目公司完成注册后,委托给深天马进行经营管理。
待时机成熟,或深天马有意收购项目公司股权时,将股权转让给深天马。
业内人士指出,在托管的背后,资产注入预期总是如影随形。
尤其是在资产重组的过程中,很多公司选择通过托管经营或租赁经营的方式解决同业竞争问题。
近年来,监管层对此的审批逐渐严格。
尤其对于拟上市的公司,证监会明确要求,申请发行上市前,不得与主发起人或第一大股东或实际控制人及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务(受)委托经营、(承)发包等行为。
案例1
江西赣能股份有限公司关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
公司与控股股东——江西省投资集团公司(以下简称:
省投资集团)于2008年实施了重大资产重组。
为有效推进重组工作,省投资集团做出了关于规范和消除赣能股份燃煤采购关联交易等七项承诺。
其中六项承诺已于2009年底前履行完毕。
直至本次会议召开,尚有关联交易一项承诺有待兑现。
具体事项请查阅公司2008年、2009年年度报告。
为切实全面履行上述关于规范和消除燃煤采购关联交易的承诺,经与省投资集团协商,并征得证券监管部门认可,公司于2010年10月12日召开公司2010年第四次临时董事会,审议通过了《公司关于与控股股东签订《股权托管协议》的议案》,同意公司与江西省投资集团公司签订《股权托管协议》,由公司托管江西省投资集团公司所持的江西省投资电力燃料有限责任公司(以下简称:
投资燃料公司)60%股权,账面原值计12,000,000元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易不构成重大资产重组。
(二)审议程序
本次关联交易经公司2010年第四次临时董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决;关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决;公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决,并以5票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理 制度》的相关规定,本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
(一)关联关系
江西省投资集团公司
58.43%60%
江西赣能股份有限公司 江西省投资电力燃料有限责任公司
(二)关联方情况简介
1、关联方名称:
江西省投资集团公司
企业性质:
国有独资
法定代表人:
姚迪明
实收资本:
306,691万元人民币
主营业务范围:
江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;利用外资和对外投资;建设项目的评估和咨询(以上项目国家有专项许可的除外)。
2、关联方名称:
江西省投资电力燃料有限责任公司
企业性质:
国有控股
法定代表人:
姚迪明
注册资本:
2,000万元人民币
主营业务范围:
煤炭生产,煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营。
公司所属丰城二期发电厂进入商业运行期后,燃煤采购一直委托投资燃料公司统一管理。
江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资集团公司为适应江西电力工业的快速发展,理顺管理体制,适应电煤市场的供求变化,进一步加强对集团公司下属各控股电厂的燃料管理,联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投 资公司共同发起成立的。
股权结构为:
江西省投资集团公司持有60%,江西省煤 炭投资有限责任公司持有20%,江西省工业投资公司持有20%。
公司所属丰城 二期发电厂进入商业运行期后,燃煤采购一直委托投资燃料公司统一管理。
投资燃料公司近期主要财务指标:
单位:
万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日
总 资 产 59,086.1789,778.03
所有者权益 -6,255.27-7,621.60
营 业 收 入 67,994.89198,199.62
营 业 利 润 1,478.145,613.77
利 润 总 额 1,
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