CPA证券法案例真题汇编.docx

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CPA证券法案例真题汇编

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2021CPA证券法案例真题汇编

【1综合题】（历年真题）大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51%的股份。

网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90%的股权，孙某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。

2021年4月10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。

大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。

夏华证券公司调查发现：

2021年至2021年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据2021年度的审计资料，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍。

2021年5月10日，夏华证券公司提出两个旨在将网商公司资产置入大华公司的重组方案备选；

方案一：

大华公司向钱某和孙某分别发行股份9亿股和1亿股，换取二人所持的网商公司全部股权之后，大华公司将网商公司吸收合并。

方案二：

大华公司向华星控股发行5亿股，华星控股以现金15亿元认购；之后大华公司向钱某和孙某分别发行股份4.5亿股和5000万股，再分别支付二人13.5亿元和1.5亿元，换取其所持的网商公司全部股权；最后，大华公司将网商公司吸收合并。

大华公司选择了方案二，并于5月12日就相关事项发布了公告。

李某自2021年以来一直持有大华公司股份500万股。

其在股东大会讨论大华公司与网商公司资产重组事项时提出，网商公司的估值偏高，重组可能对公司不利，但表决时李某仍投了赞成票。

股东大会作出重组决议后，大华公司的股价下跌，李某请求公司以合并前的股价回购其所持股份，被公司拒绝。

李某遂书面请求大华公司监事会对赵某提起诉讼，称赵某未尽董事义务，导致大华公司高价购买网商公司股权，严重损害了公司利益。

监事会拒绝了李某的请求，李某遂直接向人民法院提出了股东代表诉讼。

人民法院裁定不予受理。

李某又向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。

证监会调查发现：

赵某之妻于5月11日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损80余万元；然后立刻全仓买入大华公司的股票。

在听到李某举报的消息后，其于8月15日卖出全部大华公司的股票，亏损200万元。

证监会认为，大华公司与网商公司的并购交易构成内幕信息，该内幕信息的敏感期始于2021年5月10日。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）资产重组方案是否会导致大华公司的控制权发生变更?

并说明理由。

参考答案方案一会导致大华公司控制权发生变更。

大华公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元，发行后华星控股持股比例下降为25.5%（5.1/20＝25.5%），达不到控股地位，此时控制权会发生变更。

（2）根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行?

并说明理由。

参考答案资产重组方案一不可行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的首发条件。

本题中，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍（超过100%），而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。

根据《首发管理办法》的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，而网商公司2021年至2021年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满足均为正数的条件，因此方案一不可行。

（3）为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?

并说明理由。

参考答案华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。

大华公司向华星控股定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30%（5/15＝33.33%），虽然触发了要约收购义务。

但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，免于提出申请，直接办理股份转让和过户事项即可。

本题中，华星控股在收购前持股比例为51%，超过了50%。

取得大华公司新发行5亿股后，持股总量为10.1亿股（5.1+5＝10.1），大华公司发行后股本总额为15亿股，华星控股持股比例为67.33%（10.1/15＝67.33%）。

另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

由于大华公司股本总额超过了人民币4亿元，因此社会公众股股份比例在10%以上即符合上市公司的股权结构，大华公司社会公众股股份比例为32.67%，此时不影响上市地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。

（4）大华公司是否有义务回购李某的股份?

并说明理由。

参考答案大华公司无义务回购李某的股份。

李某对公司股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份回购请求权的前提应该是投反对票，此时大华公司无义务回购李某的股份。

（5）人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定?

并说明理由。

参考答案人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。

根据公司法规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

但股份公司中有资格提起诉讼的股东是指股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，本题中，李某持有大华公司500万股，持股比例未达到1%（500万/10个亿），因此不具备股东代表诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼请求。

（6）赵某妻子是否构成内幕交易?

并说明理由。

参考答案赵某之妻的行为构成内幕交易。

根据规定，公司合并属于重大事件，同时也属于上市公司内幕信息。

赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于内幕交易行为。

本题中，2021年5月10日~2021年5月12日是内幕信息敏感期，赵某之妻宁可亏损80万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。

【2综合题】（历年真题）大华股份有限公司（以下简称大华公司）于2021年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%的股份。

截至2021年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2021年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2021年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：

（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；

（2）第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

2021年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。

2021年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。

与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

该媒体还披露，2021年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。

中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？

并分别说明理由。

参考答案①关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。

根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40%。

在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为10亿元，本次拟发行公司债券5亿元，超过了净资产的40%；

②关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。

根据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。

在本题中，大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元（5亿元6%＝3000万元）。

（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？

并分别说明理由。

参考答案①拟发行优先股的数量不符合规定。

根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%。

在本题中，拟发行3亿股的优先股超过了5亿股普通股股份总数的50%；

②采用浮动股息率的做法不符合规定。

根据规定，公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定采取固定股息率。

在本题中，根据市场利率调整股息率的做法不符合规定；

③优先股按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。

根据规定，公开发行优先股的公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？

并说明理由。

参考答案有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。

根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。

在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。

（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？

并说明理由。

参考答案有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法符合规定。

根据规定，对于协议收购超过30%股权的行为，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手中全部股份的要约。

在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为32%，超过了30%的法定要求。

（5）甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式？

并说明理由。

参考答案甲增持大华公司2%的股份无需采取要约收购方式。

根据规定，甲持有大华公司股份超过30%，且距增持之时已超过1年；其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2%时，豁免发出要约。

（6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？

并说明理由。

参考答案①A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。

根据规定，A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常；②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。

根据规定，B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。

【3综合题】（历年真题）嘉业股份有限公司于2021年6月在上海证券交易所上市，截至2021年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。

2021年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：

（1）发行优先股方案。

具体内容如下：

a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；b.股息率暂定为6%，以后每年根据市场情况确定股息率；c.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（2）定向增发方案。

具体内容如下：

非公开发行普通股2亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案），境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。

（3）公司债券发行方案。

具体内容如下：

公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5%。

董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。

2021年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司5%的股份，并拟继续增持。

2021年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。

经查，8月25日，A公司持有5%的普通股；9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？

并分别说明理由。

参考答案①筹资金额不符合规定。

根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

在本题中，嘉业股份有限公司的净资产为6亿元，筹资4亿元超过了净资产的50%；

②股息率的约定不符合规定。

根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率；

③约定差额部分不予累积不符合规定。

根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；

④优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。

根据规定，公开发行优先股，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（2）在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定？

并说明理由。

参考答案发行对象的数量符合规定。

根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。

在本题中，发行对象为9名，未超过10名的人数限制。

（3）在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定？

并分别说明理由。

参考答案①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。

根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；②限制转让的时间不符合规定。

根据规定，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定？

并分别说明理由。

参考答案公司债券的发行数额不符合规定。

根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟发行公司债券3亿元，超过了净资产的40%。

（5）A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定？

并说明理由。

参考答案A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。

根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告，但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。

在本题中，A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例，无需发布公告。

【4综合题】（历年真题）A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。

甲系A公司控股股东，持股比例为35%。

乙持有A公司股份192万股。

2021年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。

次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。

同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：

（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；

（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。

此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。

在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。

10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。

丙持有B公司51%的股份。

2021年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。

自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。

B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。

10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。

10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。

乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。

中国证监会接到举报后未采取行动。

11月20日，A公司正式发布要约。

要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。

收购顺利完成。

2021年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。

此举引发B公司股价下挫。

6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。

中国证监会亦未采取行动。

7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。

根据上述条件回答下面问题：

（1）A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？

并说明理由。

参考答案A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。

根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议，但并未要求必须采取书面形式。

（2）A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？

并说明理由。

参考答案A公司有权拒绝回购乙所持有的本公司股份。

股份有限公司异议股东股份收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。

（3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？

并说明理由。

参考答案B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。

根据证券法律制度规定，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。

（4）A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份？

并说明理由。

参考答案A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份。

A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属于一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8%。

根据证券法律制度规定，在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会对要约收购义务的豁免。

（5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？

并说明理由。

参考答案乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。

根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。

（6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？

并说明理由。

参考答案乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。

根据证券法律制度规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。

（7）A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理？

参考答案根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

（8）乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？

并说明理由。

参考答案乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由不成立。

根据证券法律制度规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。

（9）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立？

并说明理由。

参考答案乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点成立。

根据证券法律制度规定，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股份在买入6个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。

由于要约收购的期限不得少于30日，故要约期满、A公司收购完成的时点不会早于2021年12月20日。

2021年6月10日距该时点不足6个月。

【5综合题】（历年真题）某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：

（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。

甲担任A公司的董事长、法定代表人。

2021年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。

2021年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。

A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。

（2）乙在2021年12月至2021年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。

A公司为B公司承担保证责任后，乙于2021年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。

甲则辩称：

乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。

（3）2021年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。

董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。

（4）2021年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。

A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。

3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。

4月1日，A公司的两个股东大会在同一酒店同时召开。

出席年度股东大会的股东所持A公司股份总额为35%：

出席临时股东大会的股东所持A公司股份总额为40%。

后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。

（5）2021年4月21日，B公司与乙