上市企业内部控制失效的原因及对策1doc.docx

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上市公司内部控制失效的原因及对策1

上市公司内部控制失效的原因及对策

——兼及中捷缝纫机公司的案例分析

一、我国上市公司内部控制失效的原因

2002年沪、深两市大约有60%的上市公司资金被大股东占用，占用资金曾高达千亿元以上。

为有效整治上市公司大股东占款，2005年10月国务院批准证监会《关于提高上市公司质量的意见》，同时加大了刑事打击力度，至2007年底没有解决的占用资金不到100亿左右。

但随着国际经济形势的变化，国家经济政策的改变，上市公司大股东占款又有所抬头。

2008年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44%受访公司称已建立良好的内部控制机制，但91%受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。

因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。

其中2008年发生的中捷公司案例具有代表性利典型性。

（一）对内部控制制度建立和实施的重要性认识不足、执行不力

我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张，重生产、轻经营；重开发、轻内部管理的现象，仅重视内部控制管理部门的职责，而不是放在整个企业经营管理的策略高度来考虑，而有些企业即便是制定了较完善的制度，但其大多也只停留在表面，并没有严格执行。

再好的制度规范如果不去严格执行的话，再完美也是枉然。

（二）法制观念淡薄、规范意识不强

某些高层管理人员，置法律与不顾，为了短期的利益，挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露不真实的数据等。

（三）风险意识薄弱

多数上市公司的管理人员没有意识到风险预防及评估的重要性，未建立完善的风险评估机制，而少数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司中，大部分并未切实实施与执行。

中航油事件中，其建有非常完善的风险评估及防范机

制，但恰是由于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了巨额亏损的发生。

（四）财务人员素质不够

某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控不严火量收受贿赂、贪污公款，挪用、盗窃资金或与业务单位或个人相勾结，利用虚假发票非法侵占企业资金等;另外对会计人员的思想教育、业务培训还流于形式，根本起不到提高会计人员素质的作刚。

目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具体如下:

1.公司治理结构不完善

我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会的作用难以发挥、规范运作意识不强。

我国上市公司中“一股独火”的现象十分普遍，许多小股东的知情权、质询权无从体现；规范运作方面存在股东大会会议记录疏漏和不完整的情况等，某些公司甚至经有关部门提出过整改要求后，并未做出任何改正。

其次，董事会的召开召集在程序上不合规以及公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。

再次，监事会作用弱化，部分上市公司的监事会不过是一个摆设而已，外对虚构主营业务成本，虚增利润总额，虚增所得税前净利润等的舞弊，监事会报告并未对公司的财务报告提出异议。

最后，经理层在勤勉尽责等方面存在较严重问题，未忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，对重大决策并未经董事会研究决定便白行实施。

如中航油的董事会成员荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知情，公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况，以及中航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团的沉默来避开国内监管部门的监管。

2.会计信息系统的缺陷

会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支持，人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账、乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润，造成企业资产不

清、债务不实、会计信息失真等现象。

另外某些上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相，从而造成会计披露不及时、不准确。

3.信息沟通机制不完善

决策权过分集中，导致集团内部信息缺少由下向上沟通的渠道，外部独立董事提供的信息也无法得到公司内部各部门的重视。

信息沟通渠道不畅致使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。

4.考核企业高管政绩、业绩机制不完善

目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核高管的主要依据，缺乏对其他相关指标的综合考核，是缺乏对内部控制建设贡献的考核。

这直接导致了有些上市公司的管理者为了能使自己在任期内出“成绩”，便指使财会人员弄虚作假;通过提供虚假会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经济指标等。

5.内部审计失败、监督不到位

内部审计缺乏力度，内部审计部门不具有独立性，态度不够严谨，业务不够熟悉，缺乏有效的审计手段。

监督不到位主要体现在三个方面:

一是监督部门的地位不够独立，维护内部控制缺乏足够的支持;二是监督范围狭小，人部分内市机构郁把量点放在财务报表的监督上，不重视内控的测试和维护。

三是日常监督不足。

最后因内部控制监督不到位而导致审计监督失败。

6.内部控制评价不系统、不全面

首先内部控制评价的标准不统一。

我国有要求对内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价，但对评价活动本身怎样进行并没有规范，没有对管理层进行内部控制评价提供实质性的指导，这使得不同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的标准。

其次内部控制评价的内容不全面。

大部分企业将重点放在“内部会计控制”而非“内部管理控制”上。

二、案例解读

（一）案例简介

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份）始创于1994年，拥有总资产16亿元，员工2000余人，拥有浙江、上海、江苏三大生产基地，形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化股份制企业。

2004年7月在深交所挂牌上市，是印酉制机械行业第一家上市的民营企业。

2006年4月，中捷股份发布公告，称其股权激励方案已获得证监会备案批复，成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。

2006、2007年度公司净利润的高速增长，帮助其高管们成功获得了整个股权激励方案中的80%股票期票。

注册会计师对中捷缝纫机股份年报进行审计时，根据银行提供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。

浙江证监局接到事务所通报后，立即会同负责中捷审计的立信会计师事务所进行检查，初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未人账的证据。

经证监会查明，中捷集团2006年、2007年、2008年分别用中捷股份资金15117.65万元、25405.46万元、17.600万元。

违规占用资金余额，直至4月21日才全部归还。

5月15日，深交所纪律处分寨员会对中捷股份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员17人予以公开谴责，并予以通报批评于6月30日中国证监会发布《行政处罚决定书》，对公司及相关人员给予处罚。

此后中捷股份预计2009年一季度归属于母公司所有者的净利润约为220万元，较上年同期下降136%左右

（二）中捷公司内部控制失效的原因

中捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金，就是因为其内部控制失效。

法制观念淡薄、规范意识不强是导致此次事件发生的主观原因，具体原因如下:

1.法制观念薄、规范意识不强

作为中捷股份的实际控制人，蔡开坚避开上市公司董事会决策程序，利用公司管理上的漏洞，自2006年起，多次指使公司相关人员向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。

并且利用中捷股份开户的某银行与其他银行的区别，蔡开坚指使出纳利用“捡来”的空白对账单，伪造业务流水，掩盖资金流向。

在蔡开坚的观念中，上市公司的钱只是借用，反正拿来还要还的，没有损害上市公司健康发展，将其他产业培育好后，在适当时机再还给上市公司。

据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念淡薄、规范意识不强。

2信息不真实，披露不及时、不公开

中捷股份董事会2008年6月30日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2008〕31号），认定公司存在以下信息披露违法行为:

未按规定履行临时报告义务;2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告虚假记载，隐藏了中捷集团占用资金的事实。

3.内部控制监督不到位

中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作，并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审计制度》，但没有严格执行和有效落实。

立信会计师事务所有限公司系中捷股份2006年报的审计机构、光大证券股份有限公司系中捷股份2007年10月公开增发股票的保荐机构，在股东挪用上市公司资金案中也没有发挥应有的作用。

4.独立董事形同虚设

在中捷股份中，四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司经营发挥不了作用，上市前所有决策都是董事长说了算，上市之后独立董事对公司某些违法行为并不知情，导致独立董没有履行自己的责任和义务。

5.多元化战略导致资金紧张，企业融资渠道不畅

蔡开坚为了实现战略转型，开展多元化经营，提高上市公司资产质量和盈利水平，为股东们提供满意的同报，但受人民币过快升值、劳动力成本上升及美国

二、文献回顾

近几年，我国学者对内部控制信息披露的研究主要有两个方向，内部控制影响因素分析和内部控制信息披露现状分析与改进建议。

1、内部控制信息披露影响因素方面的研究。

方红星（2007）利用2006年在上海证券交易所上市交易的828家非金融业A股公司的年度报告进行实证研究，发现只有4.9%的样本披露较详细，绝大多数样本对内部控制信息的披露比较简略，研究结果表明，公司总资产规模大、在海外上市、控制人为国有的并且规模排名靠前的上市公司内部控制信息披露动机较强。

蔡吉甫（2005）以2003年1251家A股上市公司的截面数据为样本，对我国上市公司内部控制信息披露问题进行了研究，发现共有966家上市公司披露了内部控制信息，占总体的77.22%，其中亏损的公司约有71.33%披露了内部控制信息，财务报告存有质量问题的公司约有59.18%披露了信息，结果说明我国上市公司内部控制信息披露受到公司盈利能力、财务报告质量和公司财务状况的显著影响，公司盈利能力好、财务报告质量高的上市公司内部控制信息披露动机较强；而财务状况异常的上市公司披露动机较弱。

2、内部控制信息披露现状及改进研究。

李明辉（2003）对我国2001年1147家上市公司年报中的内部控制信息披露状况进行了分析，发现上市公司内部控制信息披露与财务报告质量、公司质量之间存在一定的关联；内部控制信息披露自愿性不强，没有实质性内容。

作者建议有关部门对内部控制信息披露做出具体且可操作的规定，并加强注册会计师对披露信息的审核，以促进内部控制信息披露。

杨有红、汪薇（2008）通过描述性统计对2006年沪市年报内部控制信息披露的现状分析，认为2006年沪市公司内部控制信息披露的强制规定未得到有效执行、自愿性披露动机不足、公司内部自我评估和注册会计师评估标准不一致。

作者建议制定明确的内部控制框架；内部控制自评报告应采用强制披露和分步走相结合的做法；内部控制审核报告应采用强制性披露和鼓励性披露相结合的作法；还应加强对内部控制信息披露的监管。

张立民（2003）以我国四家上市银行对内部控制信息的披露作为分析框架，对2001年和2002年A股的ST公司内部控制信息披露作了统计分析，结果表明：

ST公司2002年的披露状况比2001年有所改善，但是不少公司年报当中的披露前后矛盾，大部分只是表明公司已经建立健全内部控制制度，并没有关于内部控制设计、执行等方面的具体信息。

对此他建议：

所有ST公司都应根据一定的标准在年度报告中披露内部控制报告，并要求注册会计师对内控报告提供鉴证服务。

傅胜（2010）以L省的上市公司为样本，详细地分析了最近两年上市公司年报内部控制信息披露状况，发现其中大部分的公司仍然倾向对公司治理中内部控制的建立健全状况进行描述，一半的公司能够进行自我评价，几乎没有公司能够真正做到对发现的问题和改进措施进行评价。

三、内部控制信息披露质量现状

信息披露的考核是提高上市公司透明度和信息披露质量的重要举措，为了加强对深圳证券交易所上市公司信息披露的监管，督促上市公司及相关信息披露负责人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，制定《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2011年修订）》。

深圳证券交易所对上市公司信息披露考核采用公司自评与本所考评相结合的方法，新修订的考核办法在原有的及时性、准确性、完整性、合法合规性的基础上又增加了了真实性和公平性，从这六个方面进行动态评分，依据上市公司信息披露质量划分标准由高到低，分为A、B、C、D四个等级，即优秀、良好、合格和不合格。

表1是2011年深市上市公司内部控制信息披露考评结果的基本情况，此次是新的考核办法实施后的首次考核。

由表1可以看出，此次参加考评的1411家深市上市公司信息披露质量总体呈现上升趋势。

主板方面，参与信息考评的公司数目没有变化，考评结果为优秀的公司数量略有增加，结果为不合格的数量也有所增加；中小企业板方面，考评结果优秀率由2010年的15%增加到20%，参加考评的公司也增加了22%；创业板方面，参与考评的公司数目呈现大幅度增加，增加了84%，优秀率也由13%提高到16%。

总体来看，主板的内部控制信息披露质量略有下降，中小企业板和创业板披露内部控制信息披露质量持续提高。

本次考评共有24家公司考评结果为不合格，其中ST公司占50%，所以下一步我国应加强对ST公司内部控制的监管，强制其披露内部控制信息，并专门针对ST公司制定相关的规定。

四、上市公司内部控制信息披露改进建议

1、完善内部控制环境。

内部控制环境是实行内部控制的前提和基础，是有效实施内部控制的保障。

首先，应提高管理层素质。

公司管理层有能力对公司内部控制进行详细评估，有责任将内部控制评估报告结果提供给投资者和股东。

dye（1985）认为，信息披露可能会加剧股东和管理者委托代理的问题，所以多数公司在信息披露过程中只披露好消息而隐瞒坏消息。

龙立（2013）认为，管理者的任期越长，风险规避意识越强，所以只有小部分能力较弱的管理者愿意披露坏消息，所以管理者应加强责任意识，提高自身的素质。

其次，应完善监事会责任。

对公司内部而言，上市公司设立监事会是为了维护股东权益，监事会应对公司业务、财务状况、董事会职责的履行情况和对法律、法规或公司章程的遵循情况进行监督，监事会还应当监督企业将不相容的职务严格分离。

2、规范披露内容和格式。

高质量的内部控制信息能够降低资本市场的信息不对称，提高资本市场的效率。

现有的内部控制规范比较笼统，没有对内部控制信息披露的格式和内容进行明确要求，仅仅是一个原则性指引。

上市公司内部控制信息披露整体水平较低，大多数企业仅仅是从公司基本情况和内部控制建设情况进行披露，少部分能提及内部控制有效性，总体而言都缺乏对内部控制缺陷和改进建议的披露。

因此，我国监管机构应从披露时间、质量和数量上去把握、规范内部控制信息披露的内容和格式。

3、规范内部控制信息披露质量评价标准。

虽然内部控制信息披露的法律逐渐完善，但有关内部控制信息披露质量评价标准的法规却寥寥无几，国际上目前采用标准普尔公司的透明度和信息披露评级（TD）指数、美国投资管理和研究协会（AIMR）评级和国际财务分析中心（CIFAR）指数来进行评分，我国的信息考评情况目前只有深圳证券交易所针对当年上市满六个月的上市公司信息披露工作进行考核发布的“诚信档案”。

我国并没有权威机构依据上市公司内部结构对信息考评程序和标准进行规范，专家和学者对内部控制信息披露质量和影响因素进行实证研究时，只能通过公司的年度报告及财务报表等数据自己对内控质量进行评分。

这样得出的结论和实际情况会有不同程度的出入。

4、明确信息披露责任主体。

上市公司董事、监事及高级管理人员应依法、及时、准确地披露内部控制信息。

当前我国还缺乏有关内部控制信息披露相关责任认定及处罚的法律。

如公司董事会、高级管理人员未按规定披露内部控制信息或披露虚假信息应采取怎样的处罚；上市公司监事会未履行监督职责应接受怎样的处分；注册会计师在对内部控制设计与运行的有效性进行评价时发表了不符合公司内部控制实际情况的审计意见应承担什么样的法律责任等。

诸多问题导致我国内部控制信息披露质量较差，没有明确并有效地追究相关责任主体是关键。

所以应制定相关法律，将内部控制的责任落实到信息披露负责人，即管理层和董事会成员身上。

5、合理引导自愿性信息披露。

我国上市公司内部控制信息披露经历了由自愿性披露到强制性披露的过程，现阶段主要以强制性披露为主，而目前来看自愿性披露动力不足，强制性披露的法律法规也不健全。

2001年1月，普华永道发布了一份关于“不透明指数”的调查报告，该报告包含公司治理与信息披露的“不透明”研究，其中中国的不透明度位列第二。

从经济学角度来看，透明的内部控制信息有助于提高资本的配置效率，降低投资者搜集信息的成本。

因此投资者更倾向于购买信息透明度高的公司的股票，有利于提高公司的融资能力。

一个企业的信息透明度依赖于企业高层管理者对法律法规的遵守和自愿性信息披露，只有当管理者认识到自愿性信息披露对企业发展的益处，他才会主动进行披露。

因此，应对上市公司管理层自愿性信息披露动机进行研究，提高高层管理者对内部控制信息自愿性披露重要性的认识，监管部门也应出台相应的鼓励措施，合理引导自愿性内部控制信息的披露。

【参考文献】

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我国上市公司内部控制信息披露的实证研究[J].审计与经济研究，2005

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