PPP协议PPP合同.docx
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PPP协议PPP合同
PPP协议、PPP合同
(具体以双方签署正式合同文本为准)
滨海县医疗卫生机构迁建工程
PPP项目合作协议
甲方(政府方):
乙方(社会资本方):
二零一七年月
目录
第一条项目概况1
第二条项目模式2
第三条职责划分3
第四条权利和义务5
第五条项目公司11
第六条投资保障12
第七条股权转让12
第八条声明和保证13
第九条保密条款14
第十条违约责任14
第十一条生效15
第十二条附则15
协议条款
甲方(政府方):
乙方(社会资本方):
依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,双方本着平等互利、资源共享、优势互补的原则,经友好协商,签订如下合作框架协议,以资共同遵守。
第一条项目概况
1.1本项目建设内容包括:
滨海县人民医院及妇幼保健院、滨海县第三人民医院。
1.2滨海县人民医院及妇幼保健院实施两院联建,在规划设计、功能资源、医院管理等方面融为一体、空间分隔上自成一体,实现资源共享、降本提效,同时满足两家医院等级创建要求。
选址位于城东海滨大道以北、东海大道以西。
项目规划设计床位数1600张(其中:
县人民医院1300张、妇幼保健院300张)。
1.3县人民医院及妇幼保健院占地面积19.8万m2(约合297亩),总建筑面积24万m2,其中地上部分18万m2(县人民医院14.4万m2、妇保院3.6万m2);地下部分6万m2。
1.4县第三人民医院选址位于城西育才西路以北、育才大沟以东,占地面积约合71.5亩。
县第三人民医院共提供床位400个,包括100个综合床位,300个精神科床位。
项目总建筑面积3万m2。
(以上建设内容与规模具体以政府方提供的经政府相关职能部门审批通过的设计方案为准)。
1.5PPP项目总投资估算为25.0亿元(暂估,最终以审计数据为准)。
第二条项目模式
2.1本项目采用PPP模式进行运作。
滨海县人民政府授权滨海县卫生和计划生育委员会作为本项目的实施机构,通过公开招标的方式选择社会资本方;授权滨海县城镇建设发展有限公司为政府方出资代表,与中标社会资本方共同组建项目公司。
项目公司在合作期内负责本项目的投资、建设、运营服务及移交工作。
中标人(独立投资人或联合体各方)须直接作为项目公司股东,禁止独立投资人或联合体成员引入其他主体或财务投资人作为项目公司股东。
2.2政府方负责将本项目“可行性缺口补助”纳入滨海县年度财政预算,在滨海县财政预算中进行反映和管理,年度预算需经滨海县人大决议批准;中标社会资本方负责融资并提供担保。
2.3项目建成后,项目所形成的全部固定资产归属甲方或政府指定机构,医院核心医疗设施由甲方负责运营管理,相关资产归属甲方或政府指定机构。
非核心医疗设施(停车场、食堂、超市、物业、绿化养护等)由项目公司负责运营管理。
经营期内,甲方根据项目公司提供的达到可用标准的产品,向项目公司支付合理回报;同时项目公司通过运营充分挖掘医院非核心医疗服务方面的运营价值,以提升项目公司的运营收入,从而整体降低政府方支出责任,以上运营净收益不足以满足合理回报的差额部分由政府方通过可行性缺口补助的方式进行补偿。
2.4项目建设完成后,项目公司将项目设施资产移交给政府方。
合作期结束后,项目公司将项目相关配套设施经营权无偿移交给政府方或其指定机构。
本项目在运营期满前一年,项目公司须对特许经营设施完成资产维护及更新,以保证移交后的资产具有可持续运行的能力。
2.5本项目合作期满前一年,项目公司在完成会计报表编制、税务核查、财务结算审计结束的基础上,按照公司法的操作规范及流程对项目公司采取清算注销方式实现投资退出。
第三条职责划分
3.1甲方职责
3.1.1项目设计
完成项目的规划要点、设计任务书,设计单位的选定,以及与项目公司共同负责设计阶段的管理。
3.1.2成立项目公司
按照协议内容,政府方出资代表与乙方共同出资成立项目公司(SPV);协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准、核准或备案批复,并协助项目公司取得项目公司为提供经营服务所需的所有批准、核准或备案批复。
3.1.3付费
依据政府对项目公司的资产完好性、运营及维护质量等方面的绩效评价结果按照《PPP项目合同》的约定确定最终付费额。
政府方提供人大决议,将项目可行性缺口补助纳入滨海县年度财政预算,作为可行性缺口补助的资金来源与保障。
3.1.4负责协助和获取土地
项目为医疗卫生建设项目,土地使用权由政府方负责取得,向项目公司提供,用于项目的投资、建设与使用,并根据项目建设需要为其提供临时用地。
项目的用地预审和土地使用权证均办理至政府方或政府方指定人名下,社会资本方应主动予以配合。
上述土地如涉及征地、拆迁和安置等所需的费用,由项目公司筹集并列入项目总投资中,政府方完成该项目的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作,项目公司根据甲方要求负责土地征用、拆迁补偿及安置等费用的支付,拆迁办出具行政事业性收据给项目公司,该费用由政府方统筹使用,如涉及税金由政府方承担。
3.1.5办理相关政府审批手续及服务
甲方应确保项目建设合法,及时办理包括但不限于立项批复、环评、用地预审意见、建设用地规划许可证等手续,社会资本方应予以完全配合。
3.1.6接收移交相关资料
在项目建成移交过程中,甲方应做好项目移交和承接等相关准备工作,熟悉、接收项目公司移交的技术资料与档案文件,按照移交标准检测、验收项目资产的可持续使用性,以确保移交后政府方能够顺利开展运营及维护服务,保障公众利益。
3.1.7监督与管理
监督社会资本方与项目公司的项目经营权不被滥用;对项目公司的建设和经营过程进行绩效考核;对项目设计、造价、监理等工作进行监督与管理。
3.2乙方职责
3.2.1按照合同条件与政府方出资代表滨海县城镇建设发展有限公司共同投资组建项目公司(SPV)并投入资本金。
3.2.2负责本项目的融资并提供相关支持。
3.2.3向项目公司派出人员,组建项目公司。
除甲方派出的人员之外,项目公司所需其他所有管理、技术人才均需由乙方派出。
为保证项目公司的专业性,乙方须保证项目公司的高管、主要技术管理人员均为乙方在职员工。
3.2.4协助项目公司办理项目建设报建、项目运营报建过程中的各项行政许可、批准、核准或备案工作。
完成上述各项工作所需的相关费用由项目公司支付,纳入项目总投资。
3.2.5在本协议、PPP项目合同中约定的建设期内,保障、监督项目公司完成项目的建设任务,并向甲方提供达到可用标准的各项产品。
3.2.6无条件接受甲方开展对本项目的监督和检查,为甲方开展监督和检查提供必要的技术支持和交通、食宿等方面的后勤保障。
3.2.7完成本协议、PPP项目合同、股东协议、公司章程中应由乙方承担的各项职责。
第四条权利和义务
4.1甲方的一般权利
4.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下,甲方有权对社会资本方履行本合同项下的义务进行监督和检查,但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任,且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
4.1.2作为医疗卫生公共服务项目,甲方享有代表项目最终用户(公众)利益与社会利益不受侵犯或侵占的权利。
4.1.3甲方派出代表作为项目公司董事、监事,拥有对项目公司经营行为的知情权、监督权,行使董事与监事的职责;甲方派驻项目公司的董事有权参与重大决策(对外合同签订、资金调拨、高管任命、股权变更、增资与减资、公司注销等)的权利,此类重大决策必须经全体董事会成员一致同意方可通过。
4.1.4未经甲方书面同意,社会资本方或其控股公司不得向第三方转让股份或者变更股份比例。
4.1.5在建设期内,甲方有权对本合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更。
4.1.6项目建设期间,甲方(含甲方授权单位)或政府监督管理机构有权根据法律、法规及行业管理的规定,进入项目场地进行监督、检查,包括工期、质量、安全生产、项目管理、资金安全性等,项目公司须为上述监督、检查提供便利与条件。
4.1.7甲方有权按照本合同的约定终止本合同并接管项目。
4.1.8甲方有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行审计。
4.1.9在乙方违反本合同有关规定的情况下,甲方有权根据本合同约定获得赔偿。
4.1.10项目建设期内投资建设形成的各项资产,以及运营期内因更新重置形成的资产,归甲方所有。
4.1.11通过本项目争取的政府性资金(含实物性补贴)为甲方所有,优先用于履行本项目合同下甲方对项目公司的付费责任。
4.1.12甲方对项目的投资、融资、建设、运营与管理享有知情权、监督管理权与参与决策权,对涉及项目公共利益、公共安全的决策与决定享有一票否决权。
4.1.13甲方负责设计单位、监理单位、测绘放线单位、检测单位、地质勘探单位、造价审计单位等相关单位的确定,在项目实施过程中发生的与项目实施相关的前期费用纳入总投资,且相关咨询服务费由项目公司支付给甲方后,由甲方支付,否则甲方有权不纳入项目总投资中,乙方不得有异议。
4.1.14甲方有权对项目设计、建设与运营管理提出合理的修改、变更建议,社会资本方必须接受。
4.1.15项目建设期间,甲方提出的变更按工程量清单报价据实结算。
如乙方对本项目提出工程变更要求,必须是出于优化设计,节省开支或提高效率等合理或经济性考虑,在经甲方审批通过后实施;导致工程量增加或减少的,需经监理工程师初审,报甲方进行审核,经甲方审计部门复审通过后相应增减项目投资。
4.1.16项目竣工验收后,甲方有权获得项目建设过程中所形成的所有与形成资产相关的技术与管理资料,项目公司须按照约定提交。
4.1.17项目运营期满后,甲方有权获得项目运营过程中所形成的所有与运营维护相关的技术与管理资料,项目公司须按照约定提交;项目公司完成项目运营权移交并履行完全部合同义务后,运营期结束。
4.1.18在本项目中,甲方有权监督、检查社会资本方及项目公司对外签订的任何涉及政府方权利与义务、职责,以及本项目资产形成与运营维护相关的对外合同或协议。
未经甲方书面同意的增加政府方义务、降低政府方权益的对外合同或协议均属无效。
4.1.19合作期内,如社会资本方或社会资本方控股公司发生破产或重大经营危机导致合同无法继续履行,甲方有权提前介入项目的投资、建设与运营,以确保项目的顺利实施。
4.1.20合作期内,如发生不可抗力导致项目无法顺利实施,政府方有权提前介入项目的投资、建设与运营,以确保项目的顺利实施。
4.1.21未经甲方同意,社会资本方或其控股股东或项目公司不可以将其在本项目合同项下的各项权益(如政府补贴的预期收益权、保险受益权等)用于质押或抵押。
4.1.22有权从项目公司按股权比例获得股权分红
4.1.23甲方有权要求乙方调整不符合岗位要求的人员。
4.1.24甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。
4.2甲方的一般义务
4.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的约定。
4.2.2甲方应保持社会资本方的项目经营权在整个合作期内始终有效。
4.2.3甲方应确保项目前期工作(包括立项、规划、环评、征地拆迁等)及其审批手续按本合同规定的时间完成,并按照工程进度计划向项目公司提供项目工程建设用地。
4.2.4在项目公司提出适当的要求的前提下,甲方应尽最大努力协助项目公司从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由项目公司办理的各项行政许可、批准、核准或备案工作
4.2.5甲方按PPP合同的约定确认年度付费金额,并按期支付费用。
4.2.6甲方应协调滨海县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入年度财政预算,并通过人大决议,同时县财政局将本项目可行性缺口补助纳入中长期财政规划中予以统筹考虑。
4.2.7在约定的提前终
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