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PE相关知识
深交所详解中小企业私募债券
编者按:
5月22日,深交所发布了《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下称《试点办法》)及《中小企业私募债券试点业务指南》,中小企业私募债业务的试点正式启动。
本栏目自本期开始刊登相关内容,专题解读中小企业私募债相关业务及相关操作指南,敬请关注。
问:
什么是中小企业私募债券?
答:
《试点办法》所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”),是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。
问:
私募债券应采取什么发行方式?
对投资者人数有数量上的限制吗?
答:
私募债券应由证券公司承销,以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
对私募债券的投资者有数量上的限制,即每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
问:
哪些中小微型企业可以发行私募债券?
答:
试点期间,符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司,只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,并且期限在1年(含)以上的,可以发行私募债券。
问:
私募债券发行前,是否需将发行申请材料报送深交所备案?
如需要,则需递交哪些材料?
答:
是的,私募债券发行前,需由承销商应将私募债券发行申请材料报送深交所备案。
备案材料包含以下内容:
(1)备案登记表;
(2)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
(3)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;
(4)私募债券承销协议;
(5)私募债券募集说明书;
(6)承销商的尽职调查报告;
(7)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;
(8)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;
(9)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;
(10)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;
(11)深交所规定的其他文件。
问:
私募债券备案登记表包括哪些内容?
答:
为了便于发行人、承销商申报备案情况,提高备案工作效率,深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。
备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息,还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况,并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。
问:
中小微型企业如何向深交所提交私募债券备案申请?
答:
私募债券的备案申请,由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理,并以便捷、快速的电子化方式提交。
自2012年5月23日起,深交所先以书面形式接受发行人备案申请,6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后,深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。
私募股权投资基金与阳光私募基金区别
私募股权投资基金(PE)与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆,但实质完全不同的基金。
PE主要投资于未上市企业的股权,属于一级股权市场范畴,它将伴随企业成长阶段和发展过程。
而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。
什么是有限合伙形式的投资基金?
有限合伙制私募股权投资基金的运作及管理模式可简单概括为:
由普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)共同组成有限合伙企业;其中私募股权投资公司作为GP,发起设立有限合伙企业,并认缴少部分出资,而投资者作为LP则认缴绝大部分的基金出资。
私募股权投资公司(GP)承担无限责任,负责基金的投资、运营和管理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费;投资者(LP)承担有限责任,不参与公司管理,分享合伙收益,同时享有知情权、咨询权等。
有限合伙制PE特点:
1.设立有限合伙制基金,只需向相应的企业登记机关申请登记即可,无需国家行政机关的审批,运作模式简单,且资金聚散灵活,适应性强。
2.它是有限责任形式的投资,投资人以承诺资本额为限承担责任,同时承诺出资也可以提高资金的使用效率;3.有限合伙制基金不是纳税主体,其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收,不用缴纳资本利得税和所得税,从而避免"双重"赋税。
什么是风险投资基金
所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。
风险投资(VentureCapital)简称VC,在我国也被翻译成“创业投资”,是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。
风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金,以股权投资的方式,投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业,帮助所投资的企业尽快成熟,取得上市资格。
一旦公司股票上市后,风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金,继续投向其它风险企业。
什么是ETF套利
所谓的“ETF套利”,是指投资者可以在一级市场通过指定的ETF交易商向基金管理公司用一篮子股票组合申购ETF份额或把ETF份额赎回成一篮子股票组合,同时又可以在二级市场上以市场价格买卖ETF。
假设在某个时段中,某只ETF成分股暴跌,使得该ETF的净值迅速走低,但该ETF的市场价格未能及时跟上,两者短暂地出现了一个价差,这时就可以选择买入ETF一篮子股票组合申购成ETF(以净值计价),然后将ETF在二级市场上出售(以市场价格计价),从而实现低买高卖,获取价差。
什么叫ETF基金瞬间套利
瞬间套利:
经验表明,金融市场中瞬间套利过程的出现往往伴随着市场中的大幅波动,也就是ETF的市价偏离净值较大。
在一般情况ETF的高折(溢)率出现时间不会太长,因为根据经典的金融市场套利理论,理性投资者会发现套利机会后会立即行动,使得市价与净值直接的偏离迅速被纠正。
什么叫ETF基金延时套利
延时套利:
通常又被称为T+0趋势交易,也就是在正确判断市场及个股趋势的基础上通过申购ETF来实现个股的T+0交易。
瞬间和延时套利理论上可以在一个交易日反复操作,一般在震荡市中或熊市反弹的时候,采用延时套利的策略收益会相对丰厚。
什么叫ETF基金事件套利
事件套利:
在ETF某成分股因公告、股改、配股等事项停牌,可能造成停牌前一个交易日收盘价和复牌当日价格出现偏差时,投资者可以根据偏差的程度和方向进行申购套利或赎回套利。
购买阳光私募基金都有哪些费用
购买阳光私募基金都有哪些费用?
主要有以下这些费用:
认购费(一般为1%)、赎回费(封闭期过后是没有赎回费的,但在封闭期内赎回是有3%的赎回费)、固定管理费和托管费(一般是在1.5%-2%)、浮动管理费就是俗称的业绩提成,当私募基金产生盈利时私募基金管理人会提取盈利的20%作为回报,这种超额业绩费只有在私募基金净值每次创出新高后才可以提取。
PE不是基金管理公司不等于IPO
异化:
私募基金成了各种集资行为的幌子,PE开成了连锁超市,连卖大白菜的大妈也能分PE一杯羹。
不知钱从哪里来,不管钱往哪里去,仿佛沾着“PE”两个字,就能一夜暴富。
行业发展,企业生死,金融规范,全部都是浮云。
圈钱,成了PE唯一的诉求。
常识:
PE的价值不只为实体经济中的企业提供资金,更重要的是提供宝贵的增值服务,参与目标企业的价值创造过程。
PE涉及的是公司和行业的战略管理型领域,绝不仅仅是投资赚钱。
股权投资基金(PrivateEquity,PE),是以非公开发行股权为主要投资对象的私募基金。
主要包括创业投资基金(VC)、成长基金、并购基金和夹层基金等四种类型。
作为银行、股票市场、债券市场等传统金融体系以外的一股新生力量,PE对于经济的发展能够起到非常积极的作用,是服务实体经济的有效金融方式。
在中国,各类股权投资基金,也能找到生长的土壤。
第一,创业投资基金是发展战略型新兴行业的必备金融配套。
美国的硅谷就是一个很好的例子,如果没有创业投资基金这一资本引擎,就不可能有硅谷和美国IT业如此迅速的发展。
比如红杉资本投资过的思科、甲骨文(微博)、雅虎、苹果和谷歌(微博),先后成为美国互联网新兴产业的翘楚;第二,成长型基金是中小企业最重要的股权融资渠道,大力发展成长基金,有助于解决中国的中小企业融资难题。
目前在利率尚未市场化的前提下,银行贷款不可能很好地解决中小企业融资难题,而成长基金的投资,不但本身能够为中小企业提供资金,也能够提高中小企业的银行贷款能力;第三,中国国有企业改革,如果有并购基金的参与,能够达到事半功倍的效果;第四,在各种行业整合里,夹层基金能够起到十分积极的作用,比如目前的煤矿整合,就有夹层基金参与。
PE作为舶来品,有其自身的逻辑和规律。
但在中国,PE的快速发展,伴随着扭曲和误解,出现了不少违背常识的做法,可谓良莠不齐、乱象丛生。
常识一:
PE不是基金管理公司
PE表面是一种投资行为,本质却是一种公司管理行为。
在中国,PE异化成简单的投资操作,和基金管理公司没什么差别,这显然违背了PE的规律。
PE管理机构同时成立多个PE基金,甚至针对同一个行业成立多个基金,这种做法,必然引发各基金之间的利益冲突。
每个基金的投资者不同,PE管理机构如何分配管理人才?
能力差的人管理的基金对其投资者是否公平?
有好项目让哪个基金投资?
对其他没有获得好的投资机会的基金是否公平?
国外成熟的PE管理机构,会等上一期基金投资完成后,转由运营团队和增值服务团队负责管理,投资团队则负责新成立下一期基金。
而国内有些PE管理机构却在一年之内成立几个甚至几十个基金,这都是不可思议的事情。
KKR,美国最优秀的PE机构之一,1976年成立,在三十五年后的2011年才开始募集第十一期美元基金。
弘毅投资、鼎晖投资、中信产业基金等中国优秀的PE管理机构,去年募集的也才是第二期人民币基金,都是在第一期基金投资完成的前提下才进行的。
常识二:
PE不是一种产品
前面说过,PE是一种管理行为,而不是生产行为。
但中国某些PE机构把PE产品化,把PE开成了加盟连锁店。
这些PE管理机构,只出所谓的“品牌”和“管理”,以及1%的资金,然后鼓动地方政府和当地企业分别出资,全国遍地开花,到处设立几亿元甚至几千万元规模的小基金。
据了解,某家PE管理机构采取这种形式管理的基金达数十家,有些基金甚至连一个专门的管理人员都没有。
这不是笑话吗?
常识三:
PE不等于IPO
PE是通过私募基金来投资、管理一家有前景的公司,从公司的发展中获利。
被投资企业IPO上市,投资基金套现退出,这尽管是一种获利方式,但绝不是唯一方式。
但在中国,所有的PE都希望投资的企业最后能够IPO上市,能否IPO成功,成了PE是否成功的唯一判断依据,这显然背离了PE的逻辑。
这种导向很容易对被投资企业的发展造成过度干预,还不利于股市的健康发展。
据不完全统计,目前中国有7000家左右的PE基金,按照每个PE基金一年投资一家企业计算,至少也得投资7000家企业,按过去几年年平均上市企业数量350家左右计算,一年的投资至少要二十年才能消化掉——都期望靠上市解决退出问题显然是不可能的。
根据美国的经验,PE退出方式中,IPO上市所占比例大概在20%左右,其余绝大部分都是通过并购退出。
常识四:
PE没有草根
PE对投资额度有基本要求,不同的PE会有不同的最低投资额,至少在1000万元以上。
因此,从进入门槛来说,PE是不折不扣的富人游戏,这个世界上根本不存在“草根PE”。
但中国很多所谓的PE基金在融资的时候,把投资门槛降得很低,甚至出现几十万元的最低投资额,所谓“草根PE”,美其名曰让普通老百姓也能够投资PE,分享PE投资的高回报。
实际上,这种忽悠“草根PE”、“全民PE”的概念,很容易被非法集资利用。
常识五:
PE的决策者是GP,不是LP
LP简单来说就是PE中的投资人,而GP是资金管理人。
有钱人来投资,有管理才能的人来管理——这是最简单不过的常识。
但中国的有钱人往往自我感觉太过良好,对专业管理团队和人才的信任大打折扣。
在某些PE基金的投资委员会中,有LP代表参加,甚至LP代表占了大多数席位,最终,LP成了投资决策的决定者,这与PE的本质相悖。
PE从本质上来说是有“才”者和有“财”者的结合,GP有投资管理的才能,而LP有财富而没有投资才能,因此通过PE这种投资形式结合起来。
如果投资决策由LP决定,只有两种可能:
第一,LP本身既有“财”又有“才”,那么根本不需要GP;第二,LP没有“才”,那么做出正确的投资决策无疑是可疑的。
常识六:
PE要市场化,不要行政化
应如何看待上述中国PE的乱象?
我的观点是,诚然当前中国的PE行业存在各种乱象,但任何行业的发展都会出现不规范现象,PE也不能例外,这不能成为某些部门对PE进行审批制或备案制的理由。
全球PE都是自律为主、监管为辅,而且监管也是事后监管,而不是事前审批。
我们应该相信,随着投资者和融资企业对什么是好PE、什么是坏PE的进一步了解,随着PE机构之间的相互竞争,市场自然会进行优胜劣汰。
PE能够在实践中而且也只有在实践中才能分出高下。
最近,国家税务总局计划在今年5月推出向非公司制股权投资企业征收最低35%税款新政的传言四起,如属实,对中国PE将又是一大致命打击。
所以,对PE进行种种行政上的干预和审批,应该是中国PE背离常识的最后一点。
VC、PE区别
原来的创业投资后来被称作风险投资,现在又叫PE,其实创业投资(VC)和PE二者差别很大。
目前讲的PE多指Pre-IPO,从事后期阶段的投资,国内的投资基金大部分是做PE的,大多是2009年创业板开启后才入行的。
而创业投资(VC),是在企业的发展早期即已经介入。
成功的VC对企业的帮助巨大,自己的回报也相当丰厚。
但是成功的VC需要相当高的职业水准和眼光。
比如说是FACEBOOK,其最早的投资人回报率是一万倍,第二批进去的一批VC基金,回报率是1000至2000倍,第三批像微软的比尔-盖茨、李嘉诚这样的投资人,其回报率是6倍,最近一批的投资即Pre-IPO,称为PE机构,如高盛投了进去,大概能赚两倍,回报率远低于企业前期创业阶段的投资。
但无论是PE或是VC,其资金来源都有大部分的私募基金。
投资TOT的成本和收益
一般TOT会收取申购费、固定管理费、超额业绩提成以及赎回费等。
如投资华润信托·融智组合宝1期,则需要支付1%的认购费(一次性支付),每年1.3%的固定管理费(包括银行托管费0.2%,信托管理费1.1%),业绩提成为年化收益超过10%部分的10%(仅在客户赎回或者产品到期清算时收取),本TOT免收赎回费。
华润信托·融智组合宝1期通过层层筛选,精选出四家投资风格和盈利模式不同的阳光私募进行组合,以达到平滑波动、降低风险的目的。
本TOT在平衡稳健的基础上追求超越阳光私募平均水平的收益率。
因此投资本TOT产品能获得长期稳定的资本增值。
TOT投资应注意的问题
TOT投资过程中应该注意以下几点:
1、选择有真正实力的TOT管理人:
TOT管理人应对阳光私募基金有深入了解,并能掌握各家私募的投资方法、投资风格、投资能力等。
2、选择主动管理型产品:
良好的组合管理是TOT长期收益的保证,因此TOT管理人对TOT所投资产品的动态评估与动态调整很重要。
3、TOT运用组合管理思路,追求的是在控制风险的基础上获取长期超额收益。
TOT管理人和阳光私募管理人会对投资时机和投资标的做双重筛选,因此不需要择时交易。
而且频繁交易也会导致费用增加。
TOT申购与赎回流程
TOT的购买方式和一般的阳光私募相同,因为TOT同样是借助信托平台发行,投资者购买TOT需要签订信托合同,然后将认购资金转入产品指定的托管银行账户中。
以华润信托·融智组合宝1期为例,具体步骤如下:
1、签署相关材料:
如信托合同等
2、提供个人资料复印件:
包括身份证复印件、信托利益分配账户复印件、入账证明复印件等
3、资金划转:
将信托资金和认购费一并转入指定信托认购账户:
户名-华润深国投信托有限公司;开户行:
中国银行(601988)深圳分行侨香支行;账号-*************
4、材料递送:
将上述文件在项目成立日之前快递或转交至指定地址。
TOT一般都设定封闭期,赎回需要在封闭期之后或者封闭期内赎回同时交付一定的赎回费。
以华润信托·融智组合宝1期为例,本信托计划封闭期为9个月,封闭期内不赎回;封闭期结束后,每个季度末开放一次,申请赎回需提前30个工作日通知受托人。
本TOT不设定赎回费。
TOT名词解释及运作模式
1.什么是TOT?
答:
TOT(trustoftrusts)从字面上来理解就是信托中的信托,也就是一种专门投资信托产品的信托。
从广义上讲,TOT是FOF的一个小分类,而在国内,TOT普遍被认为是私募中的私募,FOF则被普遍认为是公募中的公募。
2.TOT的运作模式是怎么样的?
答:
目前国内TOT的普遍操作模式为某机构募资,在信托平台成立母信托产品,由母信托产品选择已成立的阳光私募信托计划进行投资配置,形成一个母信托产品投资多个子信托的信托组合产品。
3.为什么会出现TOT/FOF这样的创新产品?
答:
首先可以从基金诞生的角度考虑,由于二级市场的股票不断增多且个体差异分化明显,使得普通投资者的选股难度加大,于是就有了普通投资者将自己的资金交由专业从事股票研究及投资的机构来进行股票投资的需求,基金就应运而生。
同样的,随着基金市场的不断发展壮大,基金的个数也越来越多,业绩差异也不断加大,这就增加了基金投资者的择基难度,于是就会产生专门研究基金的机构去帮助基民选择基金,TOT/FOF就是满足这种需求的产品。
4.TOT一般是由谁来管理?
答:
目前国内的TOT产品不多,管理人大部分为信托公司、银行、券商等,也出现了一些第三方的研究机构作为管理人的TOT产品。
5.TOT有什么优势?
答:
经过几年的发展,国内的私募基金业已颇具规模,产品数目也已超过五百只,个体收益率差异较大,而私募产品的投资门槛又较高,所以对于资金量不是很充裕的投资者而言,无法做到在不同风格间进行有效的组合搭配,在购买单个私募产品时就存在较大的非系统性风险。
而通过投资TOT则可以通过调研和优选,平衡不同私募间的优劣,让产品业绩在某个期间的表现不至过于落后。
6.TOT有什么劣势?
答:
TOT产品也有其劣势,如双重征费的问题。
以东海的TOT产品为例,除子信托产品收取的费用外,TOT管理人还要提取一定的固定管理费及业绩费。
7.如何购买TOT?
答:
TOT的购买方式和一般的阳光私募相同,因为TOT同样是借助信托平台发行,投资者购买TOT需要签订信托合同,然后将认购资金转入产品指定的托管银行账户中。
8.TOT的投资门槛是多少?
答:
TOT的投资门槛一般为100万人民币,部分TOT的投资门槛可能更高。
9.TOT有哪些费用要收取?
答:
一般TOT会收取申购费、固定管理费、超额业绩提成以及赎回费。
10.TOT的信息如何披露?
答:
一般TOT的投资信息会通过信托网站对外公布的季报中披露,有的TOT产品也会每月针对投资人进行信息披露。
11.什么是阳光私募TOT?
阳光私募TOT(TrustofTrusts)是指投资于阳光私募证券投资信托计划的信托,该产品可以帮助投资人选择合适的阳光私募基金,构建投资组合,并适时调整,以求获得中长期超额收益。
12.TOT未来投资的新趋势是什么?
在海外,组合对冲基金(FOHF,FundofHedgeFunds,相当于国内的TOT)的数量已占全球对冲基金总规模超过四成。
目前,国内非结构化阳光私募产品已超过500只,不同产品间已出现明显的业绩差异和风格分化。
随着以股指期货为代表的对冲工具的出现,私募产品间个体差异将越来越大,TOT将成为未来投资新趋势。
TOT的起源与发展
(一)TOT的起源与发展
随着国内阳光私募产品不断增多,业绩和风格分化日益明显,开发私募基金中的组合产品逐渐具备了条件及必要性。
恰逢2009年证券信托账户开户被证监会“暂时叫停”,信托公司便借鉴国外先进的FOHF(FundofHedgeFunds)模式,开发出了TOT产品。
2009年5月26日,中国的第一个TOT产品“平安财富·东海盛世一号”正式成立。
该产品由平安信托发行,东海证券担任投资顾问,招商银行作为保管银行选择了从容、汇利、金中和(博)、武当、星石、涌金以及朱雀等7家阳光私募作为子信托的投资管理人,迈出了TOT产品开发创新的第一步。
2009年下半年,邮政储蓄银行和光大银行先后开发了“邮储金种子精选投顾”和“光大阳光私募宝”两款TOT产品。
这两只产品是由银行主导发起,以银行理财产品的形式向银行的中高端客户募集资金,形成母基金后再通过信托公司投资给阳光私募。
这种银行理财产品与信托相结合的TOT,由银行自己充当投资顾问。
2009年11月,华润信托又开发了另一种模式的私募组合基金---华润信托托付宝TOF,产品完全由信托公司发行和管理,信托公司募集资金后投资给自身平台上已有的证券投资信托产品,不但满足了不同层次客户的需求,还对平台上的存量产品进行了二次开发。
TOF系列的另一特点是,它的投资对象不仅限于阳光私募,还包括ETF或其他公募基金。
平安信托的模式是另外一种信托系TOT发展路。
为了满足客户对明星私募产品的需求,同时突破禁止证券投资信托开户的限制,平安信托首先开发了一对一的TOT产品,把新信托募集到的资金100%投资于平台内已有的私募。
接下来,他们又尝试着把募集过来的资金平均分配给两家投资顾问乃至三家以上的投资顾问,形成一对二、一对多的结构。
至此,平安信托已发行了黄金优选(一对一)、双核动力(一对二)和黄金组合(一对三)三个系列的产品。
华宝信托今年4月发行的华宝信托·时节好雨1号,是第一款投资于结构化阳光私募产品的TOT。
给TOT的发展进一步拓宽了路径。
经过2009年的创新冲击,TOT产品逐渐被投资者接受,进入2010年,有关机构纷纷加入TOT产品开发和销售的阵营。
2011年以来,TOT产品依然保持快速发展态势,已有多家银行、信托公司、券商和其他机构充当投资顾问主导发行了TOT产品。
截至2011年7月,运行中TOT产品已有54只。
其中信托公司由于其渠道、运行、法律主体、私募产品信息等方面无可比拟的优势,在TOT产品发行主体上占据了半壁江山。
平安信托、中铁信托、建信信托、华润信托、外贸信托等都参与其中。
另外第三方独立机构凭借其研究上的独特优势,作为TOT投资顾问越来越受到市场的肯定。
相信发展势头强劲的独立第三方凭借其在阳光私募研究领域的专业和专注将引领TOT未来发展的新方向。
(二)TOT业绩分析
虽然市场上已有几十只TOT产品,但多数产品成立时间不长,一些产品还处在封闭期、业绩尚未公开披露。
但私募排排网研究中心所收录的,有业绩记录的TOT产品表现稳健,整体业绩可期。
主要有如下两大特点:
1.半数以上产品累计收益率超同期沪深300
我们所统计到的截至2011年6月末的42只TOT产品中,累计收益率超过同期沪深300的产品有24只。
超越幅度最大的产品在收益率上超过同期沪深300指数收益达到20%以上。
2.今年以来多数超过阳光私募基金的平均水平
由于受到市场结构性调整带来的阳光私募业绩快速下滑,TOT短期业绩普遍下降。
TOT产品上半年收益率基本为负。
33只业绩可得的产品中,仅13只超过沪深300指数,但有20只产品超过阳光私募基金的平均水平(以融智·中国对
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