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内部控制.docx
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内部控制
一、万向钱潮上市公司简介
万向钱潮的前身是杭州万向节总厂,是一家由乡镇集体企业改制而成的上市公司。
1992年始进行股份化改组,以发起人净资产及现金投入折为发起法人股7900.0888万股,经1993年12月首次公开发行,上市时总股份10900.0888万股,公司的证券代码为000559;职工股255万股于1994年9月29日上市交易。
现在是国家一级企业,曾荣获全国企业管理优秀奖。
公司主要从事汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售,实业投资开发、金属材料、建筑材料的销售,技术咨询等服务。
公司主要生产汽车万向节及相应汽车配件,是全国最大的万向节生产基地,其和产能力和市场占有率居全国之首,出口量占其全部产量的30%。
公司先后被评为“全国机械工业百强之一”,效益排名第42位,已通过国家级ISO9000质量体系认证。
二、万向钱潮上市公司内部控制分析
1、内部环境
(1)管理者理念、品行与经营风格
万向集团的创始人是鲁冠球,他是民营企业家中的常青树,他的故事续写了20多年。
鲁冠球把一个铁匠铺发展成为实力雄厚的现代企业集团,不但被誉为企业界的“常青树”,而且其精神世界也灿然升华,坦荡洁净。
不但在实践中为发展中国乡镇企业带领农民致富走出了新路,而且在理论上也有很大的发展和贡献。
几十年来,他孜孜以求,不倦学习,在理论上达到了相当的水平,为香港理工大学荣誉博士,获得了高级经济师和高级政工师的职称。
撰写了大量的理论文章,已有60多篇论文在《求是》、《人民日报》、《光明日报》、《经济日报》等全国和地方报刊杂志上发表,被誉为“农民理论家”。
他的企业理念是:
使万向成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代大公司;人尽其才、物尽其用、钱尽其值、各尽其能;一天做一件实事,一月做一件新事;一年做一件大事,一生做一件有意义的事。
他的企业精神是:
务实、创新、卓越;他的企业道德是:
外树企业形象,内育职业忠诚。
他的经营风格是保守稳健,他视实业为生命。
他总是不断的自我反思,自我总结,做事稳步前进。
(2)组织机构与权责的分配
1、组织机构
公司设立了股东大会、董事会、监事会,董事会下设提名与薪酬委员会、审计与考核委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。
股东大会与董事会属于决策层。
在董事会之下,结合公司所属行业特点和管理状况,公司设立了相关职能部、各事业部和各控股子公司。
职能部主要包括人事部、行政部(企审科)、市场部、财务部、战略发展部和技术中心;事业部主要包括金工一部、金工二部、金工三部、热处理部等。
各控股子公司在各子公司董事会的直接指挥下运作,其内部设立相应的生产、经营、管理、财务、行政等管理部门和岗位,实施具体生产经营业务,管理子公司日常事务。
2、权责分配
公司股东大会是公司的最高权力机构,股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司经营的决策机构,董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。
公司监事会是公司的监督机构,监事会对股东大会负责,对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。
各事业部和各职能部门按照各自的业务特点,设置相应组织机构按照独立运行、相互制衡的原则,通过相应的岗位职责,使各部门职能明确、权责明晰。
职能部门负责配合公司总经理统筹指挥、协调、管理、监督公司的内外综合管理事务,履行财务、企划、行政与人力资源、监查、研发等职能。
针对这样的组织结构,公司形成了两级内控制度体系即公司级内控制度和事业部级内控制度。
(3)公司治理结构
公司具有完善的法人治理结构,确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作,形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡,为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
董事会:
公司董事会是公司的决策机构,由9名董事组成,设董事长1人,董事5人,独立董事3名。
公司独立董事3名,占董事总人数的三分之一。
监事会:
公司监事会是公司的监督机构,由5名监事组成,其中2名为职工代表,职工代表监事由职工大会选举。
审计委员会:
为进一步加强公司内部管理,促进公司规范运作和健康稳健发展,公司专门设立了企审科,配备了5名专门的内部审计人员。
公司内部审计人员具备会计、审计、法律方面等专业知识,保证了内部审计工作的有效运行。
内审人员独立开展工作,采取定期与不定期检查方式,对公司、子公司的财务、经营活动及重大项目等进行审查,对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价,并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
(4)企业文化
万向在过去的三十年间形成了一系列优秀的企业文化,是全体员工实践的积累,是公司共同意志的结晶,是万向人生价值观的体现。
万向的企业哲学方面形成了以下几点:
①经营哲学——财散则人聚,财聚则人散;取之而有道,用之而同乐。
②经营理念——大集团战略,小核算体系;资本式经营,国际化运作。
③管理原则——人人头上一方天,个个争当一把手。
④人本原则——两袋投入,使员工身心和物质收益。
万向一直发扬着优秀的企业作风:
第一,务实、创新、卓越;第二,不赶时髦,不搞形式,不讲假话,走自己的路,圆自己的梦;第三,思路决定出路,作为决定地位,一切都是人力,时间检验行为;第四,想主人事,干主人活,尽主人责,享主人乐。
万向还形成了鲜明的用人观和公私观。
在用人方面:
①有德有才者,大胆聘用,可三顾茅庐,高薪礼聘;②有德无才者,委以小用,可教育培训,促其发展;③无德无才者,自食其力;④无德有才者,坚决不用,如伪装混入,后患无穷。
在公私方面:
①舍己为公,大公无私,公而忘私,是先进的;②先公后私,公私兼顾,是允许的;③先私后公,私字当头,是要教育批评的;④假公济私,损公肥私,是要制止与打击的;⑤表面为公,暗中为私,是伪君子,不可重用,是要防止的。
万向的宗旨是为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创造前途,为社会创造繁荣。
每个人都要认真学习“讲真话,干实事”企业精神,而且对外要树立诚信的形象,对内要培育职业忠诚。
(5)人力资源政策
在过去的三十年间万向公司形成了系统而健全的人力资源政策。
万向的人力资源总体指导思想是:
坚持“三个必须”,运用“三个一切”,落实“三个围绕”,实践“三个代表”,人力资源工作紧紧围绕集团董事局要求,力求为每位员工创造一个良好的工作环境,最大限度地调动一切积极因素,做到人尽其才,才尽其用,为集团快速成长和高效运作提供保障。
“三个必须指要想联合,必须拥有;要想利用,必须付出;要想调动,必须善待。
“三个一切”指联合一切可以联合的力量,利用一切可以利用的资源,调动一切可以调动的积极因素。
“三个围绕”指围绕企业生产力发展,围绕员工素质提高,围绕为社会做贡献。
在人力资源的开发积聚方面鲁冠创造性地提出并一直遵循着“两袋投入”(即口袋投入和脑袋投入)的理论观点,为此他用了很大精力致力于改造农民工的工作,不厌其烦地加强对农民工(万向的前身是乡镇企业,工人绝大多数为农民工)的思想政治工作,要求他们树立时间观念、质量观念和组织观念,并最终把他们改造为合格的现代企业员工,并使之逐步具备企业主人翁和国家主人翁的思想意识。
改造农民工的同时,广泛招聘各方人才,仅高校毕业生每年就有200人左右进入万向工作。
鲁冠球在“立足创造”原则的基础上,还丰富了对人力资本的激励措施和手段。
2001年2月15日,他为万向美国公司推出了经营者基金,尝试“激活智慧、分配未来”的人力资本奖励模式,为万向加快海外发展,营建跨国集团奠定了人力资本开发的政策基础。
更值得一提的是,鲁冠球近年还在多种场合提出要把人力资源作为资本来经营的思想,并提出为社会贡献一批高级人才的构想,这充分体现了他对人才重视程度的提高已进入了一个崭新的境界。
2、风险评估
(一)风险管理理念:
公司由管理层负责企业运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。
董事会、审计委员会对其实施有效地监督。
管理层对内部控制包括信息技术控制、管理人员以及财务工作给予高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告及时作出处理。
公司以“务实、创新、卓越”为企业精神,诚实守信、合法经营。
(二)风险识别
1)单变量分析模式
债务保障率=现金流量/债务总额=1,461,109,923.95/4,038,989,131.83=0.361751
总资产收益率=净收益/资产总额=472,392,000/8,078,600,000=0.058474
资产负债率=4,038,989,131.83/8,078,600,000=0.499962
由以上的几个比率我们可以看出,公司的资产负债率是比较高的,约为50%,公司目前的净资产刚好可以保障债权人的利益,负债率高会加大公司的财务成本,使得公司的还款压力大,提高了经营风险。
我选取了该行业的71家公司,对总资产收益率做了简单的算术平均,得到的数据为6%,而万向钱潮的总资产收益率仅为5.85%左右。
进一步统计,发现资产收益率在10%以上的公司有13个,其中有5个甚至在18%以上,考虑到这些数据拉高了均值,说明万向公司对资产的运用效率和效果还是比较好的,但是公司应向领头羊看齐,进一步提高盈利能力。
2)多变量分析模式
Z=1.2*0.172173+1.4*0.113208+3.3*0.078397+0.6*4.196365+1*0.967950=4.109578
Z在3以上,说明了公司的财务状况良好,无破产可能。
破产几率大。
Z指数较高,是由于公司存在的良好的发展势头,营业收入等盈利指标一直保持着两位数字的高速发展,公司的发展前景良好,而且公司在国内有着良好的市场占有率,投资者普遍看好其未来的发展,所以其资本市值较高,这是导致Z值较
大的主要原因。
附:
营运资金=流动资产-流动负债=5,410,400,000-4,019,480,000=1,390,920,000
留存收益=盈余公积+未分配利润=863,719,000+50,840,000=914,559,000
息税前利润=净利润+所得税+利息费用=472,392,000+80,115,200+80,831,300=633,338,300
债务帐面价值=4,038,990,000
资本市值=流通股数*股票市值+非流通股数*每股净资产
=1,223,239,159*13.85+2,348,207*3.072=16,949,076,040
总资产=8,078,600,000销售收入=7,819,680,000
(三)风险评估
通过分析,我得知公司目前主要存在以下几个方面的风险:
1.经营风险:
①本公司近年发展较快,按照本公司发展规划,万向节经营规模将更加加速扩大,因而生产用主要钢材、燃料受供应市场的影响,同时,价格涨幅较大,将会增加产品成本,直接影响利润。
②本公司主要产品方向节用途为汽车所用配套件,如我国加入关贸总协定后,整车进口将会增加对我国尚不发达的汽车行业的冲击,这样随之而来的是对其配套件的冲击,影响销售。
③本公司所生产的主导产品属短线产品,产品周转速度较快,资金占用量相对较少,但也会从一定程度上受到国家金融政策以及信贷紧缩的影响。
2.行业风险
就目前来讲,本公司所采用的整条生产线属国内领先地位,但由于同行间为提高生产效率、产品质量,均在改善生产手段,因而增加了同行间的竞争因素。
3.政策性风险
本公司虽然创造了较好的社会效益和企业效益,但各项政策尚不配套,各方面应当给予的优惠政策没有给足,例如在现行的税利政策、出口创汇企业留成等方面规定对企业发展有不利因素。
4.其他风险
本公司除主营汽车万向节以外,还准备投资其他行业。
如合资建设萧山发展大厦,作为新兴行业的房地产行业,内部竞争相当激烈,目前市场已呈相对饱和趋势,同时由于资金需求量较大,故国家的经济政策对其有着直接的巨大的影响,属风险性较大行业。
但本公司投资萧山发展大厦,因其地理、政策的特殊性,收益不受影响。
(1)发展大厦地处萧山经济技术开发区,开发和经营条件较好。
(2)本项目因采取预收建设款方式,资金不会有缺口,且萧山写字楼租金与杭州接近,有较高的投资回报。
风险应对:
①引进先进的设备,以提高生产效率,加速周转,并保质降耗。
②重点在国际市场上开拓新的销售渠道,并利用万向集团公司的拥有所自营进出口权等优惠条件,扩大销售网络。
③在突出重点产品的基础上,综合经营,多元化发展,减少单一经营的风险。
④同时,针对上述多项薄弱环节,加以调整和改善,提高公司抵御因国内外市场变化、产品结构、市场竞争、政策调整等多种因素所致风险的能力。
3、控制活动
为了控制经营风险,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,并且结合公司自身特点和管理需要,已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系,并随着公司的发展不断完善,对不断提升公司内部管理、提高公司规范运作水平起到了积极有效的作用。
公司主要的内部控制制度包括:
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部控制制度》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》及《各业务部门内部业务运作》等制度。
报告期内,公司进一步制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
上述内控制度的建立健全和有效执行落实,保障了公司长期稳健发展。
公司内部控制的重点工作:
①对公司控股子公司内部控制情况的管理;②对公司的关联交易严格按照规定执行;③建立健全了公司《对外担保管理制度》;④公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定;⑤建全了公司《投资管理制度》;⑥在信息披露方面,公司建立健全了《信息披露管理办法》、《接待和推广制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
4、信息与沟通
内部信息与沟通:
进一步优化ERP系统、内部局域网、OA系统、视频会场,打造高效信息化平台;开设董事长信箱,搭建合理化建议平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。
外部信息与沟通:
公司通过GSP供应商门户、GCP全球客户门户、GHP招聘门户等信息手段进行沟通和反馈,以及通过市场调查、服务热线、网络传媒等渠道,及时获取外部信息,适时了解外部顾客对公司产品、服务等方面的意见及建议。
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统,信息系统人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5、内部监督
公司建立了多层次、全方位的内部控制检查和监督体系:
内审部依据内部审计框架体系,实现对公司财务核算和各项经营活动的有效监督;风险控制部和事业部风险总监负责存货和货款业务中重大风险的跟踪考核;财务总部负责财务内控体系构建及完善。
公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生,对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督。
监事会对公司运作、财务情况进行监督,发表监事会意见,并列席了公司董事会、股东大会等重要会议。
公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求,积极参加各次董事会和股东大会,深入了解公司发展及经营状况,对公司对外担保等重大事项发表独立意见。
实践证明,现有监督体系能够较好地满足公司的经营管理需要。
6、总结
公司目前的内控体系与相关制度能够适应公司经营管理和持续发展的需要,提高了公司风险防范能力,保证了公司生产经营活动有序进行。
公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
该公司2010年度提供了对内部控制的自我评价报告,该报告得到了监事会和独立董事的一致认同。
他们认为公司的内控制度符合有关法规和监管部门要求,符合公司实际情况,内部控制健全、规范、有效。
2010年度并未获得外部审计师对其内部控制作出的鉴证报告。
三、万向钱潮上市公司的审计报告
万向钱潮股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了万向钱潮股份有限公司(以下简称万向公司)2010年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。
此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,万向公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、内部控制的建立健全
相比09年度,公司在内部控制的建立健全主要表现在:
①为规范本公司信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和要求,并结合公司的实际情况,公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经第六届董事会第四次会议审议通过。
②公司为进一步细化管理规则中有关董事、监事、高级管理人员持有并买卖本公司的问询、确认流程及董事、监事、高级管理人员证券账户的管理,进一步规范了公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的行为,公司制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》,并经公司第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过。
五、经营目标方面的成效
由于健全而又有效地内部制度的控制,公司2010年度在经营方面比2009年度取得了很多明显的进步。
首先,出于经营风险和负债成本的考虑,公司将净资产比率由09年的32.31%提高到10年的50%,有效的优化了公司的资本结构。
资本结构的调整,也使得公司的偿债能力得到了很大的提升。
流动比率由09年的1.00提高到10年的1.35;此外,速动比率也由09年的0.65提高到10年的1.35。
这两个比率的提高,使得公司资产的质量和安全性得到了提升,明显改善了企业目前的财务状况,同时也加强了对债权人的权益的保障。
良好的资产结构和资产管理效果预示着企业未来能够拥有较好的收益能力。
企业在偿债能力方面的进步,能够大大加强投资者和债权人去企业的信心。
只有给予投资着信心,公司才能在股票市场能够拥有较好的表现;给予债权人信心,他们才可能为公司提高较宽松的信贷政策。
其次,公司在营运能力方面也取得了显著的进步。
10年的存货周转率为5.42次,比09年的4.09次提高了32.51%;较高的存货周转率,也意味着存货对资金的占用水平较低,流动性强,能够较快的转化为现金和应收账款,这样会增强企业的短期偿债能力及获利能力。
10年的固定资产率为3.71次,比09年的2.59次提高了43.24%;这说明了企业对厂房、设备等固定资产的利用效率有了很大的提高,也体现了企业优越的管理水平。
10年的总资产周转率为1.13,比09年的0.96提高了17.71%;总资产周转率是对企业营运能力的综合反映,公司有效地挖掘了自身的潜力,积极创收,提高资产的利用效率。
通过三方面的比较,我们可以看出公司在10年通过高质量的管理,有效提高了对资产的利用率和资金的周转速度,为公司提供了充足的营运资金,同时也为公司提高收益打下了扎实的基础。
公司在盈利能力上也有很好的表现,净利润率由09年的5.40%,提升为10年的6.04%,提高了11.96%;总资产报酬率由09年的5.18%提升为10年的6.80,提高了31.27%。
公司通过有效地管理控制,降低了原材料等的销售成本,同时通过提高对人力物力等的有效利用,减少了不必要的管理费用、销售费用等。
通过以上的分析,我们可以知道通过建立健全内部控制制度,公司取得了有效地经营管理,使得公司的营运能力和盈利能力都得到了显著的提高,很好的实现了公司的经营目标。
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