内部合伙人制度参考及股权激励方案.docx
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内部合伙人制度参考及股权激励方案
内部合伙人制度及股权激励方案
(讨论稿)
第 1 章
1.1
1.2
第 2 章
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
第 3 章
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
第 4 章
4.1
4.2
4.3
第 5 章
5.1
5.2
5.3
5.4
第 6 章
6.1
6.2
第 7 章
目 录
总 则 ............................................................. 3
内部合伙人制度的目的 .......................................................... 3
内部合伙人制度的实施原则 ...................................................... 3
@@事业计划与合伙人计划 ............................................. 3
@@未来三年事业计划 ............................................................ 3
员工职业发展规划 .............................................................. 4
内部合伙人股权基本结构与配比 .................................................. 4
创始合伙人 .................................................................... 5
内部合伙人 .................................................................... 5
内部合伙人吸纳与股权激励 ........................................... 5
内部合伙人的资格条件 .......................................................... 5
内部合伙人的吸纳程序 .......................................................... 5
购股权额度确定 ................................................................ 6
公司资产价值及股价核算 ........................................................ 7
股权认购系数确定 .............................................................. 7
认购权行使及个人奖励股份转换 .................................................. 8
超限额回购和内部转让 .......................................................... 8
利润分红 ...................................................................... 8
内部合伙人的权利和义务 ............................................. 8
经营权利与义务 ................................................................ 8
股份权利与义务 ................................................................ 9
其他合伙人共同决议事项 ........................................................ 9
合伙人发展计划 .................................................... 10
合伙人内部创业 ............................................................... 10
独立合伙人 ................................................................... 10
分公司合伙人 ................................................................. 10
二、三级合伙人发展 ........................................................... 10
内部合伙人退出机制 ................................................ 10
内部合伙人退出 ............................................................... 10
回购方式及回购价格确定 ....................................................... 11
附则 .............................................................. 11
第1章
总 则
1.1内部合伙人制度的目的
第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份,参与经营、按股份享受红利分配
的新型股权形式。
推行内部合伙人制度目的在于:
1)实现本士咨询公司的管理突破,通过共同经营、共同创业,共担风险,共负盈亏,凝聚志
同道合的长期合作伙伴,形成高效的资金、团队、运营模式。
2)规范和完善公司内部的治理机制,规范合伙人之间的权利、义务,协调合伙人的责任、利
益和风险平衡关系
3)确保公司的顺利运作,形成互补能力结构,提升公司的总体竞争力,实现公司永续经营
1.2内部合伙人制度的实施原则
第二条合伙人制度实施遵循以下原则:
1)遁序渐进原则;
2)公开、公平、公正原则;
3)收益与风险共担,收益延期支付原则;
4)能力配比,增量激励的原则;
第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯,不改变公司性质
第2章
@@事业计划与合伙人计划
2.1@@未来三年事业计划
第四条@@集团以为推进中国连锁企业发展已任,力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、
咨询顾问集团,为各参见《@@集团发展战略及五年规划》。
2007 年2008 年2009 年2012 年
产品定位
发展策略
连锁营销管理咨询 连锁经营管理咨询
方案,连锁经营培训 方案,连锁经营培训
巩固连锁行业优势, 树立行业标杆品牌
拓展连锁行业客户, 形成知识体系和案
建立品牌案例 例库
企业业绩改进利润
分享
参与式咨询业务
咨询分公司的连锁
扩张
连锁企业业绩改进
托管及常年顾问
全案咨询
经营目标
团队建设
培训:
咨询:
200 万
出版:
创始合伙人
培训:
咨询:
400 万
出版:
合伙人
培训:
咨询:
800 万
出版:
核心合伙人团队
培训:
咨询:
2000 万
出版:
加盟及上交费用
分公司分伙人
二三级合伙人
第五条深圳@@咨询公司是@@集团总部核心业务单元,独立核算,自负营亏;围绕集团三年规划目
标,通过机制创新实现快速发展,内部合伙人计划是与@@咨询事业计划匹配的长期激励方式,为达成目
标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度,参见《@@咨询公司发展规划和未来组
织结构过渡方案》。
2.2员工职业发展规划
第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业,优秀员工是实现@@规划的保障,公司对鼓励员
工向与公司需要相符的方向发展,并辅以技术指导和知识管理支持,员工可从业务、咨询、研究员等途
径向合伙人生涯发展,如下表,详规参见《@@员工培养及职业生涯规划管理办法》。
职位名称
级数
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T7
业务拓展部
营销副总
高级经理 1
高级经理 2
业务经理 1
业务经理 2
业务助理 1
业务助理 2
管理咨询部
咨询总监
首席顾问
部门经理
资深顾问
项目经理
高级顾问 1
高级顾问 2
顾问
执行顾问
助理顾问
研究院
研究院长
首席研究员
高级研究员 1
高级研究员 2
研究员 1
研究员 2
分析员 1
分析员 2
第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况,公司将不懈培养和打造志同道合的
合伙人团队,通过集合优秀人才共同去争取未来,让有志员工在@@“飞速发展、畅享成长,共创未来”。
2.3内部合伙人股权基本结构与配比
第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合,未来三年@@顾问内部合伙人股权基本结构与配
比方式如下表:
长期激励方式
合伙人人数
股权结构
2007 年
认购权
3
50:
30:
20
2008 年
分红权、参与权
6
过渡
2009 年
合伙经营权
9
30:
15:
15:
15
:
5:
5:
5:
5:
5
拓展业务能力;
能力结构咨询业务管理能力;
学术能力和研发能力;
拓展业务能力;战略、组织、
营销、人力资源等专业咨询
能力
行业和新产品开发能力
能力互补
激励对象
持股方式
创业合伙人
咨询总监、项目经理、资深
顾问
出资 购买+配送
咨询总监、业务经理、项目经理、
研究员、资深顾问
购买+配送
2.4创始合伙人
第九条接受本合伙人制度,维补足《创始合伙人协议书》,2007 年 9 月前出资并成为注册的股东,
称之为创始合伙人,创始合伙人承担以下义务
1)按协议出资;
2)参与运作,除特殊原因三年内不得离职和退股;
3)按本制度第八条出让预留股份;
4)公司亏损或业务需要时优先同比注资,补足运营所需资金;
2.5内部合伙人
第十条内部合伙人指认同@@文化,具备公司所需能力、获得股权的员工,内部合伙人对公司负共
同经营、共同创业,共担风险,共负盈亏之责任,公司不接受纯投资者为合伙人。
第3章
内部合伙人吸纳与股权激励
3.1内部合伙人的资格条件
第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下:
1)在公司工作半年以上
2)职级 T3 级以上,并符合岗位任职资格条件
3)业务能力强,考核优秀
4)有成为合伙人的意愿,按协议商定的出资比例
第十二条 合伙人品质要求:
合伙人需要@@共同的价值取向,具备长远眼光和较强的创业欲望、富有
牺牲精神和承受力等企业家精神,经合伙人协商一致同意的。
第十三条 具有较好发展潜力和能力互补,但尚未完全满足基本条件的员工,可由合伙人申请,给合
伙人会议破格吸纳;
3.2内部合伙人的吸纳程序
第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下,具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表:
1)符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐,填写员工合伙申请及认购表;
2)合伙资格由总办进行初审,并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数;
3)合伙资格及持股方式审核,并经合伙人会议复审后予以确认;
4)合伙人签订内部合伙协议,到财务部确认持股额并缴款;
5)公司发放员工持股股权证书,每年按实际出资比例进行工商变更。
6)成为内部合伙人,行使合伙人权利,享受分红。
合伙流程
加入公司
承担 3 级以上职务
提出合伙申请
说明 程序文件
1、必须承担 3 级以上职务一个考核期以 《专业人员分级及晋升办法》
上,并取得绩效考核结果 《发展规划》及《未来组织结
2、符合条件员工向总办提出合伙申请,填 构》等
其他激励
写有关表格,索要相关文件 附件:
《内部合伙人申请表》
购股权额度确定
核算当期资产/股价
认购系数确定
出资认购
3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位 《合伙人制度》
股权额度
4、由财务部门负责核算当期资产价值及内 《公司资产价值动态核算办
部股价 法》
5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购 《任职资格及能力评估办法》
系数; 《绩效考核与激励办法》
6、合伙人可按购股额度一次出资认购,也 附件:
《内部合伙人协议书》
认购
业绩激励股份
当年度分红
可采取分期支付方式购买股权
7、公司年初按规定提取上年利润分配额, 《年度目标及分红方案》
本年内认购
完成
合伙人实际股份比例享受年度分红。
8、年度超额完成 KPI 者可按内部激励办法
职级变化
合伙经营
获得激励股权,参于下年度分红;
9、当年未完成股权认购的,根据本年度核
定股价继续认购;
10、获得合伙人资格,参与公司共同经营
3.3购股权额度确定
第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定,参见本制度第六条、第八条,具体职位可
购股权限额如下:
职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例
第十六条 公司员工因职务调整,其持股额度按调职后的职务比例变动,根据新变动比例进行认购或
回购,其中:
1)合伙人升职后,根据增加职位分配比例算出其增加股份,新增股份认购价格按本年新股价
进行计算;
2)合伙人降职后,根据减少职位分配比例算出期减少股份比例,减少股份由公司负责回购,
回购价格亦按本年新股价进行计算。
第十七条 根据公司实际运营需求,公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权,购股权额度可
短期高于职位分配比例,可受让限额由合伙人会议决定。
合伙人购股权限额 =职位可购股权限额 + 可受让限额
3.4公司资产价值及股价核算
第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产,有形资产以半年度财务报告显示,无形资产包括,
品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等,其评估由内部价值链记分板来衡量,实行动态管理,参见
《公司资产价值及股价核算办法》,经合伙人会议同意每半年予以公布。
第十九条 公司资产实行存量不动,增量激励原则,当公司资产价值低于原存量值时,合伙人应同比
注资补足,当公司资产价值持续增长时,原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定,每年中、年未各公布一次,为内部合伙人购股
标准。
核定股价 =公司资产价值 ÷ 股份数
3.5股权认购系数确定
第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数,股权认购系数越高则代表相对重
要性越高,实际出资越少,计算公式如下表:
股权认购系数 =A×K×K1 十 B×K2 十 C×K3
代号
评分项目
评分说明
权重 K
备 注
L1 层级为 3 分,L2 层级为 2 分,L3 层级为
A职务级别得分
1 分
K任职匹配度得分满分 100%,由合伙申请人上级领导提出建
议,经总裁评审决定。
50%
年度考核评估结果 A 为 3 分,B 为 2 分,C
为 1 分
员工在本企业工龄每 1 年加 1 分,最高为 3
分;
第二十二条股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整,每年由合伙
人会议确定。
第二十三条公司股权由合伙申请人有偿购买,合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如
下:
实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数
实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价
3.6认购权行使及个人奖励股份转换
第二十四条购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内,根据认购系数确定实际认购出
资额,股权认购以实际到帐金额为准,到期未到帐则视为放弃本期购股权。
第二十五条股价每半年重新核定,新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期
新核定股价购股。
第二十六条公司当期未有足够股权出让合伙申请人的,下年度可按本期价格购持续认购,内部股
价下降时有权按新股价购买股权。
第二十七条合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的,该激励股权可转入合伙人名下,参
;
与下年度分红,参见《绩效考核与激励制度》 如合伙申请人已达到购股权最高限额,激励股权超出部分
将转为现金激励;
3.7超限额回购和内部转让
第二十八条公司每年提取利润 5%为内部股权回购准备金,从创始合伙人及超出职位可购股权限额
合伙人回购股权,以激励新合伙人,回购价为当期核定股价。
第二十九条股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人,合伙人应以公司长远利
益出发不得反对股权回购。
第三十条 股权可在合伙人间协议转让,转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。
3.8利润分红
第三十一条为保证公司事业计划达成,合伙人在三年内分红不超过净利润的 30%,每年实际利润
分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取,按股权比例分配,三年后视企
业规模再行调整。
第三十二条对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工,经合伙人会议同意的可采用分红权进行
长期激励,该员工离职则分红权自动失效,《内部员工分红权配发通知书》。
第4章
内部合伙人的权利和义务
4.1经营权利与义务
第三十三条内部合伙人不仅是公司股东,而且是共同创业的伙伴,参与公司的经营管理活动,行
使合伙人权利;
1)公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决
2)公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
3)公司组织变革及核心制度表决
4)就公司经营管理提出合理化建议
5)查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议
6)合伙人会议拟定的其他权力
第三十四条为提高公司决策效率,合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利,管委会成员由合伙
人担任,任期一年。
第三十五条经授权内部合伙人可代表公司拓展业务,组织谈判,具体规定参见《公司业务运作流
程及职权划分明细表》。
第三十六条内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务;
1)遵守公司章程
2)履行合伙人分管职能,完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标
3)按时出席合伙人会议,就公司经营发展出谋划策
4)接受制度约束,根据个人绩效和公司需要的职务调整
5)保守公司商业机密
4.2股份权利与义务
第三十七条内部合伙人持有公司股份,享有以下股份权利;
1)参与制定和修改公司章程;
2)对吸纳新合伙人行使表决权(一人一票);
3)监督公司内部及各分支机构经营活动;
4)按照股权比例分配红利,优先享有合伙人分红或股利等优惠政策
5)依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;
第三十八条内部合伙人根据持有股权承担以下义务:
1)按本制度及合伙协议完成股权认购、转让
2)退出经营时出让持有股权
3)公司增发,存量不足或亏损时同比注资
4)以自己的出资承担风险
4.3其他合伙人共同决议事项
第三十九条除合伙协议另有约定外,下列事项应当经全体合伙人一致同意:
1)改变公司的名称;
2)改变公司的经营范围、主要经营场所的地点;
3)处分公司的不动产;
4)转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利;
5)以公司名义为他人提供担保;
6)聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。
第5章
合伙人发展计划
5.1合伙人内部创业
第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务,承担业务单元的目标和激励,
详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。
5.2独立合伙人
第四十一条独立合伙人指的以个人身份与@@顾问有限公司建立长期紧密合作关系,对双方合作所
。
操作的项目实行公司化的操作,双方对项目收入采取按比例分成的方式,参见《独立合伙人协议》
第四十二条内部合伙人有个人发展意向的,双方签定独立合伙人协议后,成为@@咨询公司的独立
合伙人,自负盈亏、直接对公司总裁负责。
双方在工作中采取平等协商的机制。
5.3分公司合伙人
第四十三条内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人,分公司合伙人可持有分公司 60%股
。
权,负责区域范围内的经营业务,参见《分公司合伙人协议》
5.4二、三级合伙人发展
第四十四条公司合伙人负责独立核算的业务团队的,经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展
二、三级合伙人,具体参见公司相关规范。
第6章
内部合伙人退出机制
6.1内部合伙人退出
第四十五条合伙人正常退出程序
1)当事人提前一个月书面提出离职和退伙
2)所有合伙人签字同意
3)办好必要的股权转让或退出手续
第四十六条合伙人持有的股份,在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)
等情况下,不再参与内部持股,其已持有的股份由公司回购。
1)合伙人自愿离职,提出申请后,不能行使股份购股权。
2)自离职之日起不享受股东权利及分红权,已定分红由财务结算后,按劳动合同约定延期支
付。
第四十七条股份的回购程序:
1)申请人员工个人填写回购申请单;
2)人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单;
3)合伙人会议确定回购方式和回购价格;
4)回购其个人出资部分;
6.2回购方式及回购价格确定
第四十八条根据内部合伙人不同退伙原因,将采取不同的回购方式:
不同退出原因的回购方式
原因
批准退伙
回购方式
当期回购
回购价格
当期核定股价
按或实际离开公司当天所在月
自动离职退伙一年后自动回购
份上一个月公司账面每股净资
产值
解聘退伙
丧失行为能力或死亡
延期三个月回购
可延期回购
按工作交接日当天所在月份上
一个月公司账面每股净资产值
当期核定股价
第7章附则
第四十九条本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
第五十条 本制度每年修订一次,实施日期自起。
第五十一条方案未尽事宜及实施细则,由管委会拟定合伙人会议审批。
参见附件
附件:
顾问任职资格标准
任 职
项目拓展
项目实施
资格职级
项目洽谈
项目建设书制作
项目管理 方案设计
导入培训
项目沟通
文章专著
咨询总监
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