三会决议范本重点讲义资料.docx

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三会决议范本重点讲义资料

（公司登记文书范本之十一：

有限公司变更登记<备案>事项的股东会、董事会、监事会决议）

有限公司股东会决议

（仅供参考）

会议时间：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：

在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：

临时（或者定期）股东会议

参加会议人员：

1、原（全体）股东（或者股东代表）：

、、有限公司（股东代表：

）。

2、新增股东（或股东代表）：

、。

（无新股东的，删除该项）

（可以补充说明：

会议通知情况及到会股东情况）

会议议题：

协商表决本公司事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）ＸＸＸ主持会议。

经与会股东协商，（一致）通过如下决议：

一、同意公司原股东将所持有公司ＸＸ%股权认缴出资额为万元人民币以万元人民币的价格转让给（新）股东。

（若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：

原股东ＸＸＸ、ＸＸＸ放弃优先受让权。

）

股权转让后，现有股东认缴出资情况如下：

1、股东认缴出资额万元人民币（占注册资本ＸＸ%）。

2、股东认缴出资额万元人民币（占注册资本ＸＸ%）。

3、…………

（注：

原股东内部转让股权且股东未发生变化的无需此项表决。

）

二、同意将公司名称变更为ＸＸＸＸ有限公司。

三、同意将公司住所由变更为。

四、同意将公司经营范围由变更为（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、公司董事、监事（、经理）的任免决定：

1、因上一届董事、监事任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事。

同意免去、、的董事职务，同意免去、的监事职务；选举、、为新董事，继续选举原董事会成员、担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由、、、、组成；选举、为新监事，继续选举原监事会成员担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由、、和职工代表出任的监事、组成。

（注：

本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用）

2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事，聘任新的经理。

同意免去的执行董事职务，同意免去的监事职务，同意免去的经理职务；本公司由、、组成新股东会，选举为执行董事，选举为监事，聘任为本公司经理。

（注：

本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用）

3、同意免去、董事职务，选举、为公司董事；免去、监事职务，选举、为公司监事。

（注：

本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司）

4、同意免去执行董事职务，重新选举为公司执行董事；免去监事职务，重新选举为公司监事；免去经理职务，重新聘任为公司经理。

（注：

本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司）

六、同意公司的注册资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币，本次增加（减少）注册资本后公司各股东认缴出资情况如下：

1、股东认缴出资额万元人民币（占注册资本%），出资方式,出资时间；

2、股东认缴出资额万元人民币（占注册资本%），出资方式,出资时间；

3、股东认缴出资额万元人民币（占注册资本%），出资方式,出资时间；

（公司减少注册资本，应对履行《公司法》规定的程序情况进行说明）

七、同意公司类型由变更为。

八、同意公司股东（）的名称（或者姓名）变更为（）。

九、同意公司营业期限变更为年（或长期）。

（注：

包含原营业期限年限）。

十、其它需要决议的事项请逐项列明：

。

十一、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》（或者新《章程》）。

原股东签字、盖章：

新增股东签字、盖章：

（无新股东的，删除该项）

（自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或出席会议股东代表签字并加盖公章）

ＸＸＸＸ有限公司

20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。

2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.本股东会决议范本适用于有限公司（不含国有独资及一人有限公司）的变更登记。

4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：

ＸＸＸ）”。

5.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色钢笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。

股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，减资、合并、分立为公告之日起45日后）提交登记机关。

8.要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码；内容涂改无效，复印件无效。

ＸＸＸＸ有限公司董事会决议

（仅供参考）

会议时间：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：

在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：

临时（或者第届次）董事会会议

出席会议人员：

、、。

（新一届董事会全体成员）

（可以补充说明，会议通知情况及董事到会情况）

鉴于有限公司经股东会决议更换了公司董事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时（或者第届次）董事会会议。

股东会选举产生的新一届董事会全体成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过并决议如下：

一、决定免去×××的董事长职务，选举×××为公司新一届监事会的董事长；决定免去×××的副董事长职务，选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该部分内容）。

二、继续聘任为公司经理（或者免去经理职务，聘任为公司经理）。

全体董事会成员（签字）：

、、、、

有限公司（盖章）

20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、该董事会决议仅适用于设董事会有限公司的变更登记。

请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”（同时涉及任职和免职的，应当分别进行表述）。

2、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

有限公司职工（代表）大会纪要

（仅供参考）

会议时间：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：

在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

参加会议人员：

全体职工（或者职工代表）、、。

（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

会议议题：

更换职工代表出任的公司监事。

根据《公司法》和公司章程规定，本次全体职工（代表）大会由本公司工会主席×××主持。

现纪要如下：

一、因上一届职工监事任期届满，重新选举产生职工代表一名出任本公司监事。

经与会人员表决，一致通过重新选举作为职工代表出任新一届监事会的监事。

（注：

此条供任期届满的有限公司更换职工代表出任的监事使用）

二、同意免去职工代表出任的监事职务，重新选举作为职工代表出任本公司的监事。

（注：

此条供任期未届满的有限公司更换职工代表出任的监事使用）

（注：

监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

）

ＸＸＸＸ有限公司工会（盖章）

（或出席会议的人员签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

有限公司监事会决议

（仅供参考）

会议时间：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：

在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：

临时（或者第届次）监事会会议

出席会议人员：

、、。

（新一届监事会全体成员）

（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

鉴于有限公司经股东会决议及职工（代表）大会纪要更换了公司监事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时（或者第届次）监事会会议。

由股东会会议选举产生的监事、以及职工民主选举产生的监事组成的新一届的监事会全体成员出席了本次会议，会议由召集和主持，一致通过如下决议：

同意免去×××的监事会主席职务，选举×××为新一届的监事会主席。

公司全体监事（签名）：

、、

有限公司（盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

ＸＸＸＸ有限公司章程修正案

（仅供参考）

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，ＸＸＸＸＸ有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东会，决议（一致）通过变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：

一、第ＸＸ条原为：

“………………”。

现修改为：

“………………”。

二、第ＸＸ条原为：

“………………”。

现修改为：

“………………”。

有限公司（盖章）：

法定代表人：

ＸＸＸ（签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1．本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。

变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。

2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。

5．文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

6．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。