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要约收购举例说明
要约收购举例说明
【篇一:
要约收购举例说明】
符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:
(一)免于以要约收购方式增持股份;
第六十二条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;
(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
第六十三条有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:
(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(三)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
阳光凯迪新能源提出的收购凯迪生态股权的计划,是在今年7月初股灾时,当时证监会鼓励上市公司股东增持,阳光凯迪新能源提出增持上市公司1亿股,占总股本的6.63%,但是该公司又比较鸡贼,不想高价要约收购,借着证监会鼓励大股东增持的东风,向证监会提出了豁免要约收购,每股购买价格不高于人民币16.00元,凯迪的这个豁免要约收购的法律依据,我觉得就是属于证监会酌定的情形,“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
【篇二:
要约收购举例说明】
说明:
深深宝a:
2008年4月3日获国资委批复、2008年9月26日终止股权转让。
(近一年时间未获得商务部批准,终止理由是收购过程中发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素,猜测可能是卡在了商务部这关)
天兴仪表a:
09年11月18日国资委批准、09年12月11日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》、2010年4月20日终止重组、2010年5月12日公布延期回复反馈意见(其中提到2010年3月30日《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》,一次反馈意见通知书时间未提到)、2010年11月27日公布《关于控股股东国有股权转让批复有效期申请延期的提示性公告》、2011年11月12日延期申请获国资委批准
全柴动力:
因熔盛重工故意拖延补正材料直至股权转让协议到期(2011年4月26日至2012年4月26日),熔盛重工未申请延期,分别向全椒县人民政府申请终止《产权交易合同》和向证监会申请撤销要约收购。
(熔盛重工违约原因是由于造船行业低迷,资金困难,股价又大幅低于要约价,另一种说法是涉嫌内幕交易和操控股价)
附:
(600218)全柴动力:
关于投资者关注的若干问题的公告
2012年8月21日,本公司根据江苏熔盛重工有限公司(以下简称熔盛重工)函告
发布《关于控股股东股权挂牌转让进展公告》(详见本公司临2012-013号公告):
熔
盛重工于2012年8月20日已取回向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会
)申报的向安徽全柴动力股份有限公司除安徽全柴集团有限公司之外的全体股东发
出收购股份的要约的行政许可申请材料.对本公司的要约收购计划不再实施.自本
公司公告之日起12个月内,熔盛重工不再对本公司进行收购;熔盛重工将在2012年8
月22日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请返还全柴动力要约收购保
证金及利息.
按照中国证监会的要求,针对投资者近期关注的若干问题,根据相关各方书面答
复,现将有关情况公告如下:
一,《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的内容
2011年5月16日,中国证监会向熔盛重工出具的110946号《中国证监会行政许可
申请材料补正通知书》的内容为:
我会依法对你公司提交的《安徽全柴动力股份有
限公司收购报告书备案》行政许可申请材料进行了审查.经审查,该申请材料需要补
正.请于本通知发出之日起30个工作日内向我会行政许可申请受理部门报送有关补
正材料.
《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(110946号)附件:
1,请申请人补充提供滁州市国资委,滁州市政府,安徽省国资委,安徽省政府,
国务院国资委,商务部的相关批准文件.请律师就本次申请已经取得和尚待取得的批
准或授权文件进行核查,并发表补充法律意见.
2,请详细说明申请人目前主要涉及的行业分布与产业板块情况,未来的发展战
略规划与产业布局计划,说明其控制的重点企业及上市公司的控制权状况,控制关系
及产业板块结构(提供树状图),不同上市公司的定位及治理模式,前述情况是否存在
上市公司与非上市资产或上市公司之间同业竞争或关联交易情况,是否存在未来行
业整合或产业升级的需要,请明确各上市公司发展定位并提出切实可行的解决方案
及承诺.请财务顾问,律师认真核查上述情况,分析相关方案的可行性,明确发表专业
意见.
3,申请材料披露,相关人员在本次收购事实发生前6个月内存在买卖上市公司股
票的行为.请申请人根据实质重于形式的原则,书面说明本次收购从动议,决策到公
告全过程,包括每一过程的时间,地点,参与人员和知情人员的姓名及职务,买卖股票
人员是否参与决策,买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系,其买卖行为是否构
成内幕交易;请存在买卖上市公司股票行为的人员书面说明买卖股票行为是否利用
内幕信息,是否符合相关法律法规.此外,律师应进行核查并对该行为是否符合相关
法律法规,是否构成内幕交易,是否对本次申请构成法律障碍发表明确意见.
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内,就上述问题提供补正材料和说
明,并同时报送相关证监局;如不能按时(截至第30个工作日)补正的,你公司应当向
我会报告,说明不能按时补正的原因及材料准备的情况,并予以公告.
二,熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签订的《产权交易合同》的生效条件,及
自签订以来安徽全柴集团有限公司股东的变化情况
熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签订的《产权交易合同》的生效条件为:
熔
盛重工与全椒县人民政府签订的《产权交易合同》第15.1款本合同(指《产权交易
合同》)自甲(指安徽省全椒县人民政府),乙(指江苏熔盛重工有限公司)双方签字盖
章,安徽省产权交易中心备案盖章,并依法律,行政法规规定报审批机构批准后生效
和第1.9款审批机构:
包括不限于中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证券监督管理委员会以及其它有权机关.
自上述《产权交易合同》签订至今,安徽全柴集团有限公司股东没有变化,仍然
是安徽省全椒县人民政府.
要约收购流程:
发布要约收购报告书(摘要)(无法律效力,可撤回)——向证监会准备申请材料:
若是民企对民企只要完成股权变更登记手续(股权转让完成是要约收购的必要条件)即可向证监会递交要约收购的申请材料,若是民企对国企或国企对国企则还要取得国资委的批准文件,若是外资对民企和国企则还要取得商务部的批准文件,若材料不全会收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》——材料齐全后证监会正式受理同时发出《中国证监会行政许可申请受理通知书》,审核过程中若有问题的话会收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,收购方就反馈意见提交书面回复及相关材料——收到证监会无异议函——公布要约收购正式报告书(具有法律效力,不可撤回)——进入要约收购期。
【篇三:
要约收购举例说明】
随着我国资本市场的不断发展,企业间控股权争夺必然日益显现。
早在我国证券市场建立的最初期间,就出现了持股飞乐音响的控股权问题,其后又陆续发生了几起控股权之争,有的还表现得十分激烈。
尽管次数不多,但其所提出的问题,足以提醒人们应该引起关注。
一、文献回顾要约收购是指并购方以取得目标公司的控制权为目的,以高于交易所标价的价格向该公司的全体股东发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
(一)有关文件中的主要内容
2003年5月中国证监会发出的《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》、2005年10月27日公布的《中华人民共和国证券法》和2008年修订的《上市公司收购管理办法》,都对要约收购作出了明确规定。
《证券法》第八十五条指出,“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”第八十九条明确对依照前条规定发出收购要约时,收购人必须遵守事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书等程序。
并明确:
收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票,等。
同时规定,采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,除经国务院证券监督管理机构免除发出要约外,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(二)要约收购与协议收购的主要区别根据《证券法》有关规定,并参考其他有关资料,要约收购与协议收购的区别主要有:
1.交易场地不同。
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;履约上的强制性不同。
收购要约在有效期内对收购方具有法律上的强制性,即如果被收购公司股东愿意以要约收购的价格将股份出售给收购方,收购方必须履行收购承诺。
收购的股份类型不同。
《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型(杨注:
按是否可以流通,股票可分为流通股和非流通股;按股东权利,股票可分为普通股、优先股和后配股。
)作出明确规定,但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定,要约收购的股份主要是可流通的普通股,而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。
收购态度不同。
协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购。
5.收购对象的股权结构不同。
协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中的收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。
二、几个案例
(一)收购开篇——上世纪九十年代的“小飞乐”持股案1990年12月19日,我国首家向社会公开发行股票的股份制企业——飞乐音响(小飞乐600651)在上海证券交易所上市。
飞乐音响在设立之初就由飞乐股份(大飞乐600654)控股。
然而在1997年,上海仪电集团在当时尚无有关要约收购规章之时,直接进入二级市场大举买入属于三无概念股(无法人股、无职工股、无国家股)即全流通的股票之一的飞乐音响股票,取代飞乐股份成为飞乐音响的第一大股东。
飞乐股份对此立即作出反映,虽然最后通过沟通在仪电集团表明并无恶意后取得谅解,但这一持
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