中级经济法基础班第三章其他主体法律制度4.docx

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中级经济法基础班第三章其他主体法律制度4

第二节合伙企业法律制度

三、有限合伙企业（★★★）

8．个人的债务清偿

（1）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

（2）普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

9．入伙（2011年单选题）

（1）新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。

（2）新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

10．退伙（2011年单选题）

（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。

（2）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【解释】

（1）有限合伙人甲以100万元的货币出资，退伙时从合伙企业取回20万元，则甲以20万元为限对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担责任；

（2）有限合伙人乙以100万元的货币出资，退伙时从合伙企业取回200万元，则乙以200万元为限对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担责任。

【例题·单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

（2011年）

A．新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B．作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

C．退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

D．退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】

（1）选项A：

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任；

（2）选项B：

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（3）选项CD：

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

11．合伙人的性质转变（2009年判断题）

（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【解释】如果有限合伙人胆敢“弃明投暗”，不顾一切地往火坑里跳，就应当对身份转变之前、转变之后的合伙企业债务均承担无限连带责任（普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任）。

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【解释】如果普通合伙人“弃暗投明”，但不能“立地成佛”，需要把“旧账”处理完了再重新做人，仍须对身份转变之前的合伙企业债务承担无限连带责任。

【例题1·判断题】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（）（2009年）

【答案】×

【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。

A．国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人

B．有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

C．自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业

D．如合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

【答案】D

【解析】

（1）选项A：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；

（2）选项B：

有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题3·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。

该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D．甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

【答案】B

【解析】

（1）选项A：

有限合伙人丙不得以劳务出资；

（2）选项B：

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：

有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）。

【例题4·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15％的份额。

在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。

A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D．提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

【答案】B

【解析】

（1）选项A：

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；

（2）选项B：

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

【例题5·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A．甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B．乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务

C．丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易

D．经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

【答案】BC

【解析】

（1）选项A：

甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；

（2）选项B：

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：

普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：

有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

【例题6·多选题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。

根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。

A．若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B．若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C．若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

D．如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

【答案】BCD

【解析】

（1）选项A：

有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙；

（2）选项B：

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

四、合伙事务执行的决议办法（综述）（2008年单选题、2008年判断题、2010年多选题）

1．合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

【解释1】一般情况下，在合伙协议中可以任意约定有关事项的决议办法，如经全体合伙人一致同意，经全体合伙人2/3以上同意，或者经全体合伙人88.88%以上同意。

【解释2】合伙协议的约定不得与法律相抵触，某些特定事项法律有明确规定的必须按照法律的规定执行，具体包括：

（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务；（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；（4）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；（5）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；（6）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

【解释3】法律规定只需“通知”的事项：

（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；

（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

2．合伙协议未约定或者约定不明确时，法律规定必须经“全体合伙人一致同意”的事项。

【解释1】合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【解释2】合伙协议有约定的，先看约定。

合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：

（1）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；

（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”（而非全体合伙人）一致同意；（3）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；（5）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企业进行交易；（6）普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

3．合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。

【解释】合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

【例题1·判断题】甲、乙等6人设立了一个普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。

上述解决争议的做法不符合法律规定。

（）（2008年）

【答案】×

【解析】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（）。

（2008年）

A．改变合伙企业主要经营场所的地点

B．合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

C．改变合伙企业的名称

D．转让合伙企业的商标权

【答案】B

【解析】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【例题3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意才能作出决议的有（）。

A．修改合伙协议

B．改变合伙企业名称

C．处分合伙企业的不动产

D．吸收新的合伙人

【答案】ABCD

【解析】

（1）选项A：

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；

（2）选项D：

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

【例题4·多选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

（2010年，经调整）

A．除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意

B．除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务

C．除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意

D．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易

【答案】ACD

【解析】选项B：

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。

【例题5·单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（）。

（2011年）

A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B．乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C．三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

【答案】A

【解析】

（1）选项A：

国有企业甲只能是有限合伙人，该合伙企业只能是有限合伙企业；

（2）选项B：

乙和丙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人；（3）选项C：

如果丙是普通合伙人，三方可以约定由丙执行合伙企业事务（如果丙是有限合伙人，则不得约定由丙执行合伙企业事务）；（4）选项D：

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意（先约定后法定）。

五、合伙企业的解散和清算（★★★）

1．解散事由（2007年单选题、2008年多选题）

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

【例题1·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（）。

（2007年）

A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B．合伙企业被依法吊销营业执照

C．合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

D．合伙协议约定的合伙目的无法实现

【答案】A

【解析】选项A：

合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，属于应“除名”的情形。

【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。

（2008年）

A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B．合伙企业被依法吊销营业执照

C．合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D．合伙协议约定的合伙目的无法实现

【答案】BCD

【解析】

（1）选项A：

合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系（例如4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散）；

（2）选项C：

合伙人已不具备法定人数满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月低于法定人数，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。

2．清算人

（1）清算人由全体合伙人担任。

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

【例题·多选题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。

下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A．甲：

由我们4人共同担任清算人

B．乙：

我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

C．丙：

建议从我们4人中推选一人担任清算人

D．丁：

合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

【答案】BD

【解析】

（1）清算人由全体合伙人担任；

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

3．债权申报期限

（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

4．财产清偿顺序（2008年单选题）

合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：

合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

【例题·单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：

企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。

下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

（2008年）

A．先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B．先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C．先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D．先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

【答案】D

【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：

合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

5．合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

6．合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【解释1】

（1）新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；

（2）新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【解释2】

（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（2）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【解释3】

（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。

此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。

根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是（）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】

（1）乙、丁：

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿；合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；

（2）甲：

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

7．违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

表3－2普通合伙人与有限合伙人的比较

普通合伙人

有限合伙人

能否以劳务出资

√

×

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

×

√

对外转让出资

除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意

可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人

出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外

事务执行

1．由普通合伙人执行合伙事务

2．合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

1．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

2．第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

交易

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外

竞争

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外

合伙协议是否约定可以将全部利润分配给“部分合伙人”

×

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外

丧失偿债能力

当然退伙

无须退伙

丧失民事行为能力

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙

无须退伙

继承

1．继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格

2．继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格

新入伙

新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

退伙

退