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大连保税区新旅程国际贸易转让#
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
章程
(二00二年度公司股东会修改通过)
第一章总则
第一条依据中华人民共和国有关法律、政策规定和《中华人民共和国公司法》第二章第二十二条规定制订本章程,本章程由公司的全体股东共同制定。
第二条本公司是独立承担民事责任的企业法人,经登记机关注册后,其经营活动,合法权益受国家法律保护。
第二章公司名称和住所
第三条本公司名称:
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
公司住所:
大连保税区泰华大厦734房间
第三章公司经营范围及方式
第四条本公司的经营范围:
国际贸易、转口贸易、举办展销。
第四章公司注册资本
第五条本公司注册资本为伍百万元人民币
第五章股东名称或名称
第六条本公司的股东:
新昌县合成化工厂、新昌县五马综合厂
第六章股东的权利和义务
第七条股东的权利:
1、出席股东会议并按其出资比例享有表决权;
2、选举和被选举公司董事、监事权;
3、按其出资比例依法享有分取红利权;
4、查阅股东会议记录和公司财务报表,了解公司经营、财务状况权;
5、转让出资权,股东之间可以互相转让其全部或部分出资,享有优先购买其他股东转让的出资权;
6、优先认购本公司新增资本权;
7、公司解散后,依法享有对剩余财产进行分配的权利。
第七章各股东出资方式和出资额
第九条各股东出资方式和出资额:
新昌县合成化工厂以货币出资RMB400万元;新昌县五马综合厂以货币出资RMB100万元。
第八章股东转让出资条件
第十条股东之间可以相互转让其全部或部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资,如不购买,视为同意转让。
第九章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则
第一十一条本公司下设股东大会、董事会、监事、总经理。
第一十二条本公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
第一十三条股东会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告;
5、审议批准监事会的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议;
9、对发行公司债券做出决议;
10、对股东向股东以外的人转让做出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;
12、修改公司章程。
第一十四条股东会的议事规则
1、股东会议分成定期会议和临时会议,定期会议每半年召开一次。
代表四分之一以上表决权的股东;三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议,召开股东会议应于会议召开15日前30天内通知股东。
2、股东会议应由董事会召集,董事长主持,因特殊原因董事长不能履行职务,可制订董事主持。
对董事会应召集股东会议而在一个月内不予召集的,由提议者共同召集,委托一人主持。
3、股东会议由股东按出资比例行使表决权,出资会议股东应当在会议记录上签字。
4、对公司增减注册资本、分立、合并、解散和变更公司形式,修改章程必须代表三分之二以上的表决权的股东通过。
第十五条公司设董事会,董事会由三人组成,由股东会选举产生,其中设董事长一人,董事二人,董事长由董事选举产生。
第一十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:
1、负责召集股东会,向股东会报告工作;
2、执行股东会决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;
10、制订公司的基本管理制度。
第十七条董事任期三年,任期届满,连选可连任,董事在任期届满之前,股东会不得无故解除其职务。
第一十八条董事会议事规则
1、董事会会议由董事长召集和主持,因特殊原因董事长不能履行职务时,由董事长指定的董事召集和主持。
2、董事会每年定期召开二次,三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议,召开董事会议应当于会议召开前十日内通知全体董事。
3、董事会须由三分之二董事出席方可举行,出席董事会议董事应当在会议记录上签字。
第一十九条公司下设总经理一人,总经理由董事会聘任和解聘。
第二十条总经理对董事会负责,行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟定公司的基本制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第二十一条公司下设1名监事,由股东会选举产生,监事任期每届为三年,连选可以连任。
第二十一条监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、当董事或总经理行为损害公司利益时,要求董事和总经理予以纠正;
3、提议召开临时股东会;
4、公司章程规定的其他职权;
监事列席董事会会议。
第一十章公司的法定代表人
第二十三条董事长是公司的法定代表人。
第二十四条公司的经营期限为二十年。
第二十五条公司有下列情况之一的,应当终止解散:
1、章程规定经营期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并、分立需要解散;
4、违反国家法律和行政法规,被有关行政主管部门责令关闭破产;
5、章程规定的其他解散事由出现。
第二十六条公司依前条1、2、4项规定解散的,应当由股东在15日内成立清算组,进行清算,清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第二十七条清算组在清算期间行使下列职权:
1、清算公司财产,编制资产负债的财务清单;
2、处理与清算公司未了结的业务;
3、通知或公告债权人;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第二十八条公司财产依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、所欠税款及公司债务后的剩余财产,股东按出资比例进行分配,未按本条例规定清偿前,股东不得分配。
第二十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,经股东会确认后,向公司登记主管机关办理登记手续。
第三十条本章程未尽事宜,按有关法律、法规规定执行。
第三十一条本章程从新昌县维生素厂向新昌县五马综合厂签订本公司股权转让协议之日起,正式生效。
股东(盖章):
新昌县合成化工厂
新昌县五马综合厂
二00二年二月
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
二00二年度第一次股东会决议
大连保税区新旅程国际贸易有限公司二00二年度第一次股东会于2002年1月22日在新昌县合成化工厂会议室召开。
全体股东出席了会议,代表公司可表决权股份的100%,公司全体董事和公司总经理列席会议,符合公司法和公司章程的规定。
会议审议通过了一下决议:
同意公司股东新昌县维生素厂所拥有的本公司20%股份转让给新昌县五马综合厂,转让价格由双方协商确定。
新昌县合成化工厂放弃优先购买权.
同意票占由表决权股份数的100%,反对0,弃权0。
股东盖章:
新昌县合成化工厂
新昌县维生素厂
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
二00二年一月二十二日
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
二00二年度第二次股东会决议
大连保税区新旅程国际贸易有限公司二00二年度第二次股东会于2002年2月28日在新昌县合成化工厂会议室召开。
全体股东出席了会议,代表公司可表决权股份的100%,公司全体董事和公司总经理列席会议,符合公司法和公司章程的规定。
会议审议通过了一下决议:
同意修改公司章程,公司章程修改草案附后。
同意票占由表决权股份数的100%,反对0,弃权0。
股东盖章:
新昌县合成化工厂
新昌县五马综合厂
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
二00二年二月二十八日
股权转让协议
甲方:
新昌县五马综合厂
乙方:
新昌县维生素厂
丙方:
新昌县合成化工厂
甲方、乙方、丙方三方经友好协商,达成协议如下:
一、大连新旅程国际贸易有限公司是由新昌县合成化工厂与新昌县维生素厂共同出资组建的有限责任公司,注册资金500万元。
其中,新昌县合成化工厂出资400万元,占80%股权;新昌县维生素厂出资100万元,占20%股权。
二、经协商,新昌县维生素厂同意将其在大连保税区新旅程国际贸易有限公司20%股权,全部转让给新昌县五马综合厂。
转让后,新昌县五马综合厂享有权益和义务。
三、新昌县合成化工厂放弃优先购买权,同意新昌县维生素厂将起股权转让给新昌县五马综合厂。
四、转让后新昌县五马综合厂持有大连新旅程国际贸易有限公司20%股权,新昌县合成化工厂持有大连新旅程国际贸易有限公司80%股权。
五、本协议一式六份,具有同等法律效力。
甲方:
新昌县五马综合厂乙方:
新昌县维生素厂
法定代表人:
法定代表人:
盖章:
盖章:
丙方:
新昌县合成化工厂
法定代表人:
盖章:
日期:
2002年1月22日
授权委托书
大连新旅程工商行政管理局:
我公司及公司股东兹授权何冬方办理股权转让等相关工商变更登记事宜。
特此证明。
大连新旅程国际贸易有限公司
法定代表人:
盖章:
新昌县五马综合厂新昌县合成化工厂
法定代表人:
法定代表人:
盖章:
盖章:
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
董事长选举证明
大连保税区工商行政管理局:
根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第十五条的规定,经全体董事选举胡柏藩为公司董事长。
该董事长的任职条件符合《公司法》的有关规定。
全体董事签名:
二00二年二月二十八日
大连保税区新旅程国际贸易有限公司
聘用总经理证明
大连保税区工商行政管理局:
根据《中华人民共和国公司法》有关规定条件和本公司《章程》第十六条规定,董事会决定聘请吴铁平为公司总经理。
全体董事签名:
二00二年二月二十八日
关于大连保税区新旅程国际贸易有限公司
法定代表人的任职文件
大连保税区工商行政管理局:
根据《中华人民共和国公司法》有关要求和公司章程第十五条的规定,胡柏藩为公司法定代表人,享有法定代表人的职权并承担相应的义务。
该法定代表人的任职资格符合《公司法》的有关规定。
特此证明。
全体股东(盖章):
新昌县合成化工厂(盖章)新昌县五马综合厂(盖章)
关于大连保税区新旅程国际贸易有限公司
董事、监事选举的证明
大连保税区工商行政管理局:
根据《中华人民共和国公司法》有关要求和公司章程第十五条、第二十一条的规定,经全体股东选举,以下同志分别为董事会成员和监事,具体成员名单如下:
董事会成员:
胡柏藩王学闻吴铁平
监事:
石观群
以上选举符合《公司法》的有关规定。
特此证明。
全体股东:
新昌县合成化工厂(盖章)新昌县五马综合厂(盖章)
大连新旅程国际贸易有限公司
董事、监事身份及住所证明
大连保税区工商行政管理局:
关于大连保税区新旅程国际贸易有限公司董事、监事住所的证明如下:
姓名职务住所身份证号码
吴铁平董事长辽宁省大连市白山路14号
王学闻董事
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