房地产项目开发合作协议书.docx

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房地产项目开发合作协议书

房地产项目开发合作协议

甲方：

法定地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

乙方：

身份证号：

电话：

地址：

邮编：

甲、乙双方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好

协商，一致同意合作开发位于地块房地产项目。

为规范开

发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资各方

遵守。

1、定义：

即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。

本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另

有规定，悉依下列解释：

1.1本协议：

指本房地产开发项目合作协议，包括本协议的所

有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。

1.2本协议各方：

指本协议之签署各方，即甲、乙双方，包括

因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。

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2、合作背景

2.12011 年 1 月 19 日，合作各方以甲方名义经公开拍卖程序

取得区 P2010-11 号地块国有建设用地使用权，并由甲方与

XX 市国土资源局签订了《成交确认书》；

2.2该地块出让金总价为 38500 万元，甲方已缴地价款 6000 万

元（原甲方缴交的竞买保证金），余款 32500 万元应于 2011 年 2 月 19

日前缴清；

2.3该地块的出让方案已经 XX 市人民政府（X 政地[2010]216

号）和 XX 市人民政府（晋政地[2010]362 号）批准；

2.4合作各方以甲方名义已与 XX 市国土资源局签订《国有建

设用地使用权出让合同》，合同编号为：

。

3、项目合作内容

3.1 XX 区 P2010-11 号地块房产开发，包括但不限于投资、建设、

销售及经营管理等。

4、项目基本情况

4.1P2010-11 号地块基本情况：

4.1.1项目所在地：

 XXXX 片区中部，具体位置及范围详见

附件该用地规划红线图；

4.1.2项目规划条件：

A. 总用地面积：

 平方米

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B. 总建筑面积：

 不高于平方米

C. 建筑容积率：

 不高于

D.绿化率：

 不高于

E.建筑密度：

不高于

F.其他土地利用要求按号文执行。

4.1.3项目内容：

商场、商铺、文化活动中心、综合娱乐中

心及配套办公、住宅等，打造特色商住街区；具体设计

装修标准根据设计方案由合作各方另行约定。

（以上主要经济技术指标以政府有关部门最终核定为准）。

4.1.4项目用地状况：

现状（净地）交付。

5、合作方式

5.1甲、乙双方共同出资组建房地产开发项目公司进行合作开发。

合作各方共同出资，共享利润，共担风险。

5.2项目公司在本协议生效后______天内合作各方正式按《公司

法》组建。

5.3项目公司名称由合作双方另行协商，最终以工商部门注册核

定的名称为准。

5.4项目公司注册资金为_________万元，其中甲方______万元，

占 70%，乙方出资万元，占 30%，合作各方均以货币资金出资，

并按公司法规定及工商管理部门的要求及时缴纳。

5.5项目公司法定代表人由甲方指派代表担任。

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5.6以甲方名义竞得的号地块土地使用权，由甲方于项目公

司营业执照领取后３天内向 XX 市相关部门申请变更至各方成立的项

目公司名下，并将土地使用权证办理在项目公司名下。

5.7项目公司根据《公司法》规定建立股东会、董事会。

项目公

司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照

出资比例行使表决权。

董事会由 3 人组成，其中甲方选派 2 人，乙方

选派 1 人，甲方选派人员中推荐 1 人任董事长。

项目公司不设监事会，

设 2 名监事，由甲、乙双方各委派 1 名监事。

各级治理机构按《公司

法》规定行使各自职权，其中，对项目规划、设计单位、施工及设备

招标、对外融资、销售策划及定价等重大事项须合作各方股东研究一

致同意后项目公司方可实施。

5.8公司的经营班子及财务人员由合作各方派员组建，公司总经

理、工程部经理、前期部经理、出纳由甲方派出；总经理由董事会兼

任，常务副总、财务经理、营销部经理、办公室主任及会计由乙方派

出。

各方派出人员须具备双方基本认可的岗位胜任能力，其他人员待

公司成立后确定。

经营班子权限须合作各方股东研究一致同意后书面

统一授权。

5.9项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审

计、评估等监督检查工作。

有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事项，以合作

各方根据本协议所制定的项目公司章程为准。

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6、项目的出资

甲、乙双方各以其占有项目公司的股份比例设定出资金额。

6.1项目总出资额：

分两部分，第一部分为号地块土地出

让金及相关规税费，为人民币元；第二部分为合作项目开

发建设启动资金，暂定为人民币元。

项目总出资额暂定为

人民币万元。

6.2项目公司的股份比例及对应的出资：

甲方占 70%，第一部分

对应的出资金额为人民币元，第二部分对应的出资金

额为人民币元；乙方占 30%，第一部分对应的出资金

额为人民币元，第二部分对应的出资金额为元

人民币。

6.3出资缴纳时间：

第一部分 P2010-11 号地块土地出让金及相关

规税费的出资，甲、乙双方应于 2011 年 2 月 19 日前一次性

付清，各方按项目公司股份比例分摊结果为：

甲方 26950 万

元（已缴 6000 万元），乙方 11550 万元；乙方于 2011 年 2 月

日前将上述款项交由甲方，甲方向乙方出具缴款凭证，甲方

汇总合作各方缴交的款项后代为向政府相关部门缴交。

甲方

须于 2011 年 2 月 19 日前将本项目地块土地出让金及相关规

税费全部缴清，并提供缴款凭证复印件给乙方备案。

6.4 合作项目开发建设启动资金各方按项目公司股份比例按需要缴

交，具体由合作各方以股东会决议的形式通知合作各方缴纳，并统一

汇入项目公司账户。

项目公司在收到款项后向缴款股东出具出资证明。

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6.5项目合作期间各方的出资及因合作项目所获得的财产为项目

公司共同财产，不得随意挪用或请求分割。

6.6项目前期各方发生的与本项目相关的费用经各方共同确认后

计入项目公司成本，并计入各方投资额度。

7、项目的融资

7.1 除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作各方应按本协议

约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前

提下，合作项目开发建设启动资金的出资，应以项目公司的

名义向金融机构进行抵押融资，不足部分再由合作各方按股

权比例进行追加出资。

8、盈余分配及损失承担

8.1双方按照各自占有项目公司的股份比例分享项目的收益和承

担项目的损失。

9、项目的开工与竣工

9.1甲方应于年月日前组织项目的开工建设，并于

年月日前完成项目的竣工；乙方应积极协助甲方按前述

期限完成项目的开工及竣工任务。

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10、各方权利和义务

10.1各方权利

10.1.1合作项目经营活动由甲、乙双方共同决定，根据各方

占有项目公司的股份比例按公司法及公司章程的约定行

使表决权；

10.1.2各方享有合作项目利益的分配权、监督权；

10.1.3各方分配合作项目利益和合作项目经营积累的财产应

按各方股份比例进行分配；

10.1.4乙方享有参与项目前期规划设计及与甲方共同决定项

目规划设计的权利；

10.1.5各方有退出合作项目的权利。

合作各方的权利具体以项目公司的章程为准。

10.2各方义务

10.2.1按照本协议的约定出资、融资，以保证合作项目的正

常运行；

10.2.2按股份比例分担合作项目经营损失；

10.2.3合作各方应严格按照 9.1 条及《国有土地使用权出让

合同》约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工；

10.2.4甲方应于本协议生效之日起二十日天内办理完项目公

司成立的相关手续，乙方协助配合；

10.2.5甲方应于取得立项变更批复后３天内向 XXX 国土资源

局办理土地红线图更名手续及以项目公司为权利主体的国有土地使

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用权证。

10.2.6甲方应于项目公司营业执照领取后 30 日内完成上述审

批工作。

11、 股份的转让

11.1允许各方相互转让其在本项目中的全部或部分股权或财产份

额。

11.2如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，应经其他各合

作方的一致同意。

合作各方以外的第三人受让合作一方转

让股权或份额的，经其他各合作方一致同意并修改项目公

司章程后即可成为项目公司股东。

该第三人作为新股东依

据修改后的公司章程享有权利承担义务。

12、项目公司终止与清算

12.1项目公司因下列情形而终止；

12.1.1全体合作方同意终止合作关系；

12.1.2项目被依法撤销；

12.1.3出现法律法规规定的其他应终止项目的情形。

12.2项目公司清算

12.2.1项目公司终止后全体股东应委托具有法定资质的审计

机构对项目公司的财务进行审计。

审计完成后应当进行清

算，并通知债权人。

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12.2.2清算人由全体股东担任或经全体股东过半数自项目公

司终止后 15 日内委托第三人担任清算人；15 日内未能

确定清算人的，公司股东或者其他利害关系人可以申

请人民法院指定清算人。

12.2.3项目公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿；

因合作项目所欠招用的职工工资、社会保险费用和法

定补偿金；项目建设所欠税款；合作项目债务；返还

合作各方的出资。

12.2.4清偿后如有剩余，则按本协议第 8.1 条款进行分配。

12.2.5清算时如有亏损，项目公司财产不足清偿的部分，依

照本协议第 8.1 条款进行承担。

13、违约责任

13.1各方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。

任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均

构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。

违约方除应

继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经

济损失。

13.2合作一方未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他

合作方造成的损失。

13.3合作一方未经其他合作方一致同意而转让其股份或财产份额

的，如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方，可

按退出合作项目处理，转让人应赔偿其他合作方因此而造

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成的损失。

13.4合作一方严重违反本协议、或因重大过失或违反相关法律法

规而导致项目中止或终止的，应当对因此其他合作方造成

的损失承担赔偿责任。

14、合同争议解决方式

14.1因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的，由各方

友好协商解决。

如协商不成，同意按照以下第种方式

解决。

14.1.1提交仲裁委员会仲裁；

14.1.2提交人民法院诉讼。

15、其他

15.1本协议经全体合作方签字或盖章后生效。

15.2经协商一致，合作方可以书面形式对本协议进行修改或对未

尽事宜进行补充，并经全体合作方签章后生效。

修改、补

充内容作为本协议的组成部分。

修改、补充内容与本协议

相冲突，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议壹式肆份，甲、乙双方各执壹份，执壹份，

送登记机关存档壹份。

（此页为签字页，无正文）

甲方（章）：

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代表：

乙方：

时间：

年月日时间：

年月日

签约地点：

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