房地产项目股权转让合同.docx
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房地产项目股权转让合同.docx
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房地产项目股权转让合同
股权转让合同
年月
股权转让合同
本合同由以下双方于年月日在签署:
(转让方)甲方:
住所:
法定代表人:
(受让方)乙方:
住所:
法定代表人:
鉴于:
1、甲、乙双方均系依法成立、有效存续的公司。
2、截至本合同签署之日,甲方持有标的公司100%股权。
3、甲方拟将所持有的标的公司60%的股权进行转让;乙方受让甲方持有的标的公司60%的股权。
4、本次股权转让以挂牌方式转让,经联交所公开挂牌征集受让方,乙方符合受让方的其它条件且为出价最高者。
经甲方及联交所确认为本次股权转让的受让方。
5、为明确甲、乙双方在本次股权转让中的相关权利和义务,经双方充分协商并依据我国现行法律、法规、政策之规定达成如下合同。
第一条转让标的及标的公司基本情况
1.1转让标的
转让标的为甲方持有的标的公司60%股权。
甲、乙双方同意:
甲方将其所持有标的公司60%的股权转让给乙方,乙方同意依本合同之约定受让甲方转让的标的。
1.2标的公司基本情况:
1.2.1公司成立于年月日,公司注册资本金万元,法定代表人:
,标的公司由甲方全额出资成立。
公司住所:
1.2.2公司经营范围为:
项目投资(不含金融、期货、证券)、房地产投资与开发(凭资质证经营)、物业管理(凭资质证经营)、房地产经纪、商务信息咨询服务、文化活动策划(不含演出)、策划文化艺术交流活动(不含演出)。
1.2.3标的公司于XX年XX月以挂牌方式,取得位于XX号B地块,面积分别为XX平方米及XX平方米的国有土地使用权(以下统称“B地块”),国有土地使用权证号分别为:
成国用XX第XX号及XX号(国有土地使用权证详见附件1)。
宗地规划条件需满足政府规划部门出具的规划要求(取得B地块时的规划设计条件通知书详见附件2,实施的规划设计条件如有变动,则以政府最终出具的规划设计条件通知书为准)。
1.2.4标的公司于XX年XX月以挂牌方式,竞得位于XX号C地块,面积为XX平方米的国有土地使用权(以下简称“C地块”),土地成交确认书已于XX年XX月XX日由成都市国土局发出(见附件3),并于XX年XX月XX日签订了《国有土地使用权出让合同》(见附件4)。
根据合同约定,标的公司应当按《国有土地使用权出让合同》约定的期限向成都市国土局缴纳土地出让金共计人民币.XX元,并支付土地出让的相关税、费及建设用地指标费共计人民币XX元。
宗地规划条件需满足政府规划部门出具的规划要求(C地块的规划设计条件通知书见附件5),实施的规划设计条件如有变动,则以政府最终出具的规划设计条件通知书为准)。
1.2.5按照标的公司与政府的约定,标的公司有义务承担本项目C地块所涉及的高压线、配气站改迁和代建学校费用(具体工程内容见附件6)的内容。
完成上述工程标的公司约需投入人民币X亿元。
甲方将协助标的公司力争在签订本协议后半年内完成C地块所涉及高压电线下地工作。
1.2.6因XX银行向甲方贷款,双方于XX年XX月签订了贷款合同。
为担保甲方履行该合同,标的公司以1.2.3款记载的B地块全部以及1.2.4款记载的C地块中约50亩国有土地使用权提供抵押担保。
双方已于XX年X月X日签订《银团贷款抵押合同》,且B地块已经办理抵押登记,担保范围包括银团贷款合同项下人民币XX万元借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等)。
根据相关约定,标的公司在取得C地块土地使用权证后,有义务将C地块中约50亩国有土地使用权抵押XX银行。
第二条转让方式及股权转让款
2.1根据XX会计师事务所有限责任公司成都分公司出具的《审计报告》(以下简称审计报告),截止XX年XX月XX日,公司经审计的总资产为人民币XX元,负债为人民币XX元,净资产为人民币XX元。
(审计报告详见附件7)
2.2根据XX资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(以下简称评估报告),截止XX年XX月XX日评估基准日,公司的净资产评估价值为人民币XX元,60%股权评估价为人民币XX元。
(评估报告详见附件8)
2.3为进一步挖掘土地的市场价值,促使资产保值增值,甲方确定本次转让第一次挂牌底价不低于人民币XX万元。
第三条付款方式及付款期限
3.1本次股权转让价款须在本合同签订后10日内一次性付清,乙方已付保证金人民币XX元转为乙方依据本项应付的股权转让价款。
在股权评估基准日至股权转让工商变更日之间,甲方承诺在此期间净资产不发生较大变动。
3.2本次股权转让收入及本协议第四条所述乙方代偿借款本息直接缴入甲方指定账户。
3.3在乙方付清股权转让价款及第四条所述第一笔借款本金并取得5.2所述产权交易单位开具的交易凭证后,甲方、乙方及标的公司应按照本合同约定办理股权转让的工商变更手续。
第四条标的公司股东借款及代偿
4.1甲、乙双方共同确认:
根据《审计报告》,截止评估基准日,甲方以股东借款的方式,实际已经出借给标的公司的本金共计人民币XX元;甲方的关联方XX以关联方借款的方式,实际已经出借给标的公司的本金共计人民币XX元;
评估基准日后,甲方关联方XX还将以关联方借款的方式,出借给标的公司用于支付标的公司缴纳C地块地价款、契税、印花税等土地相关款项共计人民币XX元,已经出借和将要出借款项三项共计人民币XX元。
上述甲方及关联方XX已经出借给标的公司的本金计算至评估基准日的利息为人民币XX元,上述本息合计人民币XX元,该款项在本协议中统称为代偿本息。
4.2乙方承诺按以下时间进度代标的公司将上述代偿本息中借款本金的60%计人民币XX元归还给甲方,并按本协议约定支付相应的利息。
4.2.1乙方应于支付股权转让款同时支付代偿本息中第一笔借款本金人民币XX元。
该部分本金利息(计算到本金支付日止)在乙方支付第二笔借款本金时一并支付给甲方。
4.2.2乙方应于双方完成标的公司股权变更工商登记之日起10日内支付代偿本息中第二笔借款本金人民币XX元及相应利息,同时支付第一笔借款本金的相应利息。
4.2.3乙方应于双方完成标的公司股权变更工商登记之日起三个月内支付代偿本息中第三笔借款本金人民币XX元及相应利息。
4.2.4乙方应于双方完成标的公司股权变更工商登记之日起六个月内支付代偿本息中第四笔借款本金人民币XX元及相应利息。
4.2.5乙方应于双方完成标的公司股权变更工商登记之日起十二个月内支付代偿本息中第五笔借款本金人民币XX元及相应利息。
4.2.6上述各期款项本金、利息,利息起止时间、利率及计算公式等详见附件《乙方应付款项一览表》。
同时,乙方累计代偿本息中的本金不应大于同一时点甲方及关联方出借给标的公司本金的1.5倍。
4.2.7收到乙方代标的公司支付的代偿本息中的本金后3日内,甲方依法开具相关票据。
甲方在收到代偿本息中的利息后3日内,应向标的公司出具相应金额的利息发票。
4.3上款所称“双方完成标的公司股权变更工商登记之日”是指双方提交办理标的公司60%股权过户至乙方的全套资料,且工商部门签发以乙方指定的人员担任标的公司法定代表人的企业法人营业执照之日。
如果因乙方已按本合同约定支付股权转让款及代偿本息中第一笔借款但未按工商部门要求提交股权过户资料等乙方原因导致本合同签订之日起【10】日内,双方仍然未完成标的公司股权变更工商登记,则本协议签订之日起第【10】日,视为双方完成标的公司股权变更工商登记之日。
4.4上述款项均由乙方直接代标的公司归还至甲方以及甲方的关联方XX的账户内,双方确认,乙方支付的款项将首先清偿关联方对标的公司的借款本息,待关联方的借款本息清偿完毕后,乙方支付的款项再用于清偿标的公司对甲方的债务。
乙方支付款项后,甲方以及甲方的关联方XX需与标的公司及乙方同时完善每一笔资金相应的还款确认手续。
甲方保证,关联方将在收到乙方代标的公司支付的代偿本息中的本金后3日内依法开具相关票据,并在收到乙方代标的公司支付的代偿本息中的利息后3日内,应向标的公司出具相应金额的利息发票。
甲方户名:
甲方账号:
甲方开户银行:
关联方户名:
关联方账号:
关联方开户银行:
4.5若乙方逾期或拒绝代标的公司偿还上述款项,乙方应按本协议12.2款约定承担违约责任;同时,甲方有权向法院提起诉讼,要求乙方直接承担偿还责任。
4.6乙方代标的公司偿还上述债务后,标的公司应向乙方足额偿还本息。
第五条股权的交割
5.1在本合同生效且乙方按照本合同的约定将全部股权转让价款及第一笔借款本金【人民币XX元】支付至甲方指定的账户后,由联交所审查转让合同及付款凭证,并出具产权交易凭证。
5.2在乙方按合同约定支付完股权转让价款及应付第一笔借款本金,且取得产权交易单位开具的交易凭证之日起五个工作日内,甲、乙双方应持本合同、股权转让的批准文件、产权交易凭证等必要法律文件到标的公司工商登记机关办理股权变动的工商变更登记手续,甲乙双方提交的资料需符合工商登记机关关于办理股权变更登记手续的资料准备要求,并在前述约定时间内提交给工商登记机关,工商登记机关的审批时间按照工商登记机关公告的办理时限确定,如工商登记机关在审批过程中要求补正资料的,甲乙双方应配合完善补正的资料并在工商登记机关要求的时间内提交,最终将甲方持有标的公司60%股权过户到乙方名下(以标的公司取得工商管理部门核发的新营业执照为准)。
5.3在双方配合将甲方持有标的公司60%股权过户到乙方名下(以标的公司取得工商管理部门核发的新营业执照为准)当日内,甲方应将标的公司及相关资料原件(包括标的公司的库存现金、财务账册及原始凭证、公司成立以来的全部档案资料和历史文件、营业执照正副本原件、公司公章、财务专用章及相关印鉴、公司开户账号资料、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、国有土地使用权出让合同原件、国有建设用地使用权证、项目用地成交确认书原件、对外已签署的协议合同及往来文件等)经乙方核实后全部移交给乙方执管。
5.4甲方违反本条规定的,应当按照本合同12.3款约定向乙方承担违约责任。
第六条税费的承担
6.1除双方另有约定外,本合同项下转让标的所涉法律、法规及政府部门规定的税费,由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门的规定各自依法承担。
各方就本合同所涉及之律师费用、差旅费用等由该支出方自负。
第七条转让方的保证及承诺
7.1在本合同签署之日,转让方承诺并保证:
7.1.1甲方系依法成立、有效存续的公司,且非经乙方同意,甲方在项目开发期间实际控制人不发生变化,除非甲方的实际控制人按照政府指令变更;
7.1.2甲方有权签署并履行此合同;
7.1.3甲方转让标的未受到任何权益限制,包括法律或合同的限制,亦未设置任何质押担保等。
7.2甲方保证,在本合同签署之前均未与任何第三方就转让标的转让事宜签署任何合同,并承诺自本合同签署之日起至本合同完全履行或者终止之日的期间内,甲方不与任何第三方就转让标的转让或托管事宜签署任何合同。
7.3对转让标的真实状况及所受限制和所附义务,甲方履行了告知义务。
7.4除非事先得到乙方书面同意,甲方不得将本合同或本合同任何部分或本合同项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
7.5甲方承诺,在本合同签订生效至甲方将标的公司移交给乙方管理的期间,标的公司除了参与缴纳与C地块相关的土地价款(含税费)及准备股权转让相关事项之外,不会发生其他任何业务(支付《审计报告》披露的应付款和其他应付款除外),且股权转让协议签订前标的公司所需资金全部由甲方提供。
甲方承诺其关联公司XX应当及时向标的公司出借款项,用于支付C地块地价款等土地相关款项,如关联方未出借款项导致标的公司未按期支付地价款造成的损失,由甲方赔偿。
7.6甲方承诺其将遵守本合同的各项条款,并承担由于违反本合同而产生的经济责任和法律责任。
第八条受让方的保证及承诺
8.1在本合同签署之日,乙方保证并承诺:
8.1.1乙方为境内合法存续的企业法人,具备房地产开发二级以上企业资质(含二级),且非经甲方同意,乙方在项目开发期间实际控制人不发生变化;
8.1.2乙方或其控股母公司在房地产开发方面的总资产规模应在100亿元以上,房地产业务年营业收入规模在50亿元以上(以XX年审计报告为准);
8.1.3乙方或其控股母公司应具备良好的银行信用,取得国有大型商业银行(限四大国有商业银行)或国家金融主管部门(限中国人民银行、中国证监会)认可的具有资信评估资格的专业机构评定的资信评级AA级以上(包括AA级)。
8.1.4签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立的前提及先决条件均已满足;
8.1.5乙方已向联交所缴纳保证金,保证金金额为人民币XX元(大写:
万元正)。
8.2除非事先得到甲方书面同意,乙方不得将本合同或本合同任何部分或本合同项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
8.3在本次股权受让中,乙方向甲方、联交所提供的所有资料是完整的、充分的、真实的。
8.4乙方特别承诺并保证,本次股权转让前,甲方已经向乙方披露了标的公司评估的净资产为人民币XX元;标的公司已经将B地块土地使用权用于甲方债务的担保并设定抵押权(抵押权人为:
XX),C地块获得土地证后其中约50亩将用于甲方债务的担保并设定抵押权(抵押权人为:
XX),且该抵押在乙方履行本合同4.2条款所约定代偿义务前不会被解除。
对此,乙方均知晓并无异议,乙方自愿受让股权是基于自身商业判断及需要。
8.5乙方特别承诺并保证,对乙方代标的公司向甲方及甲方的关联方XX归还股东及关联方借款本息无任何异议;乙方自愿按本合同的约定代标的公司向甲方及甲方的关联方XX归还借款是乙方基于自身商业判断及需要,该约定并不损害乙方利益,乙方承诺不得以重大误解、显失公平等理由主张合同无效或要求撤销合同。
8.6乙方承诺其将严格遵守本合同的各项条款,并承担由于违反本合同而产生的经济责任和法律责任。
第九条关于标的公司治理以及抵押等事项的特别约定
9.1关于标的公司股转完成后治理结构调整的特别约定:
9.1.1本合同签订的同时,甲乙双方按照本合同的约定,签署标的公司章程变更条款。
除非双方另行协商一致,标的公司章程不得与本合同之内容相冲突。
标的公司章程的变更条款为:
9.1.1.1标的公司章程中关于股东会的记载变更为:
标的公司股东会为标的公司最高权力机构,甲乙双方根据各自持股比例行使股东权利。
股东会行使以下职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(4)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(5)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(6)审议批准董事会或者执行董事的报告;
(7)审议批准监事(会)的报告;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;
(11)制定和修改公司章程。
上述股东会职权中第(4)、(5)、(8)-(11)项须经全体股东一致同意才能生效,其他事项经代表50%以上表决权的股东同意即可生效。
9.1.1.2标的公司章程中关于董事会的记载变更为:
公司设董事会,董事会成员5人,其中甲方委派2人,乙方委派3人。
标的公司董事长是公司的法定代表人,由乙方委派的董事担任。
董事会对股东会负责,行使下列职权:
(1)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,其他部门负责人等,决定其报酬事项;
(10)决定公司的基本管理制度;
(11)决定公司的融资限额及融资负债规模,以及公司对外借款有关事宜(但股东向公司提供借款的除外);
(12)审议通过公司的资产抵押、质押或其他形式的对外担保,公司以自身名义对外提供保证担保(但为项目开发获取贷款而需要提供担保的,以及为购房者办理按揭贷款提供的担保除外;本合同约定的C地块50亩土地抵押事项除外。
);
(13)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度;
(14)审批公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会计划批准的计划发生变化超过90日(不含本数)的议案;审批公司所开发项目的分期目标成本(不含项目土地成本)以及变更数额超过目标成本10%(不含本数)的议案;审批公司年度销售面积、销售金额、销售回款计划较原经董事会批准的经营计划发生变更的数额超过10%(不含本数)的议案。
(15)审批公司与公司股东、公司与公司股东实际控制人、公司与公司股东实际控制人控制的企业进行的关联交易。
(16)聘请股东XX委派的财务总监,决定其报酬事项。
上述董事会职权中的第(6)、(7)、(11)、(12)、(15)项须经全体董事一致同意才能生效,上述董事会职权中第(16)项无需董事会表决,直接根据甲方的委派文件签发决议即可生效;其他事项经全体董事过半数同意即可生效。
9.1.1.3标的公司设置监事一名,由甲方委派。
监事按公司法履行其职责。
9.2标的公司股转完成后对标的公司的运营管理约定:
9.2.1标的公司完成股权转让后,双方商定,标的公司的运营管理、项目开发经营均由乙方派员负责,乙方负责对项目的运作和经营管理提供指导,标的公司的运营管理应当遵循乙方或乙方控股集团的统一制度和管理体系。
乙方应本着诚信、稳健的原则进行运作,涉及标的公司总体及年度经营计划、资金投入计划应提前与甲方充分沟通。
标的公司实行董事会领导下的总经理全面负责制,除依法或者依据本合同约定需要董事会决议通过事项外,其他事项由总经理全权负责。
标的公司设总经理一人,副总经理视管理需要设置一人或多人,总经理由乙方推荐,董事会决定聘任,总经理对董事会负责,甲方有权推荐一人担任标的公司副总经理,董事会决定聘用。
甲方享有对标的公司经营管理行为以及财务收支的知情权和监督权,甲方有权向标的公司委派一名财务总监(如需更换或解聘财务总监,由甲方直接另行委派)。
同时双方商定,甲方有权每半年对标的公司进行一次审计,审计费用由标的公司负担。
9.2.2标的公司应按照乙方的开发流程和操作标准进行项目开发,并接受乙方集团总部和区域的统一管理。
标的公司经营班子的奖惩制度、员工薪酬、福利参照乙方标准。
9.2.3乙方在管理标的公司过程中对标的公司发生的日常管理费用实行包干制,标准合计为本项目销售收入总额的4%,此费用应先全部据实列支在标的公司中。
标的公司日常管理费超出项目销售收入总额4%的,无论董事会对相关事项审议与否,也无论董事会审议金额大小,超出部分由乙方自行承担并负责补足。
若标的公司列支管理费未超过项目累计销售收入的4%,标的公司应于每年度1月和7月按上月末会计报表中的项目累计销售收入的4%向乙方支付该费用的差额。
该差额由乙方开具税务发票给标的公司,标的公司以支付相应基础管理费用的名义支付给乙方;前述所称“日常管理费用”,为标的公司的全部管理支出,根据会计准则和财务制度界定,包括标的公司所有员工的工资奖金、福利、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用等。
但不包括标的公司营销费用、财务费用。
“项目销售收入”是指:
以有法律依据的应收收入为准,包括已经收到的款项,以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件、但还未收取相应款项的预期收入(不包括至计提管理费用时点账期超过一年的预期收入),如已提取的管理费用基数中有账期超过一年的应收收入,则在下一周期的计提基数中相应扣除,并在实际收回该笔应收款后,计入下一周期的计提基数。
甲、乙双方确认,自项目开盘销售且产生回款之日起,标的公司后续所需管理费用全部从项目销售回款中支取,无需股东方再追加投入。
9.2.4乙方在管理标的公司过程中对标的公司发生的销售费用应据实列支在标的公司中,同时乙方承诺标的公司的销售费用不得超过项目销售收入的4%,超过部分由乙方承担并负责补足。
销售费用包括标的公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费,包括但不限于销售系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售展示区费用、不可预见费等等,但不含乙方销售管理人员工资,乙方销售管理人员工资计入上述日常管理费用。
9.2.5甲、乙双方同意,在对本项目的宣传中,标的公司可以使用乙方注册商标(如有),并可标明甲乙双方为项目投资商,当乙方退出标的公司时,除非乙方另行同意,标的公司不得使用乙方注册商标和乙方公司名称。
任何情况下,未经乙方书面许可,甲方不得单独使用乙方注册商标,并以任何与乙方注册商标相关联的形式进行针对甲方自身的宣传。
同样,未经甲方许可,乙方不得以任何与XX相关联的形式进行针对乙方自身的宣传。
9.2.6甲乙双方同意并确认,由乙方合并标的公司财务报表,标的公司的管理机构设置、股东会决策机制、董事会决策机制等均需符合乙方合并财务报表的需要,但不得与本合同约定相冲突。
9.3关于标的公司资金投入、偿还以及资金管理的特别约定:
9.3.1标的公司履行本合同1.2.5约定义务、项目开发、建设等标的公司运营所需全部资金(即项目开发资金,包括但不限于勘察设计费、报批报建、工程建设款、管理费用、营销费用、财务费用和后期相关税费等,下简称开发资金)由标的公司首先通过自身融资渠道筹集,不足部分,由甲、乙双方按各自持股比例向标的公司提供资金,具体资金投入方式按如下约定处理:
9.3.1.1乙方按照本合同4.2款约定向甲方支付完毕最后一笔借款本金前,标的公司的开发资金全部由乙方以股东借款方式全额投入(C地块土地成交价款及土地相关税费的支付由甲方负责以关联方借款方式投入),待乙方按照本合同4.2款约定向甲方支付完毕最后一笔借款本息后五个工作日内,甲乙双方应对股权变更后,最后一笔借款支付完毕前的期间内乙方投入标的公司的借款数额进行核算,并依据核算确认金额,由甲方按持股比例,在五个工作日一次性将乙方前期垫付款项(含股东借款资金利息)中应由甲方按股权比例分摊的部分支付给标的公司,并由标的公司立即偿付给乙方。
9.3.1.2在甲、乙双方按照9.3.1.1款约定向标的公司投入资金后,如标的公司不能通过自身解决开发资金需求的,则甲乙双方按照股权比例同时投入,甲乙双方按季度视标的公司开发需求以股东借款方式向标的公司投入。
标的公司应当在每季度的第一个月末前将下一季度需要股东方提供的借款预算总额以及提供股东借款的书面申请提交甲乙双方。
在收悉标的公司提交的股东借款书面请求后,股东双方应在六十日内及时向标的公司提供相应的股东借款。
如逾期,则应当按照本合同9.3.1.4款或12.4款的约定承担资金占用费用或违约责任。
资金占用费和违约责任不重复计算。
9.3.1.3除股东借款本金对应在评估基准日(XX年XX月XX日)之前产生的资金利息外,甲乙双方对标的公司的股东借款均按照约定利率(按中国人民银行同期贷款基准利率上浮17%)自
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