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股权转让协议模板
转让方
(一):
法定代表人:
通讯地址:
转让方
(二):
法定代表人:
通讯地址:
(以下统一简称“甲方”)
受让方:
(以下简称“乙方”)
法定代表人:
通讯地址:
鉴于:
1、__________________有限公司(以下简称“目标公司”)系依中国法律成立的有限责任公司,截止本协议签署之日,目标公司的认缴注册资本为10000万元人民币,实缴注册资本为3000万元人民币,甲方合法持有目标公司100%的股权,其中转让方一持有目标公司40%的股权,转让方二持有目标公司60%的股权;
2、甲方愿意将其持有的占目标公司100%的股权转让给乙方(以下简称“目标股权”);
3、__________________有限公司就目标股权转让事宜召开了股东会,并就同意目标股权转让以及其他股东放弃股权转让优先认购权等事宜形成股东决议,详见附件一。
4、就目标股权转让事宜,甲方已经向其上级主管部门提出申请并得到审批,详见附件二。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的规定,甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则,就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事,达成一致协议如下:
第一条定义与释义
1.1转让方:
指__________公司、__________________公司
1.2受让方:
指__________________有限公司
1.3目标公司:
指__________________有限公司
1.4目标股权:
指甲方所共同持有的__________________有限公司100%的股权
1.5转让基准日:
指目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日。
1.6过渡期间:
是本协议成立之日起,至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。
第二条目标公司概述
2.1目标公司的经营范围
在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营;房地产经纪;建筑工程设计;兴办实业(具体项目另行申报)。
2.2目标公司在本协议成立之日止的财务状况(详见附件三审计报告)
第三条风险承担
自本协议成立之日起至转让基准日止目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低等风险由甲方承担。
第四条目标股权的转让时间、转让价款的确定及支付
4.1甲方应于年月日前将_______________地块的《国有土地使用权证书》原件移交乙方,在年月日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续,且将目标公司移交乙方。
4.2乙方确认,其受让目标股权的转让价款总计为人民币万元。
本次股权转让为含权转让,甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。
4.3付款方式
本协议签订后1日内,甲方与乙方以乙方名义开立银行共管账户并将人民币
万元存入下列共管账户,乙方在本协议生效后的个工作日内再将人民币万元存入下列共管账户:
开户行:
户名:
__________________有限公司
账号:
共管期90日,共管期内甲方违约或共管期满该协议约定的相关义务未履行完毕的,甲方无条件配合乙方办理解除共管手续,共管账户中的资金归乙方所有。
甲方在年月日前将目标股权变更到乙方名下并办理完毕工商变更登记手续且乙方接收了目标公司的所有证照并实际控制目标公司后,甲乙双方共同向银行申请将共管资金的85%支付给甲方,余下15%的共管资金作为保证金,保证期限为自转让基准日起2年,保证期限内无出现违反本协议第7.2、7.5条规定的,则自保证期限届满之日起10内支付剩余15%的转让款。
第五条过渡期间安排
5.1甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配,不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。
5.2目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会,甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商,甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示,行使其相关职权。
过渡期间内,甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
5.3第5.2条约定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事,如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。
5.4第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务,自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。
第六条目标股权权属转移
6.1双方一致确认,自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起,乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
6.2目标股权转让手续,应于本协议签署后个月内开始办理,并在开始办理后个月内办理完毕;如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准,审批或核准期间计入本款约定的期间。
第七条各方的陈述与保证
7.1甲方是股份合作公司,乙方是合法成立并有效存续的公司,享有合法的主体资格,其具有完全的权利能力和行为能力,双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。
7.2因位于_________________(宗地号为_______________)地块为目标公司的主要财产,故甲方保证在年月日取得该地块的《国有土地使用权证书》,;保证目标公司不以任何理由将该地块变卖、赠与、抵押给其他任何第三方;保证目标公司投入_______________地块的经税务机关认可的土地开发建设成本不少于人民币元(包括低价发票及目标公司股东的补偿收据);保证_______________地块移交乙方时已经完成全部拆迁安置补偿工作,具备开工条件,不涉及与该地块所在村之间的纠纷,如果当地村民阻扰乙方收购或开发建设,甲方应负责解决并承担相关费用。
7.3甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序,本协议的签署人均获得合法有效的授权,有权签署本协议。
7.4甲方保证,转让基准日前目标公司所产生的一切债务均与乙方无关,各债权人不得向乙方主张,若因转让基准日前的债务导致乙方受损的,乙方有权从保证金中予以扣除,不足部分乙方将另行向甲方主张,甲方对此不得有异议。
7.5甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前,甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。
甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保,也不存在设计该股权的任何诉讼、仲裁或争议,该股权不会遭到第三者追索以及司法查封、冻结、限制;
7.6乙方在按照本协议的约定将转让价款存入指定监管账户后,甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。
7.7甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料;
7.8本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前,甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突,或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
7.9乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法,保证根据本协议规定向甲方支付转让价款,支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。
7.10乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功(包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等);
7.11乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议;
7.12不论本协议能否得以履行,乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密,但法律另有规定除外;
7.13乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。
7.14本协议生效后,乙方有权以目标公司的名义办理_______________地块各项开发报建手续、接收项目土地并开展施工工作。
第八条与目标股权转让有关的费用和税收承担
8.1与目标股权转让行为有关的税收,按照国家有关法律、法规的规定承担。
8.2除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外,为完成本次目标股份转让所发生的一切费用包括但不限于评估费、审计费、办理_______________地块《国有土地使用权证书》的费用、办理目标股权转让审批手续所需的费用等,均由甲方承担。
第九条违约责任
9.1本协议生效后,甲、乙双方应本着诚实信用的原则,严格履行本协议约定的各项义务。
任何一方当事人不履行本协议约定义务的,或者履行本协议约定义务不符合约定的,视为违约,除本协议另有约定外,应向对方赔偿因此受到的损失,包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、审计费用等。
9.2违约情形
9.2.1甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。
申请资料提供方未按规定及时提供申请资料,经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的,视为拖延履行;
9.2.2乙方未按本协议约定履行付款义务;
9.2.3甲方违反本协议第7.2款承诺保证义务,未按约定期限取_______________地块的《国有土地使用权证书》,或_______________地块被变卖、抵押、赠与的;
9.2.4甲方未在本协议第6.2条规定的
9.3违约处理
9.3.1属于本协议第9.2.1款违约情形的,按转让价款每日万分之的标准以人民币向守约方支付违约金;
9.3.2属于本协议第9.2.2款违约情形的,按应付未付款项每日万分之的标准以人民币向甲方支付违约金;
9.3.3属于本协议9.2.3、9.2.4款违约情形的,乙方有权立即解除本协议,并有权要求甲方支付因本次转让而发生的一切费用,包括但不限于利息、评估费等。
9.3.4其他违约情形,违约方应向守约方支付元人民币的违约金。
第十条协议的变更或者解除
10.1本协议生效后,未经各方协商一致,达成书面协议,任何一方不得擅自变更本协议。
如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议,应经双方共同协商达成一致,并签署书面文件。
10.2具有下列情形之一的,一方可书面通知另一方解除协议,协议自通知送达对方之日解除,甲方应当在协议解除后十个工作日配合乙方向监督银行申请解除资金监管,除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任:
10.2.1因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力事件发生之日起个月内无法恢复履行的;
10.2.2非因甲、乙任一方过错,在申请提交有关行政部门后个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
10.3协议解除的,双方在本协议项下的权利义务终止。
10.4凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失,另一方仍有权提出索赔,不受本协议终止的影响。
第十一条争议的解决
双方就本协议的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商解决。
未能通过友好协商解决的争议,甲、乙双方选择向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 通知和通讯
转让方
(一)的联络方法
地址:
电话:
联系人:
转让方
(二)的联络方法
地址:
电话:
联系人:
受让方的联络方法
地址:
电话:
联系人:
12.1任何一方就本协议相关事宜以挂号信、特快专递方式发送通知的,通知在下列日期视为送达:
12.1.1由挂号信邮递,发出通知一方持有的挂号信回执所示日;
12.1.2由特快专递发送,以收件人签收日为送达日,非因不可抗力事由收件人未签收的,以寄出日后第四个工作日为送达日。
12.2任何一方的联络方法发生变更的,应在变更之日起个工作日内书面通知对方。
在被通知方收到有关通知之前,被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十三条附则
13.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突,以本协议为准。
13.2附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。
13.3本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立,自甲方向乙方同时提交了本协议“鉴于”部分所列的第3、4项文件之日起生效。
法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的,则自审批机关批准之日起生效。
13.4本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果,并基于此种理解,签署本协议。
13.5本协议一式份,具同等法律效力,甲乙双方各持份。
甲方(盖章):
乙方(盖章):
法定代表人或法定代表人或
授权代表签字:
授权代表签字:
年月日年月日
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