并购基金项目报告.docx
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并购基金项目报告
关于参与收购浙江大东南股份有限公司
控股权并购基金项目
风险分析及可行性研究报告
关于对收购浙江大东南股份有限公司控股权并购基金项目进行投资
有关事宜的汇报
一、项目概述
本次由上海不周山资产管理有限公司(以下简称“不周山”)作为收购主体,收购浙江大东南股份有限公司(股票代码:
002263)(以下简称“大东南”或“标的公司”)。
由山东民富股权投资管理有限公司(以下简称“山东民富”)发起规模为7.5亿元并购基金,用于对不周山进行增资,增资款用于不周山支付大东南股份对价。
本次不周山收购标的公司控股权分为两个阶段:
股权转让协议生效后,大东南现实际控制人(浙江大东南集团)先将其持有的10%标的公司股份转让予不周山;10%股份转让12个月后,再将剩余13.14%股份转让予不周山,不周山成为上市公司的实际控制人。
标的公司本次转让控股权按80亿估值支付对价,前期收购10%股份按70亿估值进行支付,剩余13.14%需对前期少支付部分补足,本次总的交易金额为19.2亿元。
大东南现实际控制人持有上市公司28.09%,其中4.95%为代持员工股份,实际持有23.14%。
山东民富本次管理并购基金规模7.5亿元,形式为合伙企业,包括增资款、财务顾问、法律、会计师等费用,同时留存部分资金用于补仓。
对基金进行结构化安排,其中优先4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元,不周山出资8000万元作为劣后资金。
其余资金主要来自于机构、高净值个人投资者。
基金投资期限2+1年,满2年管理人可视情况提前退出。
(一)项目要素
项目基本信息
投资方式
有限合伙
投资规模
4.5(优先)+1.5(夹层)亿元
投资期限
2+1年
资金退出方式/还款方式
对优先/夹层资金可按年付息,到期一次性偿还本金
项目内部收益率(扣除资金成本)
发行方式
私募
发行规模
6亿元
投资期限
2+1年
转股期
无
优先级增信
收购完成后不周山质押上市公司10%股份;收购过渡期(即股份过户手续未办理完毕期间),上市公司大股东及上市公司共同提供担保
夹层增信
不周山回购,第三方回购夹层基金份额
优先/夹层收益
优先:
8.5%年化
夹层:
12%年化
付息方式
按年付息,到期一次性偿还本金
收购主体
基本信息
企业名称
上海不周山资产管理有限公司
主营业务
资产管理,对外投资,投行业务
注册资本
1000万元
所在地
上海市
是否国有企业及实际控制人
否
法定代表人
田翔
是否标的股票公司大股东
否
持有上市公司股份数量及占总股本比
现无
标的股票数量及占总股本比
资金用途
用于收购上市公司控股权股份
优先/夹层收益
优先:
8.5%年化
夹层:
12%年化
还款来源
关联方收购、二级市场减持、股票质押融资、其他收购方收购股份
主体评级
无
债权评级
无
标的股票其他情况
目前上市公司大股东已将大部分股票(占上市公司总股份约22%)进行质押融资,需解押后进行过户
标的股票基本情况
股票名称、代码
002263
发行价格
IPO发行价5.28元/股
转股价格
总估值按80亿元计算,收购溢价约29.87%,其中前10%股份溢价约13.64%,后13.14%按29.87%溢价进行补足
股票属于
□沪深300□中证500□其他
□主板300√中小板
标的股票性质
□限售股解禁时间√全流通股
主要经营业务
塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销售,光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销售
市盈率
-35(停牌前)
总市值
61.6亿元
前20、60个交易日平均收盘价
3.77/2.99
每股净资产
1.41
最近一个交易日收盘价
3.28
最近一年股价最低值
3.28
上市时间
2008.7.28
标的股票股本结构
总股本
18.78亿股
其中:
自由流通股
18.63亿股
限售流通股
解禁日期
解禁股数
2018.4.27
802.24万股
交易核心条款
上市公司财务状况
三年一期财务数据(单位:
万元)
2014年
2015年
2016年
最近一期
2017/3/31
总资产
3,494,668,634.14
3,971,085,541.12
4,214,399,721.98
4,037,059,360.54
总负债
897,830,963.74
1,203,026,489.63
1,180,234,826.10
1,249,011,791.28
所有者权益
2,596,837,670.40
3,011,373,232.35
2,790,850,715.02
2,788,047,569.26
资产负债率%
25.69%
28.55%
29.72%
30.94%
营业收入
917,867,409.53
898,147,011.58
950,665,628.51
221,956,484.39
净利润
-8,578,372.70
-29,143,432.13
-192,347,037.09
-2,803,145.76
经营活动现金流量净额
46,635,979.81
243,275,620.27
106,885,453.56
-19,660,969.23
投资活动现金流量净额
-135,126,898.13
-128,231,027.98
-126,244,354.75
39,191,441.72
融资活动现金流量净额
-37,581,653.64
207,753,683.06
-53,792,564.56
17,951,678.13
期末现金余额
-127,396,464.38
468,051,586.77
395,279,618.16
432,761,768.78
收购主体财务状况
三年一期财务数据
(单位:
万元)
2014年
2015年
2016年
2017.3.31
总资产
309,917.21
总负债
453,697.84
所有者权益
-143,780.63
资产负债率
营业收入
净利润
-929,780.63
经营活动现金流量净额
-747,751.61
投资活动现金流量净额
融资活动现金流量净额
786,000.00
期末现金余额
38,248.39
其他担保(如有)
股份交易过户完成后,上市公司股票质押担保;
收购主体回购基金优先、夹层份额
其他需说明情况
标的股票其他情况
是否存在以下情况:
是
否
上一年度亏损或发布半年度或全年亏损预告
√
上市公司连续两个季度出现利润同比下滑超过50%
√
可能因实施重大重组等情况造成长期停牌
对外担保余额(不含对子公司或下属项目公司担保)或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产
√
最近一年存在重大违法违规事件,或财务报告存在重大问题
√
市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑
√
其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况
√
股票出质存在政策、法律或制度障碍(例如已设定对外质押、担保或冻结等情况;上市公司章程有不得转让收益权或者不得出质股权的相关规定;出质股票不符公司章程或《公司法》规定的相关情况等)
√
股票标的为S、ST、*ST、S*ST、SST类股票或已经停牌的股票
√
标的股票权属清晰,转让方真实、合法、有效持有股票,可办理质押登记、强制公证等手续
√
国家有特殊规定的,符合相关规定;以国有股权出质的,符合有关国有股权质押规定的要求等。
√
转让方与股票发行公司不存在股权纠纷、债权债务纠纷,持有股票未被依法冻结、查封、扣押或采取其他强制措施,未以第三人为权利人设置任何质押或其它权利负担
√
转让方有自主履行同比例认购配股、增发股份等的能力,以规避因上市公司折价配股、增发等原因产生的股价稀释风险
(二)项目交易结构
本次由山东民富发起并购投资基金,规模7.5亿元,其中优先级4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元。
结构如下:
(三)项目亮点
1.本次并购属于控股型并购,分阶段进行,收购上市公
司控股权的周期最晚不超过12个月。
收购同时将分阶段向上市公司注入优质资产,剥离原有亏损资产,大幅提升上市公司盈利能力,重新塑造上市公司形象。
注入的新资产涉及新能源、新材料及环保领域,属于国家重点支持产业,对上市公司的市值提升具有较大帮助。
2.相较于其他的上市公司壳资源,大东南较为优质,无
涉及任何重大法律诉讼及纠纷,上市公司现大股东也未受到监管部门处罚。
上市公司体内现有资产质量较好,大股东愿接受剥离出的资产,各方面均予以配合。
3.增信措施:
本次为参与并购基金优先、夹层份额,目前现有增信
措施包括上市公司股票质押(质押率约75%对优先级而言);收购主体上海不周山对优先、夹层基金份额的回购,因基金存续周期为3年,在第二年时上海不周山即成为上市公司实际控制人,可通过多种融资途径偿还优先、夹层本金及收益。
2、参与认购基金情况
(一)上市公司股权并购基金基本要素情况
1.基金名称:
富兴肆号股权并购基金
2.基金管理人:
山东民富股权投资有限公司
3.基金规模:
不超过人民币75000万元
4.募集对象:
机构投资人、高净值个人投资人等特定群体
5.基金组织形式:
有限合伙
6.优先级资金股票质押担保数量:
大东南(002263)约18,000万股股票;
7.基金存续期:
2+1年
8.基金收益:
优先级年化8.5%;夹层年化12%
9.计息方式:
单利按年计息;
10.还本付息方式:
采用每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付;
11.退出机制:
上海不周山成为上市公司实际控制人后回购基金优先、夹层份额;
股票质押融资偿还优先、夹层本金及收益;
上市公司其他融资方式偿还;
将基金份额协议转让给其他关联方实现退出。
(二)本次并购基金担保及增信方式
1.优先级资金担保措施
质押股票情况
上海不周山拟质押的股权为持有的不超过18,000万股的大东南(002263)无限售A股股票。
质押率不超过75%。
在本次基金的存续期间,若标的股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日跌幅达到15%,则可要求不周山在触发该事项之日起20个交易日内向质押专用账户追加标的股票和/或直接追加现金,使得维持质押比例达到75%水平或以上。
2.其他担保措施
上海不周山出资的劣后部分资金为夹层部分本金提供保障,对上海不周山增资后,将公司所有股权质押给基金或优先、夹层投资人,可向公司委派董事或执行董事,监管上市公司重组进展,一旦发生资金风险即改组上海不周山董事会,全面接管公司经营,并主导后续上市公司收购事宜。
(三)项目资金计划及收益测算
项目资金计划:
用于收购上市公司10%股份,合计18780万股
项目收益测算:
如投资基金优先级份额,年化收益为8.5%;
如投资基金夹层份额,年化收益为12%;
如投资基金劣后级份额,年化收益约为50%。
未来股价走势及劣后收益预测:
如现阶段按70亿估值受让上市公司10%股份,相当于每股价格3.72元。
如通过二级市场减持或按照二级市场价格转让,预测如下:
股价提升幅度
预期股价(2020年)
劣后资金总收益(与收购方6:
4分配后)
劣后级预期年化收益
悲观市场走势60%
5.95元/股
18669.6万元
41.4%
正常市场走势100%
7.44元/股
35458.92万元
78.79%
乐观市场走势120%
8.18元/股
43797.24万元
97.32%
二、并购方主体概况
(四)基本情况
上海不周山资产管理有限公司成立于2015年12月14日,注册地址上海自贸区乳山路227号3楼E-483室,办工地址为上海浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦7楼。
公司经营范围包括:
资产管理,投资管理,实业投资,金融信息服务(除金融业务),商务咨询,企业管理咨询等。
公司注册资本1000万元,统一社会信用代码:
91310000MA1K346375.
企业法定代表人田翔,澳大利亚墨尔本大学金融学学士学位,美国拉文大学金融学硕士学位。
先后任职光大证券青岛分公司投行业务部、新华社中国金融信息中心战略投资部,有多年的投资银行、资产管理经验。
公司核心团队成员均来自国内知名证券公司及律师事务所,团队平均学历较高,行业经验丰富。
(五)并购方经营情况
上海不周山自成立以来,以做精品投行,服务高净值人群为己任,主要聚焦投行、并购重组、高净值人群资产配置等新兴业务,先后参与多个在国内具有较高知名度的项目。
1、参与英雄互娱三板定增,作为财务顾问撮合高净值投资人1000万元投资于新三板挂牌企业英雄互娱第一轮定增,目前浮盈已达50%;
2、参与由科华资本主导的对美国超跑品牌赛麟的并购项目,并购交易规模8000万人民币;
3、参与中铁物流集团旗下北京中铁讯达运输服务有限公司C轮融资;
4、参与吉林爱心药业并购博祥药业项目,并购完成后新公司将登陆全国中小企业股份转让系统(新三板);
5、参与创业板公司朗科科技(300042)并购基金,首期规模8亿元,并购基金用于整合优质医疗资产;
6、参与创业板上市公司量子高科(300149)重大资产重组,提供并购标的;
7、参与主板上市公司精达股份(600577)重大资产重组,参与重组标的高锐视讯拆除VIE结构的并购融资。
(六)财务情况
见附件审计报告
三、收购标的-上市公司分析
(一)公司基本情况
1.1公司股权架构
名次
股东名称
股份类型
持股数(股)
占总股本持股比例
1
浙江大东南集团有限公司
流通A股
434,591,692
23.14%
2
浙商证券股份有限公司约定购回专用账户
流通A股
92,960,000
4.95%
3
姜仲杨
流通A股,限售流通A股
38,214,915
2.03%
4
中航鑫港担保有限公司
流通A股
20,000,000
1.06%
5
李福桥
流通A股
16,080,670
0.86%
6
陆旻
流通A股,限售流通A股
15,060,176
0.80%
7
中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽车指数分级证券投资资金
流通A股
9,036,120
0.48%
8
中国包装进出口总公司
流通A股
8,798,350
0.47%
9
海南利多利经贸有限公司
流通A股
8,769,820
0.47%
10
海口福祥物业管理有限公司
流通A股
8,025,302
0.43%
合计
--
651,537,045
34.69%
1.2分子公司情况
杭州大东南高科包装有限公司基本情况
公司名称
杭州大东南高科包装有限公司
公司性质
一人有限责任公司(私营法人独资)
成立时间
2003年04月24日
注册地址
杭州市余杭区东湖街道星光街1423号
法定代表人
赵永根
注册资本
87892.000000万人民币
经营范围
BOPET薄膜、货物进出口【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
宁波大东南万象科技有限公司基本情况
公司名称
宁波大东南万象科技有限公司
公司性质
一人有限责任公司(内资法人独资)
成立时间
2003年12月02日
注册地址
宁波市鄞州投资创业中心
法定代表人
黄剑鹏
注册资本
42621.599700万人民币
经营范围
光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装膜、服装、纺织品的制造、加工;元器件专用材料、电子专用材料的开发与制造。
自营和代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)
浙江绿海新能源科技有限公司基本情况
公司名称
浙江绿海新能源科技有限公司
公司性质
一人有限责任公司(私营法人独资)
成立时间
2013年04月08日
注册地址
诸暨市陶朱街道千禧路5号
法定代表人
史武军
注册资本
10000.000000万人民币
经营范围
新能源储能产品、锂离子电池及其材料、锂电池隔膜、塑料薄膜的研究、开发、制造销售;经营进出口业务
上海游唐网络技术有限公司基本情况
公司名称
上海游唐网络技术有限公司
公司性质
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间
2011年9月6号
注册地址
上海市虹口区广纪路738号2幢426室
法定代表人
姜仲杨
注册资本
1375.000000万人民币
经营范围
网络游戏研发,计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),从事货物及技术的进出口业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(详见许可证)。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
浙江大东南万象科技有限公司基本情况
公司名称
浙江大东南万象科技有限公司
公司性质
有限责任公司(台港澳与境内合作)
成立时间
2003年11月26日
注册地址
浙江省诸暨市陶朱街道千禧路
法定代表人
史武军
注册资本
3880.000000万美元
经营范围
生产:
多功能CPP软包装材料;销售:
自产产品。
(法律、行政法规禁止或须经审批的除外)
诸暨逸东电子商务有限公司基本情况
公司名称
诸暨逸东电子商务有限公司
公司性质
私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立时间
2014年12月15日
注册地址
诸暨市陶朱街道跨湖路65号
法定代表人
史武军
注册资本
20000.000000万人民币
经营范围
网上销售:
塑料薄膜、塑料包装制品及纸包装,电容膜、锂电池隔膜及锂电池,食用农产品,纺织品,服装及家庭用品,首饰,工艺品,文具用品,体育用品,建材(除竹木),化工产品(除危险化学品、易制毒品、监控化学品),机械设备,五金产品及电子产品;电子商务企业管理服务;商务咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;网络技术的研究、开发、咨询服务;会议及展览服务;文化艺术活动策划服务(不含经纪业务)
(2)公司业务
2.1公司主营业务
公司业务主要分为塑料包装膜、锂电池隔膜、光学膜、锂电池、网络游戏五大业务板块。
自设立以来,本公司主营业务及产品未发生重大变化、一直专注于各类塑料包装薄膜的生产和销售,在激烈的市场环境中,公司已经在品牌、规模、成本、质量、技术等方面形成了一定的竞争优势,居于行业领先地位。
目前本公司核心主导产品为BOPP、BOPET薄膜,并以CPP薄膜产品为有力补充,上述主要产品系列可广泛应用于烟草、食品、药品、轻纺、化妆品以及印刷、礼品包装、粘胶带等众多商品包装领域。
同时本公司还生产销售HDPE薄膜、LDPE薄膜、普通PP薄膜等包装材料,以及经印刷、复合、制袋等深加工的塑料包装制品。
2.2公司主要产品
BOPP薄膜、BOPP抗菌烟膜、BOPP抗菌珠光膜、BOPP热封膜、BOPP镀铝膜、BOPP粘胶带薄膜、BOPET薄膜、BOPET高透明复合薄膜、高强度BOPET薄膜、BOPET印刷级薄膜、BOPET香烟拉线薄膜、镀铝级CPP薄膜、蒸煮级CPP薄膜、高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜、锂电池隔膜、锂电池
2.3主要产品用途
1、BOPP薄膜主要用途
BOPP薄膜是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后,再经纵横两个方向的拉伸而制得的。
由于拉伸分子定向,所以这种薄膜的物理稳定性、机械强度、气密性较好,透明度和光泽度较高,坚韧耐磨,是目前应用最广泛的印刷薄膜,一般使用厚度为20~40μm,应用最广泛的为20μm。
BOPP薄膜广泛应用于面包、衣服、鞋袜等产品包装以及香烟、书籍等的封面
包装,另外以BOPP薄膜为基材生产的封箱胶带也是BOPP用量较大的市场之一。
根据BOPP薄膜的用途和外观对其进行分类,包括:
普通印刷膜、粘胶带膜、防伪镭射膜、热封膜、珠光膜、消光膜、合成纸、香烟包装膜等。
2、BOPET薄膜主要用途
BOPPET薄膜是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料,采用挤出法制成厚片,再经双向拉伸制成的薄膜材料。
它是一种无色透明、有光泽的薄膜,机械性能优良,刚性、硬度及韧性高,耐穿刺,耐摩擦,耐高温和低温,耐化学药品性、耐油性、气密性和保香性良好,是常用的阻透性复合薄膜基材之一。
BOPET薄膜与其他塑料薄膜相比具有相对密度大、拉伸强度高、延伸率适中、冲击强度、阻气性好、耐热性好和透明度高等特点。
因此,被广泛应用于包装材料等领域。
BOPET薄膜可用于加工复合包装、真空镀铝包装、卡纸转移膜等,还可用于激光防伪膜、金拉线、金银线等。
包装用BOPET薄膜的厚度范围在10μm~36μm之间,其中最为常用的是12μm的BOPET薄膜。
BOPET薄膜从厚度区分,20μm以下的BOPET薄膜主要用来做包装用薄膜,通常25μm以下的薄膜称为薄型膜;25μm~65μm的BOPET薄膜多用于护卡、防伪、标牌、拆封拉线、胶带等;65μm以上的厚型膜则主要为了满足特种护卡膜等较厚膜的需要。
在国内,现行生产的BOPET薄膜70%以上是普通用膜,大多用于食品包装等方面。
3、CPP薄膜主要用途
CPP薄膜是采用流涎工艺生产的聚丙烯薄膜。
CPP薄膜具有透明性好、光泽度高、挺度好、阻湿性好、耐热性优良、易于热封合等特点。
CPP薄膜耐热性优良。
由于PP软化点大约为140℃,该类薄膜可应用于热灌装、蒸煮袋、无菌包装等领域;加上耐酸、耐碱、耐油脂性能优良,使之成为面包产品包装或层压材料等领域的首选材料。
其与食品接触安全,演示性能优良,不会影响内装食品的风味,并可选择不同品级的树脂以获得所需的特性。
按照种类划分,CPP薄膜包括普通CPP薄膜(GCPP)、镀铝级CPP薄膜(MCPP)、蒸煮级CPP薄膜(RCPP)以及其他特种类型产品。
目前国内市场上的CPP薄膜以GCPP薄膜为主,约占60%;MCPP薄膜约占21%,RCPP薄膜约占15%。
CPP薄膜经印刷、制袋后可单独用于食品、服装、鲜花等的外包装。
除此之外,由于其优良的透明性、较低的热封温度,CPP薄膜可与其它薄膜层压,作为各种复合膜的基膜使用,如与BOPP薄膜等进行复合,用于包装快餐类产品、茶叶等;与阻隔性树脂等通过粘合剂复合,来包装含油脂或汤汁类的食品。
因此,在BOPP薄膜、BOPET薄膜市场需求迅速增长的同时,CPP薄膜的需求量也进一步增大。
另外,CPP薄膜
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