章程F多股东董事会监事1130个性化.docx
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章程F多股东董事会监事1130个性化
Xxxx有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规及规范性文件的规定,制定本章程。
第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规,并受法律法规的保护。
第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。
名称:
有限公司
住所:
深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公:
深南中路631号杭钢富春商务大厦号
第四条公司的经营范围为:
一般经营项目可以自主经营,许可经营项目凭批准文件、证件经营。
一般经营项目:
细胞治疗制品的研发、投资、生产、销售、咨询。
公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。
第六条公司营业期限为永续经营。
第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件,股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司,以备查阅。
第二章股东
第八条公司股东如下:
股东姓名
股东住所
身份证号码
第九条股东享有下列权利:
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;
(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;
(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;
(七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。
第十条股东应依法履行下列义务:
(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;
(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;
(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称及住所;
(二)股东的出资额、出资比例;
(三)出资证明书编号。
第三章注册资本
第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元,各股东认缴出资情况如下:
股东姓名
认缴出资
(万元)
出资占比(%)
出资方式
(现金/实物)
一次性缴/分期缴付
首次缴付
(万元)
第十三条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由),并加盖公司公章。
第十四条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东不缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条股东以非货币出资的,应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
第十六条公司应当将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。
第四章股权转让
第十七条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十八条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第十九条依照前两条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;
(四)由股东会约定的其他情形。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十一条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。
(注:
股东可以自行约定继承条件)
第五章公司治理架构
第二十二条股东会
(一)机构、产生办法、职权
公司设股东会,由全体股东组成,行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对股东向其它股东以外的人转让股权作出决议;
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
11、修改公司章程;
12、制定及修订本《公司治理架构股东协议》。
(二)议事规则
1、时间:
常规会议:
每年1次,次年一季度内召开,具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书收集意见并拟定,由董事长确定;
临时会议:
次数不限,代表1/10或以上表决权的股东、1/3或以上的董事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
具体时间、会期、地点、议题等由董事会秘书根据提议意见拟定,由董事长确定;
召开股东会会议,应当于会议召开10日或之前通知全体股东;召开股东会临时会议,应当于会议召开5日或之前通知全体股东。
股东会必须有2/3或以上投票权的股东或其代表出席方为有效。
会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。
2、地点:
由公司董事会确定。
3、人员:
个人股东本人或其书面授权代表、法人股东的书面授权代表(授权书须在会前或与会时交会议秘书)。
4、决策:
股东会会议(包括股东会临时会议)由股东按照实际出资额所占股权比例行使表决权。
5、通知:
由董事会秘书将会议的时间、会期、地点、议题、会议形式等信息制作成正式通知书,按股东预留的有效通信信息,用电子邮件、传真、快递信函三种方式中的任意一种方式发送。
股东会会议作出:
(1)修改公司章程;
(2)增加或者减少注册资本;
(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(4)制定及修订本《公司治理架构股东协议》。
等方面的决议,必须经代表2/3或以上表决权的股东通过。
其余事项必须经代表1/2或以上表决权的股东通过。
5、决议:
股东会应当对所议事项的过程和决定作成会议记录、决议,出席会议的股东或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。
第二十三条董事会
(一)机构、产生办法、职权
1、公司设董事会,由3-7人以奇数组成。
董事由持股5%或以上的股东按比例合计推荐70%的董事,由股东会选举产生后组成董事会;董事会组成后,由董事会向股东会另行推荐在本公司任职的经营层人员为独立董事候选人(占30%),经股东会决议后增补为独立董事,组成公司完整的董事会。
董事任期3年,任期届满,连选可以连任。
董事可以兼任经营层职务,惟须按经营层人员遴选程序遴选及任命。
否则,董事不得行使经营层相关职务的职权。
2、董事会设董事长1人,由获2/3或以上董事赞成的董事出任;董事长任期3年,任期届满,连选可以连任。
公司法定代表人由董事长担任。
董事长行使下列职权:
A、(制定规则,暨)
1)组织制定公司的战略发展规划;
2)组织制定公司的基本管理制度;
B、(选用人员,暨)
1)遴选总经理;
2)根据总经理的建议遴选副总经理级人员;
3)做好公司对外的公共关系工作。
C、日常工作,暨
1)主持股东大会;
2)召集、主持董事会会议;
3)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;
4)签署公司股票、债券;
5)代表公司签署有关重要文件;
6)集中各位董事的提议后,提名公司总经理、副总经理级人选并拟定其报酬,交董事会议定;
7)按公司章程的规定提议召开董事会临时会议;
8)保管或授权公司行政部门负责人保管公司营业执照、带有公司名称的各类印章;
9)行驶由董事会授权的在董事会闭会期间董事会的部分职权;
10)除章程规定须由股东会、董事会决定的事项外,及在发生战争、自然灾害等紧急情况下,对公司重大业务、行政事务有权作出决定。
但这类决定须符合公司利益,并在事后合理时间内向股东会和董事会报告。
3、董事会行使下列职权:
1)向股东会报告工作;
2)执行股东会的决议;
3)决定公司的经营计划和投资方案(包括设立子公司、分公司);
4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7)制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案;
8)决定公司内部管理机构的设置;
9)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬;
根据总经理提名,决定聘任或者解聘公司副总经理级人员(包括财务总监、技术总监或三总师-总经济师、总会计师、总工程师)及其报酬事项;
根据人力资源部门报告,决定部门副主管及以上人员之关联人员进入公司或提升部门副主管或以上职务;
10)制定公司的基本管理制度;
11)确定公司的营业地址和场所;
12)购买或处置公司非商品性资产;
13)对外放出贷款、给予客户或其他方信用账期、对外担保;
14)将公司资产对外抵押;
15)批准签订重大合同(标准由董事会确定);
16)开立银行账户、开立证券交易账户、开立外汇交易账户、开立黄金交易账户、开立期货交易账户(包括与其关联的网上账户、非关联的网上账户),以及更改上述账户、更改签署安排;
17)借款;
18)向股东提供正式财务报表或财务报告。
(二)议事规则
1、董事会会议每半年初召开1次;
半数或以上董事提议,在定期会议之外可以召开董事会临时会议;
2、董事会由董事长召集并主持。
董事长因特殊原因不能履行职务或不愿履行职务时,由半数或以上董事共同推举1名董事召集和主持;
3、召开董事会会议,应当于会议召开5个工作日或之前通知全体董事;
4、董事会必须有2/3或以上的董事出席方为有效。
董事因故不能亲自出席董事会会议时,可以书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。
对所议事项作出的决定应由占全体董事2/3或以上的董事表决通过方为有效;会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。
5、董事会决议的表决,实行一人一票;
6、总经理列席董事会会议,但不参与表决;
7、董事会应对所议事项的过程、决定作成会议记录、决议,出席会议的董事或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。
8、会议通知由董事会秘书将会议的:
时间、会期、地点、议题、会议形式等信息制作成正式通知书,按董事预留的有效通信信息,用电子邮件、传真、快递信函三种方式中的任意一种方式发送。
第二十四条经营层
机构、产生办法、职权
公司设总经理1名,总经理对董事会负责,任期3年,行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、草拟公司内部管理机构设置方案;
4、草拟公司的基本管理制度(包括但不限于:
人、财、物、产、供、销等六大方面);
5、根据基本管理制度,对不具体或不清晰的部分制定具体执行细则;
6、提请聘任或者解聘公司副总经理级人员;
7、决定聘任或者解聘除上述应由董事会聘任或决定以外的人员;
8、向董事、股东提供月度、季度、年度财务报表(包括:
资产负债表、利润表、现金流量表、计划执行检查表);
9、董事会要求的其它事项。
公司按需要设副总经理级人员,协助总经理工作。
第二十五条监事
机构、产生办法、职权
公司设监事1-3人,由公司股东会选举产生,任期3年,对股东会负责,行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、检查公司基本管理制度的执行情况;
3、对董事、经营层人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
4、当董事、经营层人员的行为损害公司的利益时,要求董事、经营层人员予以纠正;
5、提议召开临时股东会。
监事列席股东会会议。
公司董事、经营层人员(总经理、副总经理级人员、财务负责人)不兼任公司监事。
第六章法定代表人
第二十六条公司法定代表人由担任,由选举产生,应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。
第二十七条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。
法定代表人的签字应向商事登记机关备案。
法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。
法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务,代表公司参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责,并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责,委托他人代行职责时,应有书面委托。
法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责,不得委托他人代行。
第二十八条有下列情形之一的,不得担任公司法定代表人:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。
(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。
(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的。
(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。
(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
(七)个人负债数额较大,到期未清偿的。
(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。
第二十九条公司法定代表人出现下列情形之一的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:
(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由董事长或者执行董事担任,丧失董事资格的;
(三)法定代表人由经理担任,丧失经理资格的;
(四)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;
(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第七章财务、会计
第三十条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。
第三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)利润表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第三十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的实缴出资比例分配。
第三十三条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十五条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第三十六条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
第八章解散和清算
第三十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。
第三十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的,应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。
清算组由股东或股东指定的人组成。
第三十九条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;
(五)清缴所欠税款;
(六)清理债权债务;
(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(八)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人,并向公司登记机关备案,于六十日内在报纸上公告,对公司债权人的债务进行登记。
第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
清算组在清理公司财产后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十三条财产清偿顺序如下:
1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。
第四十四条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或公司主管机关确认。
并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。
第四十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九章附则
第四十六条公司应当指定联系人,负责办理公司登记、年报及其它事务,并向商事登记机关备案,联系人变动的,应向登记机关重新备案。
第四十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。
第四十八条股东会通过的章程或者章程修正案,应当报公司登记机关备案。
公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。
第四十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
第五十条本章程与法律法规相抵触的,以法律法规的规定为准。
第五十一条本章程的解释权归公司股东会。
股东签署:
股东
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