朝阳公园项目股权质押合同第二次清洁版090424.docx

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朝阳公园项目股权质押合同第二次清洁版090424

合同编号：

北京宏世通达商贸集团

及

北京美瑞矿产品销售有限公司

作为出质人

与

北京国际信托有限公司

作为质权人

之

股权质押合同

二○○九年四月

股权质押合同

编号：

出质人甲：

北京宏世通达商贸集团（以下简称“宏世通达集团”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

出质人乙：

北京美瑞矿产品销售有限公司（以下简称“美瑞矿产品公司”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

质权人：

北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）

法定代表人：

刘建华

联系地址：

北京市朝阳区安定路5号C座

邮政编码：

100029

联系电话：

（010）64436553

传真：

（010）64436551

鉴于：

（1）北京信托、北京蓝色港湾置业有限公司（以下简称“蓝色港湾公司”）于2009年月日签署了编号为的《京发置业股权收益权转让合同》（以下简称“《收益权转让合同》”）；

（2）根据《收益权转让合同》的约定，北京信托将其持有的北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”）的85.1%的股权的收益权转让给了蓝色港湾公司，蓝色港湾公司应向北京信托支付股权收益权转让价款等费用。

宏世通达集团、美瑞矿产品公司同意将其各自持有的京发置业7.6％股权（对应出资额为人民币5355万元）和7.3％股权（对应出资额为人民币5145万元）质押给北京信托，为蓝色港湾公司履行《收益权转让合同》项下的义务和责任提供担保。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国担物权法》及有关法律、法规的规定，宏世通达集团、美瑞矿产品公司和北京信托根据诚实信用原则，就宏世通达集团及美瑞矿产品公司向北京信托提供质押担保事宜，经充分协商，订立本合同，以资遵照履行。

第一条　质押合同标的

本合同项下的质物为:

1、宏世通达集团目前所持有的对京发置业出资额人民币5355万元所对应的7.6％股权及其派生的全部权益。

2、

3、美瑞矿产品公司目前所持有的对京发置业出资额人民币5145万元所对应的7.3％股权及其派生的全部权益。

4、

质押期间，因质物产生全部的收益，包括但不限于股息、红利等均属于质物的范围，宏世通达集团及美瑞矿产品公司应保证京发置业将分配的股息、红利支付至北京信托指定的账户。

第二条　主合同

1、本合同项下的质物所担保的主合同为《收益权转让合同》（包括各方对《收益权转让合同》的任何修改和补充，下同），担保范围为蓝色港湾公司在《收益权转让合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

2、本合同项下的质押所担保的范围除了本条第1款所述担保事项，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用。

第三条　质押手续

1、宏世通达集团及美瑞矿产品公司应在本合同签订后5个工作日内书面通知京发置业将股权出质事项记载于京发置业的出资证明上，并将出资证明书或其它股权所有权证明文件交付给北京信托保管。

2、宏世通达集团及美瑞矿产品公司应在本合同签订后5个工作日内和北京信托共同到北京信托确定的公证机关对本合同进行具有强制执行效力的公证，相关费用由宏世通达集团及美瑞矿产品公司承担。

宏世通达集团及美瑞矿产品公司不可撤销地确认，前述公证手续办理后，北京信托即有权行使本合同项下的所有权利。

3、宏世通达集团及美瑞矿产品公司应在本合同签订后5个工作日内和北京信托到工商登记管理机关办理股权质押登记手续。

如因工商登记管理机关的原因导致股权质押登记手续暂时未能办理的，在能够办理时应及时进行补办。

第四条　陈述与保证

1、宏世通达集团及美瑞矿产品公司为依法成立并合法存续的企业法人，具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任。

2、宏世通达集团及美瑞矿产品公司保证其对京发置业出资已经足额缴纳，不存在虚假出资或抽回出资的情况。

3、宏世通达集团及美瑞矿产品公司签署和履行本合同已取得了所必须的内部和外部授权，且不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与宏世通达集团及美瑞矿产品公司的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。

4、本合同各条款均是宏世通达集团及美瑞矿产品公司的真实意思表示，对宏世通达集团及美瑞矿产品公司具有法律约束力。

5、宏世通达集团及美瑞矿产品公司保证对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有任何形式的优先权及其它第三人权利（除因本合同设定外），也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。

6、本合同签订时，宏世通达集团、美瑞矿产品公司应分别向北京信托提交其股东会或董事会就同意为蓝色港湾公司提供担保的决议，并同时提供京发置业股东会就宏世通达集团、美瑞矿产品公司将标的股票质押给北京信托的股东会决议。

第五条约定事项

1、本合同签署后，未经北京信托书面同意，宏世通达集团及美瑞矿产品公司不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质物；不得再在质物上设置任何形式的优先权及其他第三人权利，也不得从事任何使质物产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。

2、京发置业发生下列任何一种情况，致使质物价值有明显减少的可能，足以危害北京信托权利的，北京信托有权要求宏世通达集团及美瑞矿产品公司提供与减少的价值相当的经北京信托认可的担保，或按本合同第六条的规定立即处置质物优先清偿债权，或采取其它补救措施保障债权：

（1）将要或已减资、合并、分立、歇业、解散、清算、申请破产的；

（2）将要发生或已发生重大人事变动、重大诉讼、仲裁、受到刑事或重大行政制裁、财产被保全或被强制执行；

（3）将要发生或已发生其它任何影响或可能影响其履行本合同、或可能对其营业及财务状况产生重大不利影响的事件。

3、如果根据有关法律、行政法规或规章的规定，本合同的部分条款存在无效、不合法或不可执行的情况的，本合同其他条款的有效性、合法性及可执行性均不应因此受到影响。

如果发生上述情形，任何一方均应尽最大努力，通过签订合法有效的新条款来实现原条款的原定目的。

第六条质权的实现

1、如果蓝色港湾公司未履行《收益权转让合同》项下的义务和责任，或者陈述与保证事项不真实、被违反，或者发生其他违约事项，或者发生法律、法规、规章规定的北京信托有权处分质物的情况时，北京信托可采取以下任何一种方式实现质权：

（1）直接向有管辖权的人民法院申请强制执行；

（2）与宏世通达集团及美瑞矿产品公司协议以质物折价；

（3）依法拍卖、变卖质物；

（4）向人民法院提起诉讼或采取法律规定的其他必要措施。

2、北京信托根据本合同规定行使质权时，宏世通达集团及美瑞矿产品公司应当无条件进行配合，包括但不限于提供、签署必要的文件、资料，办理必要的手续等。

3、质物处分后，价款不足清偿所担保的债务的，不足部分由宏世通达集团及美瑞矿产品公司连带清偿；如价款超出所担保的债务的，超出部分分别按各自股权比例退还宏世通达集团及美瑞矿产品公司。

第七条通知

1、宏世通达集团、美瑞矿产品公司和北京信托之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送。

2、通知在下列日期视为送达：

（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；

（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日；

（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。

3、宏世通达集团、美瑞矿产品公司和北京信托在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

4、宏世通达集团、美瑞矿产品公司和北京信托均有权在任何时候更改其通讯地址，但应根据本条规定尽快向对方送达通知。

第八条保密

宏世通达集团、美瑞矿产品公司和北京信托对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

1、北京信托履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务进行的披露。

2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。

4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

5、北京信托根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。

第九条不可抗力

1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他造成的损失。

4、发生不可抗力，本合同各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十条合同的变更和补充

1、经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。

2、对本合同未尽事宜可以签订补充协议。

3、变更后的内容或补充协议与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

第十一条合同的解除

1、如果由于法律法规、监管部门原因或信托计划募集资金不足致使信托计划未成立的，本合同自动解除。

2、除非本合同另有规定，本合同签署后，非经三方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。

第十二条违约责任

任何一方违反本合同项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反，均视为违约，应及时采取补救措施，并应赔偿对方因此而受到的全部损失。

第十三条争议解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，三方应友好协商解决。

如果协商不成，应向北京信托住所地有管辖权的人民法院起诉解决。

第十四条其他事项

1、本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。

2、除非本合同另有规定，本合同中所用词语的含义与该词语在《收益权转让合同》中的含义相同。

本合同未规定的事项，仍按照《收益权转让合同》的规定执行。

如果本合同与《收益权转让合同》所规定的内容有不一致之处，以本合同为准。

3、本合同在宏世通达集团及美瑞矿产品公司和北京信托的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后生效。

4、本合同正本一式六份，宏世通达集团及美瑞矿产品公司和北京信托各执二份，具有同等法律效力。

5、本合同经公证后为具有可强制执行力的债权文书。

如果蓝色港湾公司未履行《收益权转让合同》项下的义务和责任、陈述与保证事项不真实或被违反、或发生其他违约事项，或者发生法律、法规、规章规定的北京信托有权处分质物的情况时，出质人将自愿放弃申请诉讼的权利，并放弃一切抗辩权，并接收有管辖权的人民法院予以强制执行。

本条款优先于第十三条争议解决条款适用。

（以下无正文）

「本页为《股权质押合同》之签署页，无正文」

合同各方在此确认其已知悉、了解与本股权质押合同有关的所有文件，其对本股权质押合同的条款、担保关系与担保责任的含义有明确无误的理解。

北京宏世通达商贸集团（公章）：

法定代表人或其授权代表（签章）：

北京美瑞矿产品销售有限公司（公章）：

法定代表人或其授权代表（签章）：

北京国际信托有限公司（公章）：