资产处置程序及相关法律法规索引汇编.docx
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资产处置程序及相关法律法规索引汇编.docx
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资产处置程序及相关法律法规索引汇编
资产处置程序及相关法律法规摘要索引汇编
相关主要法律法规索引――――――――――――――――――3
1.审批权限―――――――――――――――――――――――-4
2.设立新公司―――――――――――――――――――――――4
3.增资扩股――――――――――――――――――――――――6
4.无偿划转――――――――――――――――――――――――7
5.股权出让―――――――――――――――――――――――10
6.校方和学校投资企业受让非国有股权―――――――――――21
相关主要法律法规索引
1.《中华人民共和国公司法》
2.《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》
3.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令)
4.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)
5.《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》
6.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部文件国资发产权[2006]306号)
7.《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)
8.上海联合产权交易所《关于产权交易收费的通知》、《关于产权交易收费的补充通知(2005年4月6日)》、《关于产权交易收费的补充通知(2005年10月10日)》
9.《上海市产权交易市场管理办法》(上海市人民政府令第36号)
10.《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产[2005]284号)
12.《上海市产权转让信息公开发布活动管理规则》(沪产管办[2006]32号)
1、审批权限(《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》)
1.1货币资金的使用和处置
1.1.1学校或校方一级企业一次性使用或处置50万元以下(不含50万元)货币资金,由校方审批并报教育部备案。
1.1.2学校或校方一级企业一次性使用或处置50万元以上、800万以下(不含800万元)货币资金,由校方审核后报教育部审批。
1.1.3学校或校方一级企业一次性使用或处置800万以上货币资金,由校方报教育部审核后报财政部审批。
1.2固定资产、无形资产的使用和处置
1.2.1学校或校方一级企业一次性使用或处置100万元以下(不含100万元)固定资产、无形资产,由校方审批并报教育部备案。
1.2.2学校或校方一级企业一次性使用或处置100万元以上、800万以下(不含800万元)固定资产、无形资产,由校方审核后报教育部审批。
1.2.3学校或校方一级企业一次性使用或处置800万以上固定资产、无形资产,由校方报教育部审核后报财政部审批。
2.设立新公司
2.1以货币资金投资
2.1.1拟出资机构形成相关内部决议
2.1.2各出资方签署投资、入股、合并、合作、组建协议
2.1.3拟组建公司名称预核准
2.1.4申报经济行为审批(《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》)
申报所需提交附件材料:
A请示B拟出资机构内部决议C主管部门对
申请报告批复D可行性论证报告E投资、入股、合并、合作、组建协议
F各出资机构资质证明(执照复印件)和资信证明G拟组建公司的章程
H拟组建公司名称预先核准通知书
2.1.5验资各出资方将资金注入指定验资账户,由选定的会计师事务所进行验资
2.1.6注册成立
2.2以固定资产和无形资产形式出资
2.2.1对相关固定资产和无形资产进行资产评估(委托方应为学校或校拟代表校方出资公司)(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
2.2.2拟出资机构形成相关内部决议
2.2.3各出资方签署投资、入股、合并、合作、组建协议
2.2.4拟组建公司名称预核准
2.2.5申报经济行为审批(《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》,由于涉及到相关的资产评估结果备案,无论拟出资企业资产规模和投资额度大小均需上报教育部审批)
申报所需提交附件材料:
A请示B拟出资机构内部决议C主管部门对
申请报告批复D可行性论证报告E投资、入股、合并、合作、组建协议
F各出资机构资质证明(执照复印件)和资信证明G拟组建公司的章程
H拟组建公司名称预先核准通知书复印件I资产评估报告复印件
2.2.6资产评估结果上报有关部门备案(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
备案所需材料:
A备案请示B主管部门对于相关经济行为批复C各出资
机构营业执照复印件D资产评估报告原件
2.2.7验资各出资方将资金注入指定验资账户,由选定的会计师事务所进行验资
2.2.8注册成立
注意事项:
1.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
2.企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
3.增资扩股(学校或学校一级企业再投资之企业或学校方控股的二级企业再投资之企业增资扩股)
3.1拟增资企业之股东特别是代表校方出资各自形成相关内部决议
3.2拟增资企业形成内部决议
3.3代表学校方的拟增资企业之股东为委托方对拟增资企业进行资产评估(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
3.4申报经济行为审批(《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》,由于涉及到相关的资产评估结果备案,无论拟增资企业资产规模和增资额度大小均需上报教育部审批)
申报所需提交附件材料:
A请示B拟增资企业资质证明(执照复印件)、章程、内部决议C校产集团或其他校方主管部门向学校的申请D可行性论证报告(增资方案)E拟增资企业股东之资质证明(执照复印件)、相关决议F(若为由拟增资企业新股东增资则需)新股东的资质证明(执照复印件)、章程、相关决议G资产评估报告复印件
3.5资产评估结果上报有关部门备案(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
备案所需材料:
A备案请示B主管部门对于相关经济行为批复C各出资
机构营业执照复印件D资产评估报告原件
3.6验资各出资方将资金注入指定验资账户,由选定的会计师事务所进行验资
3.7办理工商变更登记
4.无偿划转(《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号))
4.1.以下无偿划转行为可不作评估:
经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转,国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。
(《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
4.2企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
适用到我校应为我校独资企业之间或全资企业之间的资产划转。
4.3企业国有产权无偿划转的程序
4.3.1企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。
无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容:
4.3.1.1被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定
4.3.1.2被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系
4.3.1.3被划转企业的财务状况及或有负债情况
4.3.1.4被划转企业的人员情况
4.3.1.5划入方对被划转企业的重组方案,包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等
4.3.1.6其他需说明的情况
4.3.2划转双方应当在可行性研究的基础上,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议
4.3.2.1划入方(划出方)为国有独资企业的,应当由总经理办公会议审议;已设立董事会的,由董事会审议。
划入方(划出方)为国有独资公司的,应当由董事会审议;尚未设立董事会的,由总经理办公会议审议。
所涉及的职工分流安置事项,应当经被划转企业职工代表大会审议通过
4.3.3划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并制订相应的债务处置方案
4.3.4划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
4.3.5划转双方协商一致后,应当签订企业国有产权无偿划转协议。
4.3.6无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。
划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。
申报所需提交附件材料:
A无偿划转的申请文件B总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议C划转双方及被划转企业的产权登记证D无偿划转的可行性论证报告E划转双方签订的无偿划转协议F中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件G划出方债务处置方案H被划转企业职代会通过的职工分流安置方案I其他有关文件
4.3.7划转双方应当依据相关批复文件及划转协议,进行账务调整,按规定办理产权登记等手续。
4.3.8企业国有产权无偿划转事项经批准后,划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。
5.股权出让
5.1凡代表校方股东所持股权的出让必须经过资产评估(《国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令――企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)
5.2由于涉及到资产评估结果的备案,故无论校方股东拟转让股权金额大小其经济行为均需上报教育部审批。
5.3上市公司的股权转让不需履行教育部审批而应遵循证券监管部门相应法定程序。
5.4.代表校方股东所持股权的出让程序
5.4.1做可行性论证研究,形成可行性研究报告(或转让方案)涉及职工安置的应形成相应的职工安置方案。
5.4.2标的企业各股东特别是代表校方股东形成内部决议。
5.4.3标的企业应形成相应内部决议。
5.4.4涉及职工安置的,相应方案应获职代会决议通过。
5.4.5由代表校方股东作为委托方对标的公司进行资产评估(《国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令――企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院国有资产监督管理委员会令第12号――企业国有资产评估管理暂行办法》)。
5.4.6出让方若为校方控股企业或国有控股企业,应由律师出具相应的法律意见书(《国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令――企业国有产权转让管理暂行办法》)。
5.4.7申报经济行为审批(《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》,由于涉及到相关的资产评估结果备案,无论拟增资企业资产规模和增资额度大小均需上报教育部审批。
5.4.7.1协议转让的审批(《国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令――企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部文件国资发产权[2006]306号――关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《教育部直属高校、事业单位国有资产使用和处置行为管理授权审批暂行办法》)。
5.4.7.1.1批准:
按照转让方的隶属关系,中央企业由国务院国资委批准,地方企业由省级国资监管机构批准。
适用到我校企业情况,800万元以下需上报
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