最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案.docx
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最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案
最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案
一、哪些人才能作为合伙人?
1、什么人才是合伙人?
公司股权的持有人,主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、
员工与外部顾问(期权池)与投资方。
其中,合伙人是公司最大的贡献
者与股权持有者。
既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的人,是公
司的合伙人。
这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时
间内能全职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人
一起努力一个相当长的时间后才能实现。
因此对于中途退出的联合创始
人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的
预期价值。
合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。
2、哪些人不应该成为公司的合伙人?
请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
(1)资源承诺者
很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,
这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成
公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因
此对于只是承诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目
提成,谈利益合作,而不是股权绑定。
(2)兼职人员
对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照公司外部顾
问标准发放少量股权。
如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创
始人。
任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或
者工资“欠条”,但是不要给股份。
如果这个“创始人”一直干着某份全职
工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他(们)和第一
批员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
(3)天使投资人
创业投资的逻辑是:
(1)投资人投大钱,占小股,用真金白银买股
权;
(2)创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股
权。
简言之,投资人只出钱,不出力。
创始人既出钱(少量钱),又出
力。
因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人高,不应当按照合伙
人标准低价获取股权。
这种状况最容易出现在组建团队开始创业时,创始团队和投资人根
据出资比例分配股权,投资人不全职参与创业或只投入部分资源,但却
占据团队过多股权。
(4)早期普通员工
给早期普通员工发放股权,一方面,公司股权激励成本很高。
另一
方面,激励效果很有限。
在公司早期,给单个员工发5%的股权,对员
工很可能都起不到激励效果,甚至认为公司是在忽悠、画大饼,起到负
面激励。
但是,如果公司在中后期(比如,B轮融资后)给员工发放激励股
权,很可能5%股权解决500人的激励问题,且激励效果特好。
二、合伙人股权如何分配?
1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题:
一个是
如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力,另一个是通
过股权分配帮助公司获取更多资源,包括找到有实力的合伙人和投资人。
2、股权分配规则尽早落地。
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起
拼,不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权,因为这个时候公司
的股权就是一张空头支票。
等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看
到的价值越来越大时,早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的
股份比例,而如果在这个时候再去讨论股权怎么分,很容易导致分配方
式不能满足所有人的预期,导致团队出现问题,影响公司的发展。
3、股权分配机制。
一般情况下,参与公司持股的人主要包括公司合伙人(创始人和联
合创始人)、员工与外部顾问、投资方。
在创业早期进行股权结构设计
时的时候,要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引
进和激励。
当有投资机构准备进入后,投资方一般会要求创始人团队在投资进
入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池,为后进入公
司的员工和公司的股权激励方案预留,以免后期稀释投资人的股份。
这
部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
而在投资进来之前,原始的创业股东在分配股权时,也可以先根据
一定阶段内公司的融资计划,先预留出一部分股份放入股权池用于后续
融资,另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激
励。
原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份,股权池的股份由创
始人代持。
4、合伙人股权代持。
一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式,
即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册,来减少初创期因核心
团队离职而造成的频繁股权变更,等到团队稳定后再给。
5、股权绑定。
创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定,通过长期
服务公司去赚取股权,就是说,股权按照创始团队成员在公司工作的年
数,逐步兑现。
道理很简单,创业公司是大家做出来的,当你到一个时
间点停止为公司服务时,不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。
股份绑定期最好是4到5年,任何人都必须在公司做够起码1年才
可持有股份(包括创始人),然后逐年兑现一定比例的股份。
没有“股
份绑定”条款,你派股份给任何人都是不靠谱的!
6、有的合伙人不拿或拿很少的工资,应不应该多给些股份?
创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资,而有的
合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。
很多人认为不拿工资的
创始人可以多拿一些股份,作为创业初期不拿工资的回报。
问题是,你
永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。
比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条,等
公司的财务比较宽松时,再根据欠条补发工资。
也可以用同样的方法解决另外一个问题:
如果有的合伙人为公司提
供设备或其它有价值的东西,比如专利、知识产权等,最好的方式也是
通过溢价的方式给他们开欠条,公司有钱后再补偿。
三、合伙人股权退出机制
创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动,特别是已经持
有公司股权的合伙人退出团队,如何处理合伙人手里的股份,才能免因
合伙人股权问题影响公司正常经营。
1、提前约定退出机制,管理好合伙人预期。
提前设定好股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公司后,
要退回的股权和退回形式。
创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期
的服务于公司赚取的,当合伙人退出公司后,其所持的股权应该按照一
定的形式退出。
一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另
一方面也便于公司的持续稳定发展。
2、股东中途退出,股权溢价回购。
退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出,退出时公
司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购,回购的价格
可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
3、设定高额违约金条款。
为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在股东协
议中设定高额的违约金条款。
四、释疑
合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否可以写进公
司章程?
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板,股权的这些退出机
制很难直接写进公司章程。
但是,合伙人之间可以另外签订协议,约定
股权的退出机制;公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定,
如果公司章程与股东协议相冲突,以股东协议为准。
合伙人退出时,该如何确定退出价格?
股权回购实际上就是“买断”,建议公司创始人考虑“一个原则,一个
方法”。
“一个原则”,是他们通常建议公司创始人,对于退出的合伙人,一方
面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,
按照一定溢价/或折价回购股权。
这个基本原则,不仅仅关系到合伙人
的退出,更关系到企业重大长远的文化建设,很重要。
“一个方法”,即对于如何确定具体的退出价格,建议公司创始人考虑
两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。
比如,可
以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙
人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以
按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。
至于选取哪个退出价格
基数,不同商业模式的公司会存在差异。
比如,京东上市时虽然估值约
300亿美金,但公司资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有
类似情形。
因此,一方面,如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一
定溢价回购,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出时却会被净身出户;
但另一方面,如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购,公司又会面
临很大的现金流压力。
因此,对于具体回购价格的确定,需要分析公司
具体的商业模式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司
有过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性。
如果合伙人离婚,股权应该如何处理?
近年来,离婚率上升,企业家群体离婚率又可能偏高。
婚后财产的
处理,包括股权,都是棘手的问题。
离婚事件,影响的不仅有家庭,还
影响企业的发展时机,比如土豆网。
婚姻还很可能导致公司实际控制人
发生变更。
原则上,婚姻期间财产是夫妻双方共同财产,但是夫妻双方
可以另外约定财产的归属。
因此,配偶之间可以签署“土豆条款”,约定
配偶放弃就公司股权主张任何权利。
但是,出于对配偶婚姻期间贡献的
认可,也为了取得配偶的认可,不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯,
七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”,一方面,确保离婚配偶不干
涉影响到公司的经营决策管理;另一方面,保障离婚配偶的经济性权利。
股权发放完后,发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配,该如何处
理?
公司股权一次性发给合伙人,但合伙人的贡献却是分期到位的,确
实很容易造成股权配备与贡献不匹配。
为了对冲这类风险,可以考虑:
(1)合伙人之间经过磨合期,是对双方负责。
因此,可以先恋爱,
再结婚;
(2)在创业初期,预留较大期权池,给后期股权调整预留空间;
(3)股权分期成熟与回购的机制,本身也可以对冲这种不确定性风
险。
在现实生活中,你和谁在一起的确很重要,这或许能改变你的成长轨迹,决定你的人生成败。
和什么样的人在一起,就会有什么样的人生。
和勤奋的人在一起,你不会懒惰;和积极的人在一起,你不会消沉。
与智者同行,你会不同凡响;与高人为伍,你能登上巅峰。
01
科学家研究认为:
人是唯一能接受暗示的动物。
积极的暗示,会对人的情绪和生理状态产生良好影响,激发人的内在潜能,发挥人的超常水平,使人进取,催人奋进。
远离消极的人吧!
否则,他们会在不知不觉中偷走你的梦想,使你
渐渐颓废,变得平庸。
积极的人像太阳,照到哪里哪里亮;消极的人像月亮,初一十五不一样。
态度决定一切。
有什么样的态度,就有什么样的未来;性格决定命运,有怎样的性格,就有怎样的人生。
有人说,人生有三大幸运:
上学时遇到好老师;工作时遇到一位好师傅,好老板;成家遇到一个好伴侣。
有时他们一个甜美的笑容,一句温馨的问候,就能使你的人生与众不同,光彩照人。
生活中最不幸的是:
由于你身边缺乏积极进取的人,缺少远见卓识的人,使你的人生变得平平庸庸,黯然失色。
有句话说得好,你是谁并不重要,重要的是和谁在一起。
02
古有“孟母三迁”足,以说明和谁在一起的确很重要。
雄鹰在鸡窝里长大,就会失去飞翔的本领,怎能博击长空,翱翔蓝天;野狼在羊群里成长,也会“爱上羊”而丧失狼性,怎能叱咤风云,
驰骋大地。
原本你很优秀,由于周围那些消极的人影响了你,使你缺乏向上的压力,丧失前进的动力,而变得俗不可耐,如此平庸。
不是有这样的观念吗?
——“大多数人带着未演奏的乐曲走进了坟墓。
”
如果你想像雄鹰一样翱翔天空,那你就要和群鹰一起飞翔,而不要与燕雀为伍;如果你想像野狼一样驰骋大地,那你就要和狼群一起奔跑,而不能与鹿羊同行。
正所谓“画眉麻雀不同嗓,金鸡鸟鸦不同窝。
”这也许就是潜移默化的力量和耳濡目染的作用。
03
如果你想聪明,那你就要和聪明的人在一起,你才会更加睿智;如果你想优秀,那你就要和优秀的人在一起,你才会出类拔萃。
俗话说:
物以类聚,人以群分。
之所以会出现一个宿舍都考上研究生,同一班级能考上多个名校生,大概就是这方面的原因吧。
人生就是这样。
想和聪明的人在一起,你就得聪明;想和优秀的人在一起,你就得优秀。
善于发现别人的优点,并把它转化为自己的长处,你就会成为聪明人;善于把握人生机遇,并把它转化为自己的机遇,你就会成为优秀者。
对他人的成功像对待自己的成功一样充满热情。
学最好的别人,做最好的自己。
借人之智,成就自己,此乃成功之道。
和不一样的人在一起,就会有不一样的人生。
爱情如此,婚姻也如此;家庭如此,事业也如此。
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