赛迪顾问卓越绩效企业研究系列之一卓越绩效企业并购重组政策解读与实施指南.docx

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赛迪顾问卓越绩效企业研究系列之一卓越绩效企业并购重组政策解读与实施指南

卓越绩效企业研究系列之一

本期主题

卓越绩效企业并购重组政策解读与实施指南

第一章中国企业并购重组的发展现状与问题

卓越绩效企业和国有企业并购重组是在市场经济条件下优化配置资源、提高经济效率的重要方式，是贯彻落实科学发展观、推进结构调整、加快经济发展方式转变的重要途径，是全球和中国经济发展的大潮流、大趋势。

卓越绩效企业和国有重点企业在经营活动中，受到内外部的竞争压力和快速扩张的推动，必然选择并购重组等资本运作的方式。

1.1中国企业并购重组的发展历程

并购重组属于资本运作的范畴，也包含了企业管理运营的各个方面。

从其发展历程看，中国真正意义上的企业并购重组出现在二十世纪80年代初，大体经历了五个主要的发展阶段，如下表所示：

表格1中国企业并购重组的五个发展阶段

发展阶段

时间

主要特征

起步阶段

1984-1987年

自发性、规模小

发展阶段

1988-1991年

政策推定、规模增加，政府主导

转型阶段

1992-2002年

企业主导型为增强

逐渐规范阶段

2003-2008年

国有资产转让逐步规范化

规划引导阶段

2009年--

政府产业政策引导和推动

资料来源;赛迪顾问整理

上述各个阶段的发展情况如下所述：

1.1.1起步阶段

从1984年到1987年。

该阶段的主要特点是自发性、小规模。

20世纪80年代中期，伴随着中国改革开放和市场竞争的逐渐加剧，部分企业开试探索兼并其他企业，实现自身的规模扩张。

这时期，中国企业的并购处于自发萌动阶段。

这一阶段并购只是自发的单个企业行为，是企业谋求自身发展的扩展冲动引起的。

并购双方可能并无并购意识，却做出了并购行为。

这一阶段的企业并购重组，政府发挥了重要的主导作用。

1.1.2发展阶段

从1988年到1991年，该阶段的主要特点是国家政策推动，并购数量和规模有所增加，政府在一定阶段处于主导地位。

1987年党的十三大报告明确小型企业产权可有偿转让给集体或个人，1988年3月七届人大一次会议明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“实行企业产权有条件的有偿转让”作为深化改革的两条重要措施。

1988年开始，中国企业并购重组出现了新的高潮。

为了规范企业并购行为，1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局联合颁布了《关于工业企业并购的暂行办法》，这是中国第一部有关企业并购的行政法规。

《暂行办法》的出台，对企业并购活动起了积极的推动作用。

这一阶段出现了跨地区、跨行业的企业并购，并购目标由单纯的亏损企业扩大到非亏损的互补性企业，产权转让活动逐步规范。

在产权的转让方式上，同地区、同部门内无偿划转的模式增加，企业的主动权较少。

企业并购主体是政府，企业处于附属、被动的地位。

1.1.3转型阶段

从1992-2002年，该阶段的特点是企业在并购重组中的主体行为增强。

1992年，中国经济确立了市场经济的改革方向，产权改革成为企业改革的重要组成部分，产权交易和产权交易市场的培育和发展受到各级政府的重视，企业并购的行为增多。

这一阶段中国企业并购伴随着产权市场和股票市场发育，企业并购形式多样化，强强合并的案例增加，出现了上市公司并购、外商并购国企及跨国并购等案例。

这一阶段，政府干预逐渐减少，企业在企业并购过程中的主体地位逐渐增强。

在具体操作实践中，政府对企业干预仍然较多，“拉郎配”的并购重组仍然存在。

1.1.4逐渐规范阶段

从2003年到2008年，该阶段的主要特征是国有资产转让逐步规范化。

经过20多年的企业转制，到2003年底，189家中央企业中，国有独资的180家，按《公司法》注册的不到10%。

“十六大”重新提出国有资产管理的问题，国有资产在“有进有退”和战略性重组中走向目标单一。

为规范国有资产管理行为，国家出台了《企业国有资产监管条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有资产转让管理暂行办法》等法规和规范性文件，推动了国有资产转让的法制化、规范化。

一些重大的并购重组案例开始出现，如：

TCL集团并购国际电视巨头汤姆逊公司，联想集团并购IBM公司PC业务。

1.1.5规划引导阶段

2009年开始到现在，该阶段的主要特征是政府产业政策引导和推动。

2009年，国务院出台了纺织业、钢铁业、汽车业、船舶业、装备制造业、电子信息产业、轻工业、石化产业、物流业、有色金属业等十大产业调整振兴规划。

为确保完成“保增长、促消费、调结构、保就业”任务，在规划中对相关产业和重点企业的并购重组方向、重组和政策扶持进行了重点规划。

1.2当前中国并购重组的概况

随着中国经济的快速发展和全球化的市场竞争，同行业企业之间、跨行业企业之间的并购风起云涌。

1.2.1中国并购重组规模与分布

2009年，中国并购市场共完成294起并购交易，比2008年增长59.8%。

披露的并购金额达到331.47亿美元，与2008年基本持平。

分地域看，2009年中国企业海外并购活跃，虽然海外并购交易数量仅占中国并购市场交易量的12.9%，但并购金额比重达48.6%。

2009年中国并购市场的地域分布如下图所示：

图表12009年中国并购市场并购数量地域分布

数据来源：

清科研究中心，赛迪顾问整理

从中国市场并购金额的地域分布看，海外并购占比较大，约占并购总金额的48.6%；国内并购占比约为43.6%，外资并购金额占比约7.8%。

2009年中国企业并购的地域分布，如下图所示：

图表22009年中国并购市场并购金额地域分布

数据来源：

清科研究中心，赛迪顾问整理

从2009年中国企业并购重组的特点看，随着国家产业振兴政策的陆续出台、全球金融危机的最新变化，以及中国企业全球竞争力的提升，国内并购、海外并购的速度显著加快，并购的目标性更强，资源型、市场型和能力型并购重组的特征明显，卓越绩效企业和大型企业主导的并购重组占据较大的市场份额。

1.2.2中国企业并购重组特征

2010年，中国境内企业并购重组重点集中在煤炭、钢铁、水泥等主要产业和重点行业。

海外并购的数量和并购金额将占据重要的比例，海外并购将以资源类并购为主，技术类并购和大型企业的海外并购可能明显增加。

分析2010年上半年中国并购重组数据，2010年上半年中国市场共实现并购交易238起，披露价格的195起并购交易涉及金额119.37亿美元；与2009年同期相比，并购案例数增长59.7%，并购金额增长25.1%。

从2010年上半年并购重组案例的地域分布看，国内并购案例194起，涉及金额48.10亿美元；海外并购30起，涉及金额66.77亿美元；外资并购14起，涉及金额4.51亿美元。

具体分析如下表所示：

表格22010年上半年中国并购重组分布

并购重组分布

案例数量（起）

涉及金额（亿美元）

国内并购重组

194

48.10

海外并购重组

30

66.77

外资并购重组

14

4.51

合计

238

119.38

数据来源：

赛迪顾问整理

2010年中国卓越绩效企业并购重组的基本特征，主要有如下方面：

1、并购重组的速度增长较快。

受到国家产业政策和全球化经营策略的激励，一些企业开始加大了海外并购的步伐，海外并购数量比上年增长超过50%。

石油、金融、汽车等行业的海外并购较为活跃。

2、并购重组的产业分布广泛。

2010年中国市场的并购重组案例，分布在钢铁、能源、房地产、物联网、金融、煤矿、媒体、IT、生物制药等领域。

3、重点产业的并购重组份额大。

从2010年上半年的并购重组企业所在行业看，房地产业的并购重组数量最多，生物技术和医疗产业的并购重组企业数量处于第二位，物联网产业的企业并购较多。

1.3并购重组存在的突出问题

中国企业并购重组虽然取得了一些成果，但是，企业并购重组过程中，存在一些不容忽视的问题，突出表现在如下方面：

1.3.1政府的参与行为有待规范

在欧美国家，企业并购重组是纯粹的市场行为，政府主要从法律和宏观政策层面进行干预。

中国的企业并购重组，由于受到发展阶段、经济水平、法律环境、政府职能的制约，行政干预的现象仍然很明显。

一些地方政府为了维护地方利益，通常采用行政手段，推动跨地区、跨行业的企业并购重组，促成了一批区域性企业或产业集团；一些地方政府为了就业和政治稳定，强制优势企业并购濒临破产的困难企业。

通过行政手段发生的企业重组，缺乏市场的动力和合理性，重组各方很难达成利益共识、制定明确的发展战略，容易形成规模扩张，整合效能丧失的问题。

1.3.2并购重组缺乏专业机构辅导

企业并购重组作为资本市场的交易行为，内容、形式和过程较为复杂。

企业的并购重组，涉及很多环节和法律，需投资、咨询、法律和会计等中介机构参与。

1）投资银行。

资产重组是通过资本运作来实现的，投资银行是资本市场最有效的中介和组织者。

投资银行可以帮助并购实施者以最优方式、最低价格收购目标企业。

2）银行。

企业在并购重组的过程中，需要一定的资金，银行参与企业并购重组行为，能动员和集中必要的资金，通过重组性贷款的方式，支持企业并购。

3）会计师事务所。

在并购重组中，需要价值评估、需要会计报表审核等经济活动，这些是会计师事务所擅长的专业领域。

4）律师事务所。

企业之间的并购重组涉及法律、税务等诸多问题，需要专业的法律指导和参与。

律师事务所能帮助企业完成并购收购的法律程序，包括签订、监督执行并购协议或合同，协助做好债权债务移交工作，进行产权变更登记以及对外公告。

5）咨询顾问。

企业的并购重组需要解决管理的重大问题。

管理咨询机构参与企业并购重组，可以发挥管理特长，帮助企业涉及重组方案，进行机会评价和企业选择，开展资产评估，设计企业组织结构，进行价格确定及收购资金的安排等，统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参加谈判。

1.3.3并购重组的关联交易问题

关联交易是指企业与自己的控股人、参股人、子公司或它们的下属企业进行交易，这种交易相当于企业在同自己做交易，极易出现非等价交易和资产、利益转移的现象，即通常所说的利润转移和利润操纵现象。

通过关联交易可以实现利润转移和利润操纵。

对于某些企业被收购前已经出现亏损，必须等满三年才有可能获得融资机会，新控股公司为了尽快收回收购成本，常采用大规模输送利润的手法从账面上提高每股收益，利用投资者往往以当期市盈率确定股价的心理，操纵股票价格大幅度上涨，并从中牟取暴利。

1.3.4并购重组的信息不对称损害投资者利益

从现有的并购重组案例可知，部分并购重组企业在并购的过程中，在进行协议转让和一致行动方式控制企业时，容易有意或无意的不进行重大事件的信息披露，故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情问题。

由于并购重组中信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，达到在二级市场获利的目的。

这类行为严重损害了投资者利益，损害了证券市场的规范性。

1.3.5并购重组法律制度不健全

目前，中国企业并购重组的法律规范主要有：

《公司法》、《证券法》、国务院出台的行政法规如《股票发行与交易暂行条例》，以及证监会、国有资产管理部门和财政部制定的相关规范性文件。

总体看，现行企业并购的法律制度很不完善，存在明显的缺陷与不足。

（1）立法滞后。

随着中国资本市场的不断发展，在企业并购重组领域内，目前出现的很多问题尚无法可依，发生的经济行为无法找到对应的法律法规。

（2）法律规范不完备。

中国企业并购重组的法律法规比较零散，缺乏体系化，需要尽快规范、补充。

（3）现行立法的权威性较弱。

目前，中国企业并购的法律规定体现在《公司法》、《证券法》两部法律及国务院颁布的“条例”、“办法”、“规定”等行政法规中。

一些新出现的企业收购规定，以部门规章的形式规范。

由于立法层次不高，缺乏权威性和稳定性，影响了并购重组相关规定的普遍适用性。

1.3.6并购重组的目标执行问题

并购重组成功的并购整合应该至少达到四个目标：

并购后新公司的长远规划明确；实现价值创造、增加收人、降低成本；深层整合减少整合的负面影响；建立新的组织结构。

中国企业的并购案例，容易出现并购后的整合不到位，并购后企业的战略目标模糊问题。

为此，应重点避免下面的误区：

一是整合后的高层管理人员缺乏推动整合的危机感；

二是整合后的决策不够果断、迅速；

三是企业文化整合不够，文化冲突严重；

四是整合流程和专业人才投入不够；

五是忽视了整合后的市场竞争和资源集中。

目前，中国钢铁、机械、家电、洗化、电子器件等行业都存在严重的结构性过剩的问题，产业整合面临的历史性机遇，卓越绩效企业应该主动出击，进行战略性整合，通过资产的有序流动，带动国内、国际资源的优势互补，提高综合竞争力，占据更大的市场份额，在中国经济发展中发挥更大作用，最终实现经济转型和结构升级，成为国内一流国际上有一定影响力的著名企业。

第二章并购重组的政策解读

研究国家产业政策和并购重组政策,解读和分析并购重组的特征，可以为卓越绩效企业开展并购重组提供决策依据。

整体来看，卓越绩效企业实行并购重组,具有如下重大的战略意义。

2.1并购重组政策出台的战略意义

国家出台产业振兴和企业并购重组政策，有力地推动了各产业、卓越绩效企业、国有企业和其他形式经济实体的并购重组，优化了产业和企业结构，提升了市场竞争力。

具体说来，有如下的战略意义：

2.1.1有利于推进经济结构调整，优化资源配置

中国经济结构不合理主要表现在需求结构、产业结构、要素结构、地区结构、产业组织结构等方面，如：

经济增长过度依赖出口和投资，消费需求不足；产业结构偏重第二产业，第三产业发展滞后；各地产业布局高度雷同、部分行业产能过剩；能源资源消耗大，资源环境约束日益严峻；产业集中度不高，缺乏具有国际竞争力的大企业；在国际产业分工中多处于产业链低端，技术创新能力不强，等等。

并购重组的实质，是通过改变卓越绩效企业的产权关系，优化企业间的存量资源配置，提高资源利用效率，在优化存量基础上，带动增量资源的投入；通过中观产业和微观企业组织结构的改善，带动宏观经济运行效率和质量提升。

并购重组对于推进国家和地区的经济结构调整、加快经济发展方式转变有着积极的推动作用和重要意义。

卓越绩效企业和国有重点企业，作为国家和地方经济的主力军，领头羊，在资源、品牌、市场、管理、技术等方面具有某一方面或数个方面的优势，同时也可能存在某些方面的短板和缺陷。

卓越绩效企业和国有重点实施并购重组，有利于调整、优化经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。

几年来，在国务院国资委的推动下，通过中央企业之间、以及中央企业对地方企业的重组，中央企业的整体竞争力、特别是大型央企的综合实力普遍增强，国有资本的带动力显著提升。

2.1.2有利于提升企业竞争力，发挥规模效益

卓越绩效企业和国有企业在发展的过程中，可能存在某些主营业务需要强化，非主营业务需要逐渐退出等管理决策。

通过并购重组，可以凸现主营业务和优势业务，有利于核心资源向优势企业和产业集中，形成产业链更完整、综合实力更强的大企业、大集团，有利于提高产业集中度和资源配置效率。

当前，中国许多重要行业产业集中度过低，缺乏具有自主创新能力和国际竞争力的大企业，导致资源运用效率低、产业整体竞争力弱，严重影响中国的国家竞争力。

通过并购重组实现强强联合和优势互补，有利于企业实现规模化、集约化和纵向一体化经营，有利于企业加大科技投入提高自主创新能力，有利于企业增强核心竞争力和抵御市场风险能力。

2.1.3有利于资源整合与产业协同，实现优势互补

卓越绩效企业管理相对规范，资源优势或地区性品牌优势较为明显，但也可能存在跨地域的业务割裂或者无序竞争。

并购重组有利于实现跨地区的产业整合和企业协作，改善各地产业和企业“小而全”的局面，优化产业空间布局。

以产业布局为例，地方政府为了片面追求GDP，许多产业布局同质化，如中国目前有27个省、共123家整车厂拥有整车生产能力，其中有21个省市在生产轿车和准备生产轿车。

发动机、整车设计是制约中国汽车发展的技术瓶颈，迫切需要在全国范围内开展资源整合和产业协作。

2.1.4有利于提升产业效率，助推战略转型

卓越企业发起的并购重组，能够对劣势企业起到管理和技术推动的积极作用，有利于解决低水平重复建设问题，加速淘汰落后产能，引导和推动资源向优势产业和高新技术产业集聚，加快产业结构升级。

中国许多行业不同程度地存在产能过剩。

大量低水平重复建设导致资源浪费和配置效率低下。

解决这些问题的重要措施是大力推进卓越绩效企业并购重组落后企业。

2.1.5有利于企业的国际化进程，参与全球竞争

卓越绩效企业多数注重国际化经营。

规模较大的卓越绩效企业和国有企业企业多数实行国际化竞争策略。

并购重组有利于中国企业在全球范围内占有资源，增强国际化经营能力。

同时，并购重组是跨国投资的重要方式，是经济全球化的主要特征，它已经成为中国卓越绩效企业“走出去”的重要途径。

2.2国家相关并购重组政策

目前，中国并购重组的相关政策，主要有：

2.2.1产业振兴政策

为了应对国际金融危机、确保中国国民经济平稳较快增长，国务院审议出台了十大产业振兴规划，即钢铁、汽车、船舶、石化、纺织、轻工、有色金属、装备制造、电子信息、物流等产业。

为防止中国经济加速下滑，实现2009年保八目标，国务院陆续出台重要产业调整振兴规划，纺织业、钢铁业、汽车业、船舶业、装备制造业、电子信息产业、轻工业、石化产业、物流业、有色金属业十大规划全部出齐，160多项具体实施细则陆续公布。

十大振兴规划指出，大范围实施产业振兴规划，全面推进产业结构调整和优化升级。

实行兼并重组，淘汰落后产能，防止重复建设，发展先进生产力。

同时要加快实施国家中长期科学和技术发展规划，突破一批核心技术和关键共性技术，加快企业技术改造。

《十大重点行业企业兼并重组方案》将实质性推动并购重组。

尽管十大行业振兴规划都涉及并购重组的内容，但相关规定大多是原则性的，难以解决并购重组的具体问题。

并购重组方案的出台，可能将着力于目标和政策的细化，以及解决并购重组中的主要问题和障碍。

《国务院关于促进企业兼并重组意见》强调推动汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业重组，要出于三方面考虑：

一是这些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力弱、市场竞争力低，严重影响国家产业结构调整、经济发展方式转变和产业竞争力提高。

二是这些行业具有规模经济效应，企业需达到一定的生产规模才会具有更高的经济效率。

三是近年来汽车、钢铁、水泥等行业企业兼并重组取得了进展，为未来几年的兼并重组奠定了基础，以上述行业为重点推动兼并重组，有利于发挥示范效应。

2.2.2并购重组推动政策

针对部分产业的产能过剩问题,国家发展和改革委员会、工业和信息化部、监察部、财政部、国土资源部、环境保护部、中国人民银行、国家质检总局、银监会、证监会等部委联合颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业产能过剩做出了警示，积极推进相关产业和企业的并购重组。

2.2.3财税政策

《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）限制了改变投资主体也能享受契税优惠的做法，严格控制了免征契税的范围，维护了契税征收的严肃性。

该文扩大了符合条件的组建新公司可免征契税的主体范围，增加了国有控股公司以部分资产投资组建新公司符合条件可享受免征契税的规定。

根据财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，新税鼓励超过75%的控股式收购，将有助于和并购贷款形成合力，对中国并购市场将产生深远的实质性影响。

政府先后推出并购贷款与重组税则，对促进产业整合的作用很大。

国家财税政策在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。

鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持。

有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。

2.2.4金融扶持政策

2008年12月3日，国务院常务会议研究确定了金融促进经济发展的九项政策措施（“金融国九条”）。

国家九项金融政策是对国家4万亿投资进一步深化，金融行业的活跃直接推动实体经济的发展，对十项产业振兴规划的落实、促进产业调整和兼并重组具有重要意义。

2008年12月6日，中国银监出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），符合条件的商业银行允许开办并购贷款业务，鼓励金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。

《指引》为企业兼并重组提供了重要的金融手段和工具。

2.2.5科技研发及技术创新政策

2005年国家出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号），随后国务院出台若干技术规划配套政策，《国务院关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）。

根据规划精神，财政部、国家税务总局2006年9月制定了有关企业技术创新的企业所得税优惠政策，即《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》。

所得税政策指出，研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，按规定予以税前扣除；在一定范围内的职工教育经费，可在企业所得税前扣除；企业用于研究开发的仪器和设备依据相应规定可以加速折旧；国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出，深入实施科教兴国战略和人才强国战略，加快建设创新型国家。

包括增强科技创新能力、完善科技创新体制机制、加快教育改革发展、建设人才强国等具体措施。

2.3并购重组的政策影响分析

研究并购重组的各项政策，可发现，并购重组的政策出台对于监管机构、投资人、卓越绩效企业、国有企业以及战略性新兴产业等都产生了深远的影响。

2.3.1新政出台对监管提出了更高的要求

近年来，证监会、交易所等开始密集研究资本市场支持并购重组的新政策，这对相关监管提出了更高的要求。

如何规范借壳重组、改革重大资产重组定价机制、创新并购重组手段方式、打击并购重组活动中的内幕交易成为政策关注的重点。

由于历史原因造成的并购重组成本偏高，重组过程中的内幕交易，以及中介机构执业水平等问题，成为监管层关注重点，也成为未来政策规范和完善的重要方向。

2.3.2并购手段多样化趋势明显

目前并购重组的支付手段较为单一，使一些上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展，如今上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用，但通过改革的不断推进，上述所提及的多种并购重组手段将得到有效使用。

2.3.3中央企业受益重组新政

中央企业数量压缩、增长方式变革，是国资委近年来全力推动的一件大事情。

这为卓越绩效企业的快速扩张提供了难得机遇，也给相关企业未来的战略定位和业务选择带来了现实的挑战。

未来5年，中央企业如何应对国内外挑战，适应市场竞争，提升综合优势，是企业高层尽快解决的经营难题。

在这样的大背景下，中央企业重要行业产业链整合不断提速，相关上市公司重组预期强烈，央企重组板块如：

军工、地产、电力、钢铁等有望成为资本市场角逐的主题。

2.3.4企业主体作用加强，民资企业参与国