增资扩股协议书.docx
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增资扩股协议书.docx
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增资扩股协议书
增资扩股协议书
甲方〔目标公司〕:
洋海船务实业
法定代表人:
家勇
:
省市海湾商务大厦4楼
联系:
乙方〔新股东〕:
法定代表人:
:
联系:
丙方〔原股东〕:
港务局
法定代表人:
周壮
:
省市海湾商务大厦12楼
联系:
丁方〔原股东〕:
新海湾投资
法定代表人:
家勇
:
省市海湾商务大厦4楼
联系:
鉴于:
1.洋海船务实业〔以下简称“洋海公司〞)系在省市工商行政管理局依法登记成立,注册资金为人民币4,000万元的XX公司。
经中会计师事务所中验字【2021】0505号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
现洋海公司全体股东同意通过增资扩股的方式引进新股东,扩大经营规模。
2.洋海公司的原股东及持股比例分别为:
港务局出资额2,000万元,占注册资本50%;新海湾投资出资额2,000万元,占注册资本50%。
原股东均同意放弃对洋海公司增资扩股的优先认购权。
3.乙方系依法成立、合法存续的XX公司,同意向洋海公司增资并参与洋海公司的经营管理。
为此,甲、乙、丙、丁四方本着平等互利的原那么,经过友好协商,就公司增资扩股事宜达成如下协议:
第一条增资扩股目的
以自贸区〔港〕建立为契机,为了扭转目标公司目前的经营亏损局面,目标公司拟增资扩股,引进既有资本实力又有旅游和相关产业背景以及现代旅游开发管理经历的投资者,增强公司的资本实力和市场竞争力,整合各项优势资源,做大做强企业,促进海上旅游业态整体品质升级。
本次增资所募集的资金主要用于洋海公司海上旅游产品纵深开展及行业整合:
以现有游艇、游船观光租赁业务为根底,围绕海上旅游产品需求,改造提升、开发创新海上体验产品,形成多种产品组合经营的多元化业态模式。
第二条增资扩股的方式与步骤
1.增资定价依据:
佳合信会计师事务所〔普通合伙〕佳合信审字[2021]第006019号?
审计报告?
确定基准日为2021年12月31日的洋海公司审计净资产账面值3,045.04万元;瑞衡资产评估土地房地产估价根据上述审计报告,以瑞衡资评报字[2021]第0308号?
资产评估报告?
确定基准日为2021年12月31日的洋海公司股东全部权益评估值为3,299.83万元。
2.以此为根底,经产权交易所征集并遴选确定的意向投资方,以其投资额定向增资后持有目标公司51%股权,原有股东合计持股49%,两股东分别持股24.5%。
该增资扩股认购的价格不低于洋海公司以评估基准日在市政府国有资产监视管理委员会〔以下简称“国资委〞〕备案的评估价格,增资后高于注册资本金局部的股权认购款为洋海公司的资本公积,由各股东按持股比例享有。
3.公司的注册资本将结合乙方的投资金额最终确定。
股东持股比例如下,并据此办理工商登记变更手续:
股东名称
出资形式
出资比例
港务局
货币
24.5%
新海湾投资
货币
24.5%
乙方〔新股东〕
货币
51%
第三条 增资款支付及期间损益承当
1.各方应在乙方确定后5个工作日签订?
增资扩股协议?
,?
增资扩股协议?
签订后5个工作日,乙方将增资扩股全部款项一次性支付至产权交易所指定账户。
2.新增股东乙方自增资认购股权总价款支付至指定账户之日为目标公司增资扩股的交割日,即乙方自该日起为洋海公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承当股东义务。
3.甲方评估基准日2021年12月31日至增资扩股交割日期间的损益由丙、丁双方按持股比例承当。
假设该期间甲方盈利,那么应召开股东会形成决议拟订分配方案由丙、丁按持股比例分享;假设该期间甲方亏损,那么甲方应召开股东会并形成股东决议由丙、丁双方按持股比例弥补该期间亏损,并于增资扩股交割后30个工作日以现金形式一次性支付至洋海公司的账户。
第四条 相关费用的负担
1、本次增资扩股应缴纳的交易效劳费按照规定由甲、乙双方各自承当;
2.本次增资扩股假设涉验资、工商登记变更及法律意见书之律师费等由标的公司承当。
第五条 三会及董监高的约定
1.股东会:
增资后,丙方、丁方与乙方平等成为洋海公司的股东,所有股东依照?
中华人民国公司法?
以及其他法律法规、部门规章和新公司?
章程?
的规定按其出资比例享有权利、承当义务。
股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2.董事会和管理人员:
增资后,公司董事会成员应进展调整,由公司股东按章程规定和协议约定进展选派。
〔1〕董事会由5名董事组成,其中乙方选派2名董事,公司原股东各派1名董事,另外1名董事由乙方推荐的外聘相关行业专家〔包括但不限于航运、旅游、财务、法律、管理等领域〕或在公司经营管理层中产生。
〔2〕增资后公司董事长和财务总监由乙方指派,其他高级经营管理人员由股东各方推荐,经董事会审议通过、统一聘用。
〔3〕公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过半数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进展规定。
3.监事会:
增资后,公司监事会由公司股东推举或职工代表大会选举。
〔1〕增资后公司监事由2名改组为由5名监事组成的监事会,其中:
乙、丙、丁股东各委派1名,其他2名为职工监事。
第六条特别约定
1.本协议乙丙丁三方承诺:
在本协议签订前及本协议签订后,不对甲方之外的任何经营海上旅游业务的第三方进展投资,假设继续投资海上旅游业务,应继续对甲方进展增资扩股,共同做大做强甲方的平台。
2.鉴于目前丙方正处于企业改制进程中,其资产划拨和整合方案尚在制订中,为了保障乙方增资扩股甲方后,甲方能正常运作管理不受非市场因素外的原因影响,丙方承诺:
无论其持有洋海公司的股权继续由其持有或划拨给市政府的其他国有企业,该国有的股东均应承接丙方作为洋海公司股东以及相关协议约定的全部权利和义务。
3.丙、丁方承诺:
甲方的财务报表真实反映截止2021年12月31日标的公司的财务报表,假设发现甲方在2021年12月31日前存在任何或有负债和未记载的负债均由丙、丁按持股比例承当。
第七条 违约责任
1.如本合同生效后乙方未能按本协议约定将全部增资款转入产权交易所指定的账户,那么视为乙方违约,每逾期一日,按应缴交金额千分之三向甲方支付违约金,逾期超过15天,甲、丙、丁三方有权解除本协议。
2.在甲方收到增资认购股权总价款支付后,各方应全力配合办理洋海公司增资扩股工商登记变更手续。
如由于甲、丙、丁三方的原因导致工商变更登记未完成的,那么乙方有权单方解除本协议;洋海公司应接到乙方?
协议解除函?
之日起5天,将乙方缴纳的全部资金返还乙方,逾期按日千分之三计收违约金。
3.各方违反本协议的约定,包括协议各方违反其于本协议所作的述与保证,均构成违约,应承当违约责任。
如果不止一方违约,那么由各违约方分别承当各自违约所引起的责任。
违约赔偿责任的围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第八条 争议的解决
1.凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
如果该项争议在开场协商后60日未能解决,那么任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.在对争议进展诉讼时,除争议事项外,各方应继续履行在本协议项下的其它权利义务。
第九条 生效及其它
1.本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
2.本协议一式捌份,甲、乙、丙、丁方各执壹份,其余肆份用于办理相关手续。
3.本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未规定的,各方经协商一致可签订补充协议,为本协议有效组成局部,与本协议具有同等法律效力。
〔以下为?
洋海增资扩股协议?
签字页〕
甲方〔盖章〕:
洋海船务实业
法定代表人或授权代表人〔签字〕:
乙方〔盖章〕:
法定代表人或授权代表人〔签字〕:
丙方〔盖章〕:
港务局
法定代表人或授权代表人〔签字〕:
丁方〔盖章〕:
新海湾投资
法定代表人或授权代表人〔签字〕:
签订日期:
二O一八年月日
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