职业综合能力测试二机考首次模拟试题.docx
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职业综合能力测试二机考首次模拟试题
请考生关注下列答题要求:
∙一、本题卷共1题,50分。
∙二、本场考试时间为210分钟。
∙三、除特定范围考生的主观题用纸笔作答外,其他试题一律在机考系统中作答。
∙四、所有考生在草稿纸上写的所有答题结果一律无效;草稿纸在考试结束后一律不得带出考场。
资料一资料二资料三资料四资料五
资料
(一):
兆龙集团有限责任公司(以下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。
兆龙集团及其下属企业主要经营煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。
2004年,兆龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(以下简称“兆龙能源”)。
根据兆龙能源与兆龙集团签署的重组协议,兆龙集团保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其它业务。
为了避免同业竞争,兆龙集团与兆龙能源签署了《避免同业竞争协议》,兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争,并给予兆龙能源对兆龙集团内的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。
2006年,兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。
2007年年初,兆龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800百万股,其中兆龙集团持有其72%的股份。
兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业。
近几年,随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动,煤炭的产量和需求都呈较快增长趋势。
近年来,国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。
在监管政策方面,进一步提高了对煤炭企业生产规模、及安全生产等方面的要求标准。
在产业政策方面,明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用,努力推动建立大型煤炭集团,促进煤炭资源综合利用,发展替代产业等。
同时,国家开始进行煤炭工业可持续发展政策的试点,包括实行煤炭资源有偿使用,征收可持续发展基金等。
兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管,这些部门主要包括国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部等,监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格等方面。
兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动:
煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。
gc兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源,拥有煤炭采矿权的矿井共30个,主要生产和销售一系列动力煤产品,应用于发电行业和热力供应行业。
兆龙能源还根据用户的要求定制生产部分动力煤产品。
为了确保动力煤的产品质量,兆龙能源建立并实施了质量控制系统。
兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主,兼营部分出口销售。
国内销售占总销售收入的85%以上,主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。
长期供应合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的80%以上。
兆龙能源动力煤年产量的15%提供给其下属的火力发电厂用于发电。
兆龙能源前五大外部客户的销售收入总和约占其同期国内销售收入的20%。
近几年,为锁定市场需求并与大客户建立长期关系,兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。
长期供应合同的期限一般为3年,合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。
兆龙能源的出口销售部分主要销往日本等亚太动力煤市场。
出口销售价格根据全球市场行情确定,以美元计价结算,采用长期供应合同方式,出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。
由于国内煤炭市场需求强劲,兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。
兆龙能源煤炭业务的主要客户均地处我国东部和南部地区。
为充分保障煤炭的生产和销售,兆龙能源建立了由铁路和港口组成的运输网络,包括五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。
兆龙能源建立了专门的软件系统对其铁路机车的位置、状态等进行有效的实时监控,并对各条运输线路采取扩能改造,以提高铁路运输能力。
兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连,较大幅度地降低了煤炭的运输成本。
兆龙能源的自有铁路和港口运输网络主要用于运输其自产煤炭,部分铁路专线利用富余运力为第三方提供运输服务,获得运输收入。
此外,由于部分客户的地理位置所限,兆龙能源还有部分煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运输。
但由于运力所限,难以保证向客户运输煤炭的及时性,因此兆龙能源一直致力于扩大其自有铁路和港口运输网络的运输能力。
兆龙能源积极发展清洁火电业务,已控制并运营12家火力发电厂。
火力发电厂主要分布在矿区、铁路沿线以及我国经济发达和电力需求旺盛的地区。
兆龙能源采用煤电一体化的运营模式,所拥有的火力发电厂主要使用自产煤炭,用煤价格按销往第三方相似质量和相同距离的煤炭价格确定。
由于地理位置不同,各火力发电厂的用煤价格存在差异。
随着国家新能源政策的出台,兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。
我国的电力价格受政府管制,各电厂的上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委批准。
受惠于国家煤电联动政策,兆龙能源的电力业务的盈利能力不断提升。
由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响,从而造成业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增加成本等情况,兆龙能源根据国内行业惯例,为煤炭业务的主要设备或存货、发电厂和运输业务以及员工投保商业保险等。
兆龙能源先后以人民币、美元和日元举借长期借款,用于煤炭、电力、铁路及港口建设。
截至2009年年底的长期借款余额折合人民币为44000百万元,到期日长于3年的长期借款所占比重达到80%。
兆龙能源建立了完整的管理体制,并设置了14个职能部门以及1个中心:
(1)总裁办公室;
(2)投资者关系部;(3)法律事务部;(4)战略规划部;(5)财务部;(6)人力资源部;(7)资本运营部;(8)科技发展部;(9)安全健康环保部;(10)总调度室;(11)生产与装备部;(12)运输管理部;(13)工程管理部;(14)内控审计部;(15)采购中心。
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资料
(二)
根据国家的产业政策,兆龙能源制定了相应的5年计划,确立了“科学发展,再造兆龙,五年实现经济总量翻两番”的发展战略。
兆龙能源计划在以下方面推进战略变革:
第一,推进经营方式战略性转变。
由主要依靠自主投资,向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。
由专注生产型的企业向以生产为依托、营销为主导的企业转变。
兆龙能源计划积极研究境内外资本运作良机,选择优良资产进行并购整合,包括:
开发和收购国内新的煤炭资源,为兆龙能源可持续发展奠定基础;按照兆龙能源和兆龙集团双方签署的《避免同业竞争协议》,在时机成熟时,收购兆龙集团的相关优良资产。
同时,兆龙能源将实施“走出去”战略,积极参与国际煤炭资源和电力项目的开发和并购,实现国际化经营目标。
此外,兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业公司进行战略合作,拓展业务发展领域。
第二,推进实施大销售战略。
兆龙能源计划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。
将优化销售管理模式,加强重点区域的销售力量,加快储备煤炭基地、煤炭码头、航运船队的建设,合理细分市场,完善销售渠道,延伸销售终端,构建兆龙能源煤炭大销售网络,提高市场竞争力。
第三,推进低成本战略。
兆龙能源计划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化的经营方式,优化治理结构和生产运营结构,提高效率,降低成本。
第四,推进安全发展战略。
兆龙能源一方面将持续关注生产运营的安全管理,另一方面将通过构建良好的公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等主要风险。
第五,推进低碳清洁能源发展和科技创新战略。
兆龙能源将逐步实现向低碳清洁发展型企业的战略转型。
同时,为持续提高核心竞争力和可持续发展能力,兆龙能源还将着眼于自身和用户需求,开展针对性研发和创新,特别是加快生产环节的技术革新步伐,保持行业领先地位。
为实施前述发展战略,兆龙能源需要大量资金。
经测算目前兆龙能源的加权平均资本成本为8%,兆龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况等因素,决定后续再融资的具体时间和方式,适时优化资本结构,为股东创造最大价值。
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资料(三)
兆龙能源董事会拟向2009年度股东大会提请审议如下3个议案:
1.兆龙能源2009年度利润分配与公积金转增股本预案
经北京阳明会计师事务所(以下简称“北京阳明”)审计确认,兆龙能源2009年度实现净利润8000百万元。
经审计确认的2009年末股东权益明细项目如下(百万元):
股本
10800
资本公积
1080
盈余公积
5400
未分配利润
90108
鉴于兆龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已超过公司注册资本的50%,故不再提取法定盈余公积,而按5%计提任意盈余公积。
兆龙能源提取任意盈余公积后的净利润,加上年初未分配的利润82108百万元,2009年末可供股东分配的利润为89708百万元。
根据上述情况,兆龙能源2009年度利润分配及公积金转增股本预案为:
以公司现有股本10800百万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计现金红利2160百万元。
同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增方式为先以资本公积转增,资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。
该转增股本预案实施后,兆龙能源总股本增至16200百万股,增加5400百万股。
2.兆龙能源合并兰州慧敏能源公司的方案
兰州慧敏能源公司(以下简称“慧敏公司”)为国有独资公司,主营电力和热力生产和销售。
慧敏公司未经审计的2009年末总资产为145百万元、净资产为106百万元,净利润为.14百万元。
兆龙能源董事会经与慧敏公司控股股东协商,拟以现金收购慧敏公司全部股权,收购价款以兰州大潭会计师事务所(以下简称“兰州大潭”)进行资产评估的结果为准。
该股权收购完成后,兆龙能源将解散慧敏公司,慧敏公司的全部资产和负债由兆龙能源承继。
兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后,立即启动收购工作,并自作出合并决议之日起30日内通知债权人,不再进行公告,并依法办向公司登记机关办理相应的登记手续。
3.兆龙能源向全体股东配股方案
为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金,兆龙能源拟向全体股东配售股份,配股比例为每10股配5股,配股价格为每股18元。
兆龙集团已经明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量。
为实施该配股方案,兆龙能源董事会已经与联丰证券公司达成意向,由联丰证券公司负责全额包销本次所配售的股份。
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资料(四)
为落实国家产业结构调整政策,寻找新的利润增长点,兆龙能源拟收购新兴太阳能高技术有限公司(以下简称“新兴公司”)。
新兴公司成立不足一年,其主要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。
目前新兴公司生产的上述产品市场占有率很低,但该项目具有广阔的发展前景。
新兴公司的总经理为创办人蔡女士,负责公司的产品研发。
蔡女士对兆龙能源提出的收购意向很感兴趣,并希望凭借兆龙能源的实力为新兴公司的发展提供新的机遇。
兆龙能源拟收购新兴公司的全部股权,且希望蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司的总经理管理公司的生产经营。
兆龙能源为了合理确定上述股权转让价格,拟决定采用相对价值模型方法确定。
由于各种企业价值评估方法均涉及对未来相关数据的估计,兆龙能源希望在确定企业价值评估方法时尽量降低定价过高或过低的风险。
因此,兆龙能源未采用实务中广泛使用的现金流量折现模型。
新兴公司在成立并开业的9个月,累计实现销售收入500万元,累计实现利润10万元。
兆龙能源研究发现,近两三年内,在国内外证券市场上市的同类型公司,在公开发行股票时的平均利润为1000万元人民币,发行市盈率平均为20倍。
新兴公司现时尚未建立完善的内部控制系统。
新兴公司的管理人员均为科技人员出身,对内部控制并不了解,拟聘请上海阳明会计师事务所(以下简称“上海阳明”)提供内部控制设计和咨询服务。
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资料(五)
为落实国家产业结构调整政策,寻找新的利润增长点,兆龙能源拟收购新兴太阳能高技术有限公司(以下简称“新兴公司”)。
新兴公司成立不足一年,其主要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。
目前新兴公司生产的上述产品市场占有率很低,但该项目具有广阔的发展前景。
新兴公司的总经理为创办人蔡女士,负责公司的产品研发。
蔡女士对兆龙能源提出的收购意向很感兴趣,并希望凭借兆龙能源的实力为新兴公司的发展提供新的机遇。
兆龙能源拟收购新兴公司的全部股权,且希望蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司的总经理管理公司的生产经营。
兆龙能源为了合理确定上述股权转让价格,拟决定采用相对价值模型方法确定。
由于各种企业价值评估方法均涉及对未来相关数据的估计,兆龙能源希望在确定企业价值评估方法时尽量降低定价过高或过低的风险。
因此,兆龙能源未采用实务中广泛使用的现金流量折现模型。
新兴公司在成立并开业的9个月,累计实现销售收入500万元,累计实现利润10万元。
兆龙能源研究发现,近两三年内,在国内外证券市场上市的同类型公司,在公开发行股票时的平均利润为1000万元人民币,发行市盈率平均为20倍。
新兴公司现时尚未建立完善的内部控制系统。
新兴公司的管理人员均为科技人员出身,对内部控制并不了解,拟聘请上海阳明会计师事务所(以下简称“上海阳明”)提供内部控制设计和咨询服务。
根据资料
(一)和资料
(二)对兆龙能源基本情况及发展战略的描述,列出兆龙能源可能面临的至少10个经营风险,并简述风险的内容。
列举公司组织结构的主要类型。
根据兆龙能源职能部门的设置,判断兆龙能源的组织结构属于哪一种类型,并简述兆龙能源组织结构的优缺点。
列举公司总体战略的主要类型。
根据兆龙能源的发展计划,判断兆龙能源的总体战略所属的类型,并简要说明理由。
列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。
判断兆龙能源董事会提交的利润分配方案有无不法之处,并简要说明理由。
列举公司法规定的公司合并形式,并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。
判断兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处,并简要说明理由。
判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处,并简要说明理由。
根据公司战略理论,画出波士顿矩阵图,判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。
列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型,指出最常用的一种模型,并解释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。
提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议,既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理,又能降低新兴公司评估价值的不确定性,请举例说明。
Pleaselistthreemostcommonlyusedvaluationmodelsofrelativepricemethodinbusinessvaluation,andexplaintheirmeritsandlimitationsonebyone.PleasepointoutthedifficultiesofusingrelativepricemethodtoevaluatethevalueofXinxingcompany(新兴公司),andgivesuggestionsonhowtoevaluateXinxingcompany.Pleaseexplainmajorfactorsthatmayinfluencetheaccuracyofevaluation.[8marks]
Liangzheng(梁正)istheQualityandRiskManagementPartnerofBeijingYangmingCPAfirm(北京阳明).TheengagementpartnerWanaghong(王红)hasrequestedLiangzhengtosendheramemothatexplainswhetherLanzhouDatanCPAfirm(兰州大潭)andShanghaiYangrningCPAfirm(上海阳明)canrespectivelyprovidethevaluationandinternalcontrolservicestoHuiminEnergyCompany(慧敏公司)andXinxingSolarEnergyCompany(新兴公司),andhowthenewCodeofEthicsoftheChineseInstituteofCertifiedPublicAccountantsimpactsonthepartnerrotationrequirementsfortheZhaolongEnergy(兆龙能源)audit.SupposeyouareaCPAinQualityandRiskManagementDepartmentofBeijingYangmingCPAfirm,LiangzhengrequiredyoutowriteadraftofthememoinEnglish,whichshouldcovertheconceptsofwhenalargerstructure(联合体)isanetwork(网络),networkfirm(网络事务所)andkeyauditpartner(关键审计合伙人).[10marks]
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