万科股权激励.docx

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万科股权激励

摘要

2005年国内股权激励机制相关法律法规的陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。

这一里程碑式的改革使得股权激励机制在我国获得了新生，各上市公司管理层股权激励方案如雨后春笋般涌现出来。

但是，随着一些实施股权激励的公司出现高管辞职套现、巨额激励资金导致公司连年亏损等现象的产生，人们开始提出质疑，究竟股权激励是用以激励管理者为企业创造更多价值的公司内部治理激励方式，还是只不过是一个管理者“中饱私囊”的变相手段？

如何提高股权激励的有效性而为企业赢得更有竞争优势的长远发展前景？

这些都是目前我国股权激励机制在发展中所遇到的问题。

而万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从2006年开始实施首期股权激励方案以来就一直备受关注。

在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆与榜样的万科，在开展股权激励方案中所遇到的问题对于国内其他上市公司股权激励方案的制定与实施有着很好的参考和借鉴作用。

本文以万科集团为具体案例，深入分析万科股权激励方案实施的背景、动因、方案主要内容以及考核指标的确定，并针对方案实施结果进行了详尽的分析，以期从具体实践出发探讨出我国的股权激励问题。

关键词：

上市公司，股权激励，万科集团，改进措施

ABSTRACT

2005domesticequityincentivemechanismrelatedlawsandregulationspromulgatedbytheimplementationofthereformofequitydivisioninChinaofficiallykickedoff.Thislandmarkreformmakestheequityincentivemechanisminourcountrywasnew,thelistingCorporationmanagementequityincentiveprogramshavesprungup.Butwithsomeimplementationofequityincentivecompanyexecutivestoresigncash,ahugeincentivefundsleadtoheavylossesinsuccessiveyearsasphenomenon,peoplebegantoquestionwhetherequityincentiveistomotivatemanagersforenterprisestocreatemorevaluetothecompany'sinternalgovernanceincentives,orjustamanagerpocketeddisguisedmeans?

Howtoimprovetheeffectivenessoftheequityincentiveforenterprisestowinmorecompetitiveadvantageinthelong-termprospectsfordevelopment?

Thesearetheproblemsinthedevelopmentofequityincentivemechanisminourcountryatpresent.VankeasChina'smainboardmarketopenedtheequityincentiveprecedentoflistedcompanies,from2006begantoimplementthefirstphaseoftheequityincentiveplanhasbeenhighlyconcerned.IntermsofcorporategovernancebythedomesticmanyenterprisesrespectasabenchmarkandexampleofVanke,incarryouttheproblemsencounteredintheequityincentiveplanforotherdomesticlistedcompanyequityincentiveplanformulationandimplementationhasaverygoodreferenceandreference.

TheVankeGroupasaspecificcase,in-depthanalysisofVankeequityincentiveschemeisimplementedinthebackground,motivation,maincontentandassessmentindicatorsdetermine,andforprogramimplementationresultwasanalyzedindetail,inorderfromtheconcretepracticeofstartingtoexploreChina'sequityincentiveproblems.

Keywords:

listingCorporation,equityincentive,VankeGroup，countermeasuresandsuggestions

1绪论

1.1研究背景和意义

1.1.1研究背景

随着公司控制权与所有权的分离，管理层与股东之间的委托代理问题成为公司治理中的一个重要问题，而激励是解决代理问题的基本途径和方式。

由于企业的管理者与所有者的利益目标并不完全一致，因此需要通过激励和约束机制来对经理人的行为进行引导和限制。

股权激励通过在一定时期内让经理人持有股权，促使他们能够在参与企业决策、承担风险、分享利润时也能以股东的身份参与进来，从而规避短期行为而将更多的关注给予企业的长期持续发展。

早在90年代，我国企业就开始尝试运用股权激励制度来治理企业，可惜收效甚微。

外部市场环境不完善、法律不健全以及内部治理结构不合理是导致我国股权激励制度未能有效实施的直接原因。

随着我国股权分置改革的推进，与股权激励相关法规的不断完善使得股权激励制度得以顺利实施，股权激励方案也在一部分上市公司中相继正式启动。

万科在2006年成功推出了首轮股权激励方案，成为国内首家实施股权激励的上市公司，作为首个吃螃蟹的人，其所运行的股权激励对于国内其他上市企业具有非常好的参考及借鉴意义。

本文试图通过对作为国内房地产龙头企业的万科在实施先后两轮股权激励方案的过程中所存在问题进行分析，期望能够对提高我国股权激励的有效性以及其未来的发展带来一点点启发和推动。

1.1.2研究意义

一、理论意义

股权激励作为一种有效的长期激励方式，可以大幅度缓解企业的经营者与股东利益目标并不完全一致这一委托代理问题，将公司利润与经理人的个人利益紧密联系在一起。

因此，为丰富和完善股权激励理论，对股权激励的研究是很有必要的，然而受限于企业外部的法律环境的不完备，监督机制不健全，内部控制结构不完善、外部市场体系不成熟等，股权激励在我国的实施依旧是一个难题。

本文通过剖析万科两轮股权激励方案，以期能对股权激励制度理论的完善起到一定的推动作用。

二、实际意义

股权激励制度起源于上个世纪初期的美国，而我国的股权激励的探索则起始于上世纪的九十年代。

由于面临着环境和条件的差异，因此我国企业在股权激励方案选择上不能盲目照搬照抄国外的经验，要结合自己企业的实际情况来进行选择分析。

同时，股权激励是把双刃剑，它可以有效激励管理者，也可能造成管理层盲目追求既定业绩目标、进行暗箱操作等问题。

然而目前我国的股权激励机制的现状却不容乐观:

激励指标确定的不合理，激励方式片面单一。

这使得股权激励机制不能充分发挥其效用。

因此，股权激励的方案如何设定，激励的指标如何规范，对管理者的行为如何进行监督和约束，这都是实际工作中迫切需要解决的问题。

1.2国内外研究现状

1.2.1国外研究现状

股权激励自上世纪初从美国引入西方后，近一个世纪不断的改进与发展使其在股权激励方面的研究已经趋于完善成熟，正是股权激励理论相对完整全面的体系强有力地推进了西方企业的发展壮大以及整个社会经济的繁荣。

西方相关研究结果的主要区别点是：

股权激励是否会对公司的绩效与发展产生影响。

Himmelberg（1999）通过固定效应模型、分阶段线性回归方程等方法对横截面数据进行分析后认为管理层持有公司股权与公司经营收益存在正比例变化关系，而其与公司整体价值的关系却正好相反。

Aland（2010）对股权激励的实施是否会提升公司绩效同时促进公司长远发展持肯定态度。

Christophers（2011）公司实施股权激励会有效提升激励对象的积极性，从而提高公司业绩，即两者存在正相关的关系。

Khurana（2012）的研究结果显示，公司股东的价值与股权激励对象所享受的激励股份价值呈现一定的正比例变化关系。

Morck（2013）等人通过对美国部分实施股权激励方案的上市公司的业绩报告进行分析后发现，激励对象的持股数量对公司绩效具有线性正相关性。

1.2.2国内研究现状

国内对股权激励的研究由于起步较晚，与西方相比存在较大差距。

目前大部分的研究是在对国外研究结果进行分析的基础上进行的进一步改良，缺少在国内具体经济及法律环境下，对国内企业实施股权激励的独立研究，因此，尚未形成一个内容完善、可操作性强的理论体系。

袁国良（1999）通过对随机选取的100家国内上市公司1996年、1997年两年的年度报告进行回归分析后发现在当时的国内环境下，即使是非国家控股的上市公司，其绩效并不受股权激励对象持股比例的影响。

魏刚（2000）在对816家国内上市公司1999年的公司年度报告进行分析后也得出两者不存在相关性的结论。

孙菊生（2005）通过分析研究发现,对于那些成长性好、发展潜力较大的企业,管理者持股会明显的影响企业的业绩水平,呈正相关性。

白仲林（2008）对股权激励与公司绩效的关系进行分析研究的时候认为,管理层持股比例的高低与企业业绩有着很重要的关系,管理层持股比例小,股权激励对提升企业业绩有正的促进作用。

当管理层股权比例达到一定程度后,激励效果便随之减弱

徐二明（2010）的研究以相对公司价值等战略绩效代替了以往绝大部分研究所选取的每股收益、净资产收益率等为公司业绩的衡量标准，管理层持有公司股票与重新选取的公司业绩衡量指标之间不存在正向变化的关系。

于东智,谷立日（2011）经过研究得出，随着管理者拥公司股权比例的提高，其对公司业绩提升所产生的正面影响会更加显著。

吴淑棍（2012）选取总资产利润率作为公司绩效的衡量指标进行的研究表明，其与管理层持股比例之间的相关性呈倒U型。

1.3研究方法和研究内容

1.3.1研究方法

1.文献法。

文献法是历史研究的基本方法。

在对股权激励进行研究时，我利用知网了解最新的股权激励的研究现状，并对这些文献资料进行了认真分析。

一般的文献资料可以让我们对股权激励有深入的了解,而要了解万科股权激励相关信息,最快的办法莫过于互联网络的利用。

因此,在进行本文的研究时,我还通过万科的官网查阅了大量相关资料。

2.案例分析法。

本文以万科股份为例，在对万科股权激励的动因、方式、结果的研究基础之上，探究万科股权激励的不足之处，并提出相应的改进措施。

1.3.2研究内容

本文将以万科集团为例，先对股权激励的基本理论进行简单的概述，为后文的分析打下基础。

以万科集团为例，对万科进行股权激励的动因、方法和结果进行详细的研究分析，并找出万科集团股权激励中的不足，并提出相应的改善对策。

希望可以从现实出发，对我国股权激励问题尽自己的一份力。

主要内容如下：

第一部分：

绪论。

介绍本文研究背景和意义、研究方法和研究内容。

第二部分：

简要概述股权激励的相关理论

第三部分：

对万科股权激励方案的背景和动因及实施方案进行阐述。

第四部分：

万科股权激励方案存在的问题。

第五部分：

提出万科股权激励方案的改进措施。

第六部分：

结论。

2股权激励的理论基础

股权激励理论作为一种有效的长期激励机制,其存在和发展必然有理论基础。

虽然在细节上仍然有很多分歧,但是总体上,股权激励理论已形成了一套完整的理论体系,其基本原理对股权激励理论的发展与应用有很大的指导作用。

2.1股权激励的概念和种类

由于股权激励理论的发展尚不完善,因此,至今仍没有一个统一的概念界定。

但是总体上还是达成了一个共识,形成了一个框架范围内的概念。

而股权激励是一个总括的概念,包含很多小的类别,从不同的角度划分可以分为不同的种类。

2.1.1股权激励的对象

企业高管人员是指企业的高层管理者,是指那些拥有企业的控制经营权,为企业服务,对企业业绩负责的高级管理人员。

企业高管人员与普通经营者的主要区别就在于是否具有独立的决策权,是否能对企业的经营管理活动做出判断性决策,是否对企业的经济效益负责。

高管人员的工作繁重,一般包括组织目标的确定,组织资源的优化,其中人力资源的配置问题尤为重要,以及参与企业重大问题的决策等。

高管人员作为股东的代言人,要为股东谋福利,是企业实际的掌舵者和决策者,对企业的发展有着决定性作用和深远的影响。

本文所指的企业高管人员特指董事会和监事会成员以及总经理和财务经理等,这些成员大多身居要职,掌控者企业的命脉,对企业发展起决定性作用。

2.1.2股权激励的概念

通常来讲,股权激励是指在高管与股东之间建立一种激励约束机制,这种机制以某种以股权作为纽带,股东给予激励对象即高管一定数额的股权,同时会设置股权形式的条件,在完成预定条件的基础上,股东能享有本企业的部分股权,同时也共同承担企业的一部分经营风险,从而获得额外收益的一种长期产权制度。

这种制度在实质上是股东让渡一定的剩余索取权给管理者或员工,使其利益与股东的利益趋于一致,为实现企业价值最大化也是股东权益最大化而努力工作。

2.1.3股权激励的种类

概括而言,按照激励对象享有的权利和承担的义务,股权激励可以分为股票激励和期权激励两类

1、股票激励

股票激励是指管理人员享有股东让渡的部分企业股票,使自己与股东利益趋于一致,结成利益共同体,共同承担企业的收益和风险,从而为实现企业利润最大化而努力工作。

股票激励又包括现股激励和期股激励。

其中现股激励是指股东直接给予激励对象一部分资金激励或者是通过按市价出售部分股票所得,使激励对象获得一定的股权,同时也规定了行权条件,即激励对象必须持有股票一段时间而不得出售。

期股激励则实质上是指股东和激励对象进行约定,在未来的某个时点上,激励对象可以按某个特定价格购入企业约定数量的股票,一般而言,这个特定价格是当前该股票的市场价格。

这种约定是强制性的,即高管人员一旦接受了这种激励方式,那么,在将来约定好的那个时点,不管当时股票的市价为多少,激励对象都必须按照当初约定好的价格去购买约定数量的股票,同时也一样会做出约束,要求激励对象在购入股票的一定时间内不得出售,必须持有股票。

2、期权激励

期权激励是指股东给予激励对象一种权利,即高管人员在将来的某一时点有权以约定好的价格购入企业一定数量的股票。

一般来说,这个价格采用的是目前的股票市场价值。

这主要是看中企业的成长能力。

同时也会对股票持有时间做出规定,不得随意出售。

期股激励与股票激励的区别在于,激励对象到期可以选择不行使这种权利。

2.2股权激励的理论基础

2.2.1委托代理理论

委托代理问题是所有现代企业所不可避免的一个难题,也是业界一直关注的焦点问题,事实是,股权激励机制的诞生就是为解决委托代理问题。

委托代理问题的产生是由现代企业制度所引起的,所有权和经营权两权分离而企业剩余索取权被股东独享,导致双方的目标利益相悖而引发的一系列道德风险和逆向选择等问题。

企业的投资人（债权人和股东）并不直接管理企业,而是寻求代理机制,利用一系列契约为依托,将企业的实际运营权交给管理者,形成一种委托代理关系。

经济学中的理性行为人假设提出,企业的管理者与拥有者的利益目标实际上并不完全一致,股东拥有企业的所有权,他们追求的目标是提高企业的资本收益,是资本的保值增值,增加股东价值,即股东价值最大化也叫企业财富最大化,主要体现为货币性收益的追求上。

而企业的实际掌控者,作为股东在企业中的代理人,除了追求货币性收益目标外,如高工资、高奖金等,还追求货币性收益目标以外的利益,如豪华的商业用车,高调的应酬气派、舒适的办公条件以及崇高的个人声望等。

这些目标的实现必定要以损害股东的利益为代价,分享一部分股东的剩余索取权,导致股东利益受损。

委托代理问题是由多方面的原因引起的,主要原因是代理人与股东之间的信息不对称,同时契约也并不完备,无从判定代理人的努力程度,代理人的行为也无法进行量化考核等。

代理人为满足一己私利,就可能在增进自身效用的同时做出有损委托人利益的行为,可能会发生职务怠慢、侵吞公款、损害或侵蚀委托人利益的道德风险等问题。

代理理论认为,建立激励和约束管理者的长期契约是解决股东与经营者之间矛盾的一个比较有效的方法,一方面契约关系可以对代理人行为进行有效约束,方便控制和监督代理人的不利行为;另一方面契约也可以提供必要的激励,使之有足够动力努力工作,将之利益与企业和股东的利益捆绑在一起,从而最大限度的提升企业的价值,达成帕累托最优状态。

2.2.2激励理论

激励理论是管理学所涉及的内容。

实际上正是由于委托代理问题的存在才产生了激励的必要性。

激励理论的产生是以需求理论为前提,需求导致激励。

事实上,一定程度上的法律以及第三方的监督可以一定程度上改善代理人的工作努力程度,使其、更加卖力的工作,然而,这毕竟是治标不治本,只有满足了人的最基本的物质需要,经理人才会有足够的动力努力工作以创造更大的价值。

激励理论产生的理论依据是需求理论。

激励理论是人力资源管理的核心,与分配制度和人力资本理论密不可分。

作为人力资源的最具作用的指导性理论,激励理论的最重要作用就体现在缓解委托代理问题,降低代理成本,促进企业的良性发展。

本文主要从马斯洛的需要层次理论来深入剖析高管人员激励的作用。

马斯洛的需求理论中阐述了激励的基础是需求这个观点。

他将人类的需求从低到高归为五类,生理需要是低级的需要,紧接着是安全需要和社交需要,而尊重需要和自我实现需要则属于比较高等级的需要。

马斯洛需求理论将企业员工的需要分为特定的几种类型,只有在低等级需要得到满足的情况下,员工才会追求更高级别的需要。

因此,企业可以在了解员工需求层次的基础上,按照各自的需求级别不同提供相应的激励措施,以使其的需求得到满足,从而为企业努力工作。

员工的需求是在不断变化的,在低等级的需求得到满足之后会追求更高的等级,因此,企业要始终做到对员工的需求有所了解,以真正的激励为手段,达到企业发展的最终目的。

经营者股权激励是激励制度中一种最具代表性的方式。

激励方式是股东出让少量的剩余索取权给高管,使其利益与企业利益息息相关,从而促使高管人员努力工作,这样既提升了企业的价值,也给高管人员自身带来了收益,是一种帕累托最优状态,也有利于企业的长远发展和社会的进步,这就在很大程度上缓解了委托代理问题。

2.2.3企业契约理论

企业契约论的原理是将整个企业理解为一系列契约的组合。

企业契约论的观点是,不完备性是企业的契约的主要特点。

在现实的企业运营中,管理者和股东都要承担相应的风险,但是由于企业的实际拥有者是股东,而管理者只是一个专业的经理人,因此,他们承担的风险是不同的,这就必然会导致收益的不同。

因此,过多依赖企业业绩来判定经理人的努力程度以及激励的程度是不科`学的、经理人会因此承担更多的风险。

但是,由于经理人和股东之间明显的信息的不对称性,使得经理人道德风险和逆向选择的可能性大大增强,可能会损害股东的利益,增加代理成本。

而企业契约论正是基于这种情况而产生的,为了防止代理人可能出现的道德风险和逆向选择问题,减少代理成本,委托人可能会倾向于共享,即在享有大部分利益的基础上,分出一部分利润给企业的管理者,使得管理者们的利益与股东趋于一致,从而为企业的发展也是个人利益的实现而努力工作。

3万科集团股权激励案例分析

3.1万科集团概况

3.1.1万科集团简介

万科股份有限公司是目前中国最大的、综合实力最强的专业住宅开发商，其最大的持股股东是华润集团。

万科成立于1984年，其前身是深圳现代科教仪器展销中心，主要以进口电器为经营项目，很快就向多元化趋势发展，经营项目增加了出口、广告、饮料生产、股票投资等多个领域。

1988年进入房地产行业，并正式更名为深圳万科企业股份有限公司，1991年在深圳交易所上市，是我国首批上市的大型企业。

到1993年，万科转变经营策略，不再进行多元化经营，而是专做房地产，将其他多余的行业都卖掉，这样不但有足够的精力来研究好一个行业，而且卖出的产业可以回笼大量的资金，为做好一个企业提供有力的后盾。

自此万科从多元化经营过渡到专业化经营，经过二十余年的发展，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。

公司通过自身的不断努力，业绩不断提高，规模不断扩大，一步一个脚印，逐步成为我国房地产行业的佼佼者。

现如今，即使国家的宏观政策对房地产进行了一定的限制，万科的年销售面积及销售额仍呈现出逐年递增的态势，2012年销售面积近1300万平米，销售额达到1400亿元，2013年销售面积近1500万平米，销售额达到1700亿元，2014年销售面积超1800万平米，销售额达到2100亿元，稳居国内住宅开发企业前列。

3.1.2公司治理结构

1、股权结构

万科第一大股东是华润股份有限公司，持股比例低，现在的持股比例仅仅为15.23%；第二、三大股东是新近的HKSCCNOMINEESLIMITED和深圳市钜盛华股份有限公司，持股比例分别是11.90%和8.38%。

这样的情况在我国是比较特殊的，因为我国上市公司的情况多是一股独大，极少见如此分散的股权结构。

这说明万科公司不存在控股股东及实际控制人，公司的经营权与所有权基本完全分离，是一家管理层驱动的公司，由于股东的约束不大，加之经营这个所有者的利益难以达成一致，所以管理层为了自己的私利而损害股东权益的可能性很大。

万科如此分散的股权结构所带来的问题，需要一套完备的监督与激励制度来解决，而股权激励恰好具备这两项优点，所以为使高管与股东的利益一致，避免高管的自利行为，股权激励的实行显得尤为重要。

2、组织结构

目前，万科的董事会共有董事11人，其中4人为独立董事；2名董事在高管团队中兼任职务，分别为总裁郁亮和首席财务官王文金。

万科的日常运营主要是由总裁郁亮及其带领的高管团队负责。

从万科的组织结构看，属于矩形型的混合结构，组织结构中灵活的事业部和刚性结构部门并存，最高层是总决策者及集团总部各部门，在其下面设置一个过渡的管理层次，即区域总部，管理该地区的一线公司，然后是各事业部。

万科采用这样的设置方式主要是由于万科的组织规模比较庞大，组织结构复杂，如果每个楼盘、每处销售都由总部直接领导，工作量太大，精力有限，而且每个地区的定位不同，在总部很难了解全面，会导致效率低下，不利于企业的发展。

在每个区域设置一级管理机构，该区域的所有事业部均由此区域公司统一管理，为事业部提供明确的奋斗目标，可使各事业部团结起立，相互配合，统一资源与人力的调配，以优化资源配置，达到