股改认股意向书.docx
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股改认股意向书
股改认股意向书
篇一:
新三板挂牌增资扩股意向书
#####有限公司
新三板挂牌
增资扩股意向书
本意向书由以下各方于年月日在公司(以下简称“目标公司”或“本公司”)共同签署。
甲方(出资人):
身份证号/公司注册号:
乙方:
(有限合伙)
主要经营场所:
执行事务合伙人:
丙方:
身份证号:
目标公司:
住所:
法定代表人:
(以下合称“各方”)
鉴于:
根据市场经济激烈竞争需要,目标公司拟通过资产重组、增资扩股等形式增强公司实力。
面对新的发展机遇和挑战,目标公司拟由有限责任公司改制变更为股份有限公司,并计划于近期启动新三板挂牌程序进入资本市场,成为一家规范经营的公司。
各方同意,按照本意向书之约定,由甲方向乙方出资并成为乙方的合伙人之一,乙方作为合伙企业(有限合伙)向目标公司增资,以实现甲方间接向目标公司增资的目的。
因此,依据《中华人民共和国公司法》以及现行相关法律规定,各方本着自愿、公平、公正的原则,经过充分平等协商,达成如下本意向书,以资信守。
第一条出资
1、甲方向乙方认缴出资万元,乙方承诺,甲方对乙方的上述出资仅用于由乙方向目标公司增资入股。
本轮增资完成后,即乙方作为合伙企业(有限合伙)向目标公司增资入股后,目标公司的注册资本变更为万元,故甲方的上述出资额对应其在目标公司的出资比例为%,其余部分计入目标公司的资本公积。
2、本意向书项下,甲方向乙方的出资及乙方向目标公司的出资,均以人民币现汇的形式缴付。
第二条出资期限
1、甲方应在本意向书签署之日起10日内,将其在乙方认缴的出资额汇入乙方指定的银行账户。
2、乙方应在收到甲方及乙方其他合伙人实际缴付的出资额后,将增资款汇入目标公司指定的银行账户。
第三条手续
1、乙方应当按照有关法律、法规的规定修订其《合伙协议》,在甲方实际缴付出资额之后,依法向原企业登记机关申请变更登记。
2、目标公司应当按照有关法律、法规的规定修订其《章程》,在乙方实际缴付增资款之后,依法向原公司登记机关申请变更登记。
第四条税收和费用
所有在中国境内由中国政府及税务部门征收的、与本意向书项下有关的一切税款、费用等,本意向书各方按照中国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件要求,各自承担相应部分。
第五条承诺和保证
1、各方承诺,各方均有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本意向书,或具有签署与履行本意向书所需的一切必要的权利和授权,并且直至本意向书所述事项履行完毕,仍将持续具有充分履行其在本意向书项下各项义务的一切必要权利与授权;
2、各方签署本意向书并履行本意向书项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利;
3、本意向书一经签署即对各方构成合法、有效、具有约束力的意向书;
4、各方在本意向书内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的;各方所提交的与本意向书约定的事项有关的法律文件、财务资料和其他资料均真实、准确,不存在重大遗漏或隐患;
5、未经本意向书各方的事先书面许可,任何一方不得泄露本意向书中的内容,但因相关法律法规需履行信息披露义务的除外,但履行信息披露义务的一方应将信息披露的内容书面告知其他方。
第六条违约责任
1、任何一方违反本意向书的约定,给守约方造成损失者,违约方应赔偿各守约方全部损失;
2、若发生本条第1款之约定所不能补偿的损失或损害,各守约方有权根据法律、法规或本意向书其他条款的规定,要求违约方另行承担赔偿责任或其他法律责任。
第七条特别约定
1、自本意向书签订之日起两年内,甲方在目标公司完成新三板成功挂牌之前不得转让其在乙方持有的财产份额,亦不得转让其在目标公司的相应权益。
2、自本意向书签订之日起两年内,若目标公司完成新三板成功挂牌,则在目标公司新三板成功挂牌后,甲方可以通过转让其在乙方持有的财产份额的方式转让其在目标公司的相应权益。
甲方转让其在乙方持有的财产份额,需按照法律规定及乙方《合伙协议》的约定进
行。
3、本意向书签订之日起两年内,若目标公司未完成新三板挂牌,则自两年期限届满之日起,甲方可以选择继续持有乙方的财产份额,也可以选择退伙并要求丙方回购,回购价格应为甲方实缴的出资额及按10%年利率计算的实缴出资额的利息之和。
4、本轮增资完成之后,若目标公司需再次增资,则甲方和乙方承诺放弃其在目标公司的优先认购权。
第八条法律适用及争议解决
1、本意向书的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、本意向书的任何内容如与法律、法规相冲突,则应以法律、法规的规定为准。
3、任何与本意向书有关或因本意向书引致的争议,本意向书各方均应通过友好协商的方式解决;如在三十日内不能就争议协商解决,本意向书各方均有权向本意向书签订地(大连市)有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条其他
1、本意向书由各方或其授权代表签字后生效。
2、本意向书作为解释各方权利和义务的依据长期有效,除非各方以书面形式达成反对意向书修改的一致意见。
3、各方可就未尽事宜签订补充协议,该等补充协议为本意向书不可分割的组成部分,与本意向书具有同等法律效力。
4、本意向书一式肆份,各方各扫壹份,具有同等效力。
(以下无正文)
(本页无正文,为《####公司新三板挂牌增资扩股意向书》签字页)
甲方:
(签字/盖章)
乙方:
(签字/盖章)
丙方:
(签字)
目标公司:
(签字/盖章)
见证人:
见证律师:
(签字)
签订地:
签字日期:
年月日
篇二:
XXXX公司股改说明书
XXXXXX有限公司
股份改制思路与方案设计
第一部分公司简介
一、企业概况
XXXXXX有限公司成立于20XX年,注册资金5000万元,经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询;农副产品的研发与销售;农业休闲;中餐厅等。
XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔,占地面积3350亩,其中陆域面积2963亩,水域面积387亩。
景区是以休闲农业、精准农业为主题,以传承民俗文化为依托,以科普教育为目地的规划设计理念,形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。
二、企业发展目标
XXXXXX依托国家政策,成立以来,种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发,已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。
旅游产品方面已经完善四季有花有果的,以农业为主题的绿化规划布局。
已投入使用同时容纳20XX人的农业技术多功能培训中心,同时可开展商务会展、会议,已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院,已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅,充分保障了游客的食宿游活动。
在建项目,现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计,不日即将开工建设。
目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。
但为了未来形成更快更加有序的的发展,XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任,打造以高成长性农业事业为龙头,以高新农业技术研发为依托,以高附加值农业产业为辅助,计划通过股份制改造,形成现代化的企业治理结构,实现上市运营,成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
第二部分公司现状和改制的必要性
一、公司现状
20XX年以来,公司实现主营业务收入7819万,净利润达到2584万,公司在20XX年深耕现有业务,实现了跨越式发展,主营业务收入达到2.7亿,实现净利润3284万。
因此,近年来公司先后获得了以下主要荣誉:
20XX年被全国旅游景区质量等级评定委员会评为3A景区;
20XX年1月授予AAA级信用企业;
20XX年3月郑州市休闲农业协会颁发郑州市休闲农业庄园4星荣誉;20XX年8月授予XXXXXX农业产化省重点龙头企业;
20XX年9月顺利通过全国休闲农业与乡村旅游五星级企业认定。
二、公司改制的必要性
在欧美发达国家生态旅游休闲农业已成为人们旅游、休闲、度假、娱乐倍受欢迎的场所,休闲农庄消费已渐渐成为一种潮流。
作为一种朝阳行业,在高速的发展过程中,也有很多企业开始涌入,对公司的发展形成了一定的竞争,公司主要竞争对手包括丰乐农庄、普兰斯薰衣草庄园、郑州海河旅游产业开发有限公司等。
为了解决目前公司迫切的资金需求,也为了实现公司的发展目标,公司必须实行股份制改造,因为相对于现有的公司治理结构,股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势,在实际经济市场中,这些优势将成为实际的竞争力。
下面将通过分析公司现状及股份有限公司的优势来阐述XXXXXX进行股份制改造的必要性:
一、进行股份制改造,XXXXXX通过改制出让一部分公司股权,引入投资客户持股,将投资客户的债权转为公司的股权,解决目前公司的部分债务问题,使公司顺利度过资金难关。
二、普遍而言,股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。
原因有二:
首先股份有限公司对股东人数没有上限要求,可以公开对外募集资本,从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本;其次股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份,也就是说可以随时退出公司,这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑,同样有利于广泛聚集社会闲散资金。
对于企业而言,面对激烈的市场竞争,规模往往就意味着竞争优势,在有效聚集社会资金、扩大资本方面,股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。
三、在一定程度上,股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。
由于股份有限公司两权分离的程度较高,股东人数较多,为防止道德风险,法律
在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严,规定有较多的公开义务,这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。
在市场经济条件下,一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。
四、进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。
在市场经济条件下,上市对于一家公司的重要性更是不言而喻,而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第8条规定,只有股份有限公司的股票才能公开发行上市。
换言之,如果一家有限责任公司有志于上市,就必须进行股份制改造。
因此,XXXXXX可以依托资本市场,吸引外来资本,扩大公司的规模,形成完善的公司法人治理结构,才能先行一步,摆脱现有的竞争格局,达到更好的发展。
第三部分改制方案
思路:
股权多元化,集团绝对控股
一、改制的目的和原则
主发起人投入股份有限公司的相关资产情况,非相关资产的处置情况,其他发起人投入股份公司的资产形式和数量;
进入股份有限公司的职工、离休人员安置情况;
改制前公司组织结构情况;
公司前一年资产负债情况;
公司前一年经营状况。
四、拟设立股份有限公司基本情况
公司概况:
名称、法定代表人、公司住所、注册资本、经营范围;
股本总额和股本结构;
股份公司的组织结构情况;
股份公司募集资金投向。
五、其他有关问题
同业竞争:
主发起人与股份有限公司之间,以及与其他发起人之间是否存在同业竞争,如何解决这一问题;
关联交易:
股份有限公司与主发起人以及其他发起人之间是否存在关联交易,应如何解决;
股份有限公司对于主发起人无形资产的使用方式与支出凭证;
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