企业增资协议.docx
- 文档编号:29262140
- 上传时间:2023-07-21
- 格式:DOCX
- 页数:14
- 大小:26.71KB
企业增资协议.docx
《企业增资协议.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业增资协议.docx(14页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
企业增资协议
增资协议
本《增资协议》(“本协议”)由以下各方于年月日在【签订地点】签订。
甲方(出让方):
【甲方】
统一社会信用代码:
【甲方的统一社会信用代码】
法定代表人/负责人:
【甲方的法定代表人】
注册地址:
【甲方的注册地址】
乙方(受让方):
【乙方】
统一社会信用代码:
【乙方的统一社会信用代码】
法定代表人/负责人:
【乙方的法定代表人】
注册地址:
【乙方的注册地址】
目标公司:
【目标公司】
统一社会信用代码:
【目标公司的统一社会信用代码】
法定代表人:
【目标公司的法定代表人】
注册地址:
【目标公司的注册地址】
经营地址:
【目标公司经营地址】
鉴于:
1.【目标公司】(以下简称“目标公司”)是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的【目标公司的企业类型】,其注册资本为【目标公司的注册资本】。
2.甲方为目标公司的合法股东,合计持有目标公司100%的股权,其中【甲方内部对丙公司的持股情况】。
3.目标公司和甲方(即原股东各方)拟增加目标公司的注册资本,以扩大经营规模。
目标公司已就增资扩股作出股东会决议,本次增资扩股后注册资本总额达人民币【增资后注册资本】万元。
原股东各方相应权力机构(如涉及)均批准同意,放弃优先购买权,由乙方通过认购目标公司拟增加的全部注册资本,成为目标公司的新股东。
4.乙方是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的【乙方的企业类型】,其注册资本为【乙方的注册资本】,拟通过认购目标公司增资的方式,向目标公司出资人民币【乙方新增出资】万元,并取得目标公司增资扩股后【增资后乙方持股比例】%的股权。
据此,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和有关法律法规,甲乙各方在平等、自愿、协商一致的原则下签订本合同,共同遵守本合同所列条款。
第1条定义与解释
1.1“增资扩股”,是指在原公司股东之外,吸收新股东投资入股,并增加公司注册资本。
1.2“原公司章程”,是指截至本协议签订时合法有效的目标公司章程。
1.3“新公司章程”,是指由原股东各方和丙方拟在本次增资扩股完成后订立的新公司章程。
1.4“基准日”,是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的,而聘请具有相应资质的中介机构对目标公司开展财务审计、评估的基准日期,即年月日。
1.5“交割日”,是指丙方按照本协议4.5条的约定,完成办理工商变更登记的日期。
1.6“过渡期”,是指自基准日起,至本次增资办理完毕工商变更登记之日之间的期间。
1.7本协议中所称的“以上”“以下”“以内”“届满”,包括本数;所称的“不满”“超过”“以外”,不包括本数。
1.8本协议中所有的标题、题目、索引、副标题、小标题仅为方便阅读而加入,概不限制、改变或影响本协议的诠释和执行。
第2条增资扩股方案
2.1将目标公司注册资本增加至人民币【增资后注册资本】万元,即新增注册资本【乙方新增出资】万元。
2.2原股东各方均同意放弃按其各自持股比例及现公司章程规定的优先购买增加的公司注册资本的权利。
2.3增资扩股完成后,目标公司股东由甲方和乙方组成。
甲乙双方将修改目标公司章程,重组目标公司董事会。
2.4各方确认,增资前目标公司的整体资产、负债全部转归增资后的目标公司;各方确认,增资前目标公司净资产为【增资前目标公司净资产】万元。
2.5乙方增资前目标公司的股权结构为:
序号
股东的姓名或名称
出资金额
出资比例(%)
1
【】
【】
【】
2
【】
【】
【】
3
【】
【】
【】
2.6乙方增资后目标公司的股权结构为:
序号
股东的姓名或名称
出资金额
出资比例(%)
1
【】
【】
【】
2
【】
【】
【】
3
【】
【】
【】
第3条增资的先决条件
3.1各方同意,乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足(乙方书面豁免一项或多项的除外)为前提:
3.1.1目标公司和原股东各方已向乙方提交目标公司股东会批准本次增资的决议,以及全体股东放弃优先购买权的声明;
3.1.2目标公司和原股东各方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息;
3.1.3截至交割日,目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化,没有出售、转让、出租、抵押、质押或以其他形式处置目标公司的重大资产;
3.1.4截止交割日,任何国家、国际、地方的政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成;
3.1.5目标公司已在尽职调查阶段向乙方开放所有相关数据并配合乙方完成与本次增资相关的尽职调查,且调查结果与披露的信息没有重大差异且令乙方满意;
3.2目标公司和甲方已向乙方提交书面承诺,承诺本协议3.1条所述先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。
第4条增资款的支付与变更登记
4.1目标公司账户信息如下:
4.1.1户名:
【目标公司账户户名】
4.1.2账号:
【目标公司账户账号】
4.1.3开户行:
【目标公司账户开户行】
4.2目标公司应在乙方缴付全部出资之日起十个工作日内,向乙方签发出资证明,将乙方登记于目标公司股东名册,并根据本次增资情况相应修改公司章程。
4.3目标公司应在乙方缴付全部出资之日起三十个工作日内,办理完毕本次增资的工商变更登记手续,完成办理工商变更登记手续之日即为交割日。
上述工商变更登记费用由目标公司承担,各方应当对办理工商变更登记的行为提供必要协助。
第5条过渡期
5.1过渡期内,除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意,目标公司和甲方不得:
5.1.1增加或减少目标公司的注册资本;
5.1.2宣布分配或者分配目标公司的任何股息或红利;
5.1.3对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为;
5.1.4变更目标公司主营业务,或者使目标公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业;
5.1.5直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本增资有关的任何投资,或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息;
5.1.6对目标公司的公司章程进行任何修改(因本次增资而对公司章程进行修改的除外);
5.1.7使目标公司在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币【目标公司在正常经营外发生的支出单笔上限】万元的支出;
5.1.8使目标公司进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配;
5.1.9在任何方面实质性改变目标公司对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策;
5.1.10对目标公司董事会或管理层成员进行任何变更,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更;
5.1.11采取其它可能会导致对目标公司产生重大不利影响的行为。
第6条增资后的公司治理
6.1各方应自交割日起十个工作日内,重新选举董事组成目标公司董事会。
6.1.1本次增资后的目标公司董事会由【增资后目标公司董事会成员人数】名董事组成,其中甲方提名【甲方提名的董事人数】人,乙方提名【乙方提名的董事人数】人。
第7条新股东享有的权利、义务与责任
第8条陈述和保证
8.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下:
8.1.1该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人;
8.1.2根据相关成立地法律,该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准,并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准;
8.1.3该方签署本协议不会:
8.1.3.1违反其公司章程或任何组织性文件的规定;
8.1.3.2违反适用于其的任何法律、法规或政府命令;或
8.1.3.3违反对其有约束力的任何其他协议、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)。
8.2除了上述陈述与保证以外,为完成本协议项下预期交易之目的,目标公司以及甲方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下,并且各方确认,乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议:
8.2.1目标公司以及甲方是依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业、法人或是具有完全民事行为能力的自然人;
8.2.2目标公司的注册资本已按时足额缴付;
8.2.3目标公司股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形,目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵;
8.2.4目标公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在;甲方均不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形;
8.2.5除已向乙方书面披露的目标公司所有资产的权利负担外,目标公司所有资产不受其他任何担保、抵押或其他权利负担的限制,目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权,并实际占有、控制着目标公司的全部资产;
8.2.6目标公司已依据其适用的法律或税务机关依照适用的法律确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报,报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料,且已按照其适用的法律依法缴纳了所有税费,不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形。
目标公司向相关税务主管机关提交的纳税申报单及其他相关纳税资料依据其适用的法律而制作,且均为真实、准确、完整、有效,不存在任何虚假信息或误导性信息,亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项;
8.2.7目标公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。
目标公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务,不存在会导致重大不利影响的违约行为,并且不存在可能导致任何此类违约的情形;
8.2.8目标公司以及甲方从未从事或达成任何可能导致目标公司发生重大不利影响或可能导致对本协议的履行造成重大不利影响的行为或协议;
8.2.9甲方承诺,在持股期间不发生损害目标公司利益的关联交易行为,如发生上述行为应负责赔偿对目标公司造成的损害;
8.2.10甲方承诺,不无偿占有、使用目标公司财产;若股东无偿占有、使用目标公司财产的,应按市场公允价(自实际占有、使用目标公司财产之日起至停止占有、使用之日止)的100%及时支付使用对价给目标公司;
8.2.11目标公司以及甲方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任;
8.2.12目标公司不存在任何未向乙方书面披露的负债及或有负债,包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证,目标公司不存在任何未向乙方书面披露的正在进行中的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序;
8.2.13目标公司不存在任何已签订且尚未向乙方进行书面披露的可能影响到本次增资或乙方合法权益的重大协议;
8.2.14目标公司提供的截至年月日的财务报表(包括但不限于目标公司管理层准备的未经审计的资产负债表、现金流量表和利润表)真实、准确;自该等财务报表截至日起,未发生对目标公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件,且在可知范围内无此风险;
8.2.15除已经披露的瑕疵外,目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律。
不存在任何未决的劳动争议或纠纷(包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼),且在可知范围内无此风险;
8.2.16除向乙方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他法律程序外,目标公司不存在其他任何进行中的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。
目标公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情形。
8.3前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证(除非本协议另有明确的相反规定),而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
前述任何及所有陈述与保证应被视为于交割日被重申。
对于交割日之前或之后目标公司的任何合规性瑕疵(包括但不限于税务、劳动人事等方面的合规性瑕疵)导致的负债,由原股东各方对于目标公司承担补偿责任。
8.4目标公司及原股东各方承诺,如果其知悉在本协议签署后发生任何情形,使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性,则将立即书面通知乙方。
第9条协议的修改、变更和解除
9.1在本协议有效期内,经各方协商一致,可以以书面形式修改、变更、补充或者解除本协议;本协议的任何修改及补充协议以及先于本协议为本次股权转让而签订的相关协议、承诺及保留应视为本协议不可分割的一部分。
9.2目标公司有下列情形之一的,乙方有权解除本合同:
9.2.1因目标公司过错导致本协议项下股权转让无法完成的,该等过错包括但不限于:
目标公司故意隐瞒重大财务缺陷、披露给乙方的乙方名下资产信息失实等;
9.2.2目标公司不能及时完成本次股权转让的相关工商登记变更事宜。
9.3乙方有下列情形之一的,甲方有权解除本合同:
9.3.1非因目标公司违约在先的原因,乙方未按本协议约定及时支付股权转让价款,并在甲方以及目标公司书面同意的宽限期限内仍未支付的;
9.3.2因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的。
9.4任何—方违反本协议的,致使本协议约定的解除条件成就时,另一方即有权解除本协议,且协议解除不影响守约方依据本协议规定追究违约方责任的权利。
第10条违约责任及赔偿
10.1本协议签署后,目标公司、甲方和乙方应严格履行本协议约定,任何一方违反本协议,均应依本协议之规定承担违约责任;给守约方造成损失的,违约方应赔偿其损失。
10.2乙方应按本协议的约定及时向目标公司支付转让价款,若发生逾期,则须按应付款项每日【乙方逾期付款违约金每日金额】元的标准向目标公司支付违约金。
10.3若乙方在支付本协议项下的转让价款时发生逾期,且在付款期限届满日后十个工作日内仍未付清本协议项下当期转让价款时,目标公司有权选择下述任一种方式:
10.3.1解除本协议。
协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。
届时,甲方和目标公司有权扣留乙方已经支付的款项;该项金额不足以弥补乙方给甲方及目标公司造成和损失的,乙方还应予以赔偿。
余款应在各方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的十个工作日内不计息退还给乙方。
10.3.2协议部分解除,部分生效。
目标公司有权根据乙方实际已经支付的款项确认本协议部分生效,同时对逾期未付的部分则失效。
故乙方将拥有乙方标的股份中的一部分。
但乙方仍应向目标公司支付相当于本次股份转让价款总额【协议部分解除情况下乙方支付违约金的比例】%的金额的违约金,并赔偿甲方和目标公司由此造成的损失。
10.4如因乙方的过错或者违反本协议的约定导致本协议目的不能实现,甲方有权解除本协议。
甲方解除本协议的,自解除协议通知送达乙方之日起【乙方支付违约金时限】个工作日内,乙方应向甲方和目标公司支付共计人民币【乙方导致合同解除须支付的违约金金额】元的违约金并赔偿由此给目标公司造成的损失。
10.5按照本协议的约定及相关协议的约定解除本协议的,目标公司返还乙方已支付的款项时,有权扣除乙方按照本协议及相关协议的约定应向甲方和目标公司支付的人民币【乙方导致合同解除须支付的违约金金额】元的违约金及给甲方和目标公司造成的经济损失。
10.6由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支,其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用,违约方应赔偿给守约方。
第11条保密和信息披露
11.1协议各方保证对在谈判、磋商、签订、执行本协议过程中所获悉属于他方的且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本协议的内容和履行情况予以保密。
11.2除了法律法规的规定,或者相关有权政府部门的要求外,未经本协议另一方的同意,任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本协议所包含的任何内容以及所涉及的任何交易,但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问披露的除外。
任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的内容进行严格地保密。
11.3本协议的保密条款为持续性条款,且无论本协议无效、解除、终止均不影响保密条款的延续性和有效性。
无论本协议的任一方作为协议当事人的资格和权利是否终止,本协议的任一协议当事人均应遵守本条所约定的保密义务。
第12条知识产权的占有与使用
12.1目标公司及甲方共同承诺并保证,除本协议另有约定外,本协议签订之时及本协议签订之后,目标公司是目标公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。
第13条不可抗力
13.1任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为,将不视为违约,但应当在条件允许情况下采取一切必要补救措施以减少因不可抗力造成的损失。
13.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十个工作日内将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料通知对方。
不可抗力事件消除后,受影响方应尽快向对方发出有关“不可抗力事件”消除的通知。
13.3不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则各方可协商解除协议或暂时延迟协议履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。
当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
第14条法律适用及争议解决
14.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决,均适用中华人民共和国法律。
14.2本合同未尽事宜,法律法规有规定的,按法律法规规定执行;法律法规没有规定的,由各方协商解决;若各方协商不成或者发生争议,任何一方有权通过【争议解决方式】方式。
第15条通知与送达
15.1各方承诺以下为其合法有效的送达地址与联系电话,并认可将其作为本合同履行过程中相关文书送达的唯一地址;如有变更的,应于上述信息变更之日起两日内书面提供给对方,否则视为未变更:
15.1.1目标公司地址:
【目标公司通知与送达地址】
15.1.2目标公司联系人:
【目标公司联系人】
15.1.3目标公司联系人电话:
【目标公司联系人电话】
15.1.4甲方地址:
【甲方通知与送达地址】
15.1.5甲方联系人:
【甲方联系人】
15.1.6甲方联系人电话:
【甲方联系人电话】
15.1.7乙方地址:
【乙方通知与送达地址】
15.1.8乙方联系人:
【乙方联系人】
15.1.9乙方联系人电话:
【乙方联系人电话】
15.2任何一方在本协议所列的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发生改变的,应自变更之日起两日内以书面形式通知对方,否则,对方按照原来的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发出的文件、资料、通知等均视为在前款约定的时间内收讫,由此产生的一切后果,均由另一方自行承担。
第16条其他
16.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由各方协商解决并另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
16.2本合同一式【本合同一式几份】份,目标公司、甲方、乙方各执一份;自各方签字盖章之日起生效。
对本合同的任何修改需经上述各方协商一致并以书面形式确认。
(以下为签署页,无正文)
甲方(签名盖章)
乙方(签名盖章)
日期:
年月日
日期:
年月日
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 增资 协议
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)