a股借壳上市案例.docx

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a股借壳上市案例

a股借壳上市案例

【篇一：

a股借壳上市案例】

12月22日，（）公告，绿地控股18.9亿元转让上海农商行股份，该交易可为公司带来约16.9亿元投资收益。

这是绿地借壳金丰投资上市后，最新的一笔资本运作。

如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起。

时间回溯到去年，2015年8月18日，绿地借壳金丰投资尘埃落定，a股简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。

本案，借壳交易作价667亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例。

同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（），755亿。

不过，按照借壳新规，中石油重组*st济柴已不算借壳，所以绿地借壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例。

本案，绿地集团上市当日，市值一度超过3000亿，一度成为全宇宙市值最大的房企。

本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了11年有余。

本案，绿地完成了a股及h股多家上市公司的资本平台布局，进化成为新的资本派系——“绿地系”。

本案，背后的行业竞争格局：

中海系、招商系、保利系、绿地系，千亿房企巨头试图通过重组形成“巨无霸”，然后以联合体出击，大鱼吃小鱼，扫荡加吞并。

本案，是上海混合所有制改革的标杆案例。

“看看巨无霸是怎么玩借壳的！

”

1交易方案

2015年6月18日，本案通过监管层核准批复。

本案标的资产为绿地集团100%股权，方案分为两块，具体来看：

——资产置换

置出资产：

以2013年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为221,321.91万元，较账面增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。

本次拟置出资产的最终交易价格为219,196.80万元。

置入资产：

以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205万元，较账面增值额为2,465,528万元，增值率为58.60%。

经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205万元。

——发行股份购买资产

发行价格：

5.54元/股

发行数量：

11,649,834,296股

交易作价：

645亿

标的公司：

绿地集团

标的资产：

绿地集团100%股权

交易对方：

绿地集团全体股东（上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力）

业绩承诺人：

本次交易对方

业绩承诺：

2015年、2016年和2017年实现的扣非总净利润不低于165亿元

本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人。

（本次交易前后股权变更对比）2背景███████████

壳方：

金丰投资（600606，现已更名“绿地控股”）

公司成立于1991年，1992年在上交所上市。

截止本案发生时，公司的控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

（上市公司股权结构）

公司主营房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。

近三年来，公司逐步成为房地产领域综合服务商。

公司2012-2014年，实现归母净利润分别为：

10,496.06万元、6,963.07万元和-36,459.59万元。

（上市公司三年一期）

借壳方：

绿地集团

公司成立于1992年7月。

截止本案发生时，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，公司股权较为分散，无实际控制人。

（借壳方股权结构图）

公司是一家以房地产为主业的综合性企业集团，不仅主营房地产主业及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务），还涉足能源、汽车、金融等其他产业。

在2014年《财富》世界500强排名中位居第268位。

近年来，绿地集团主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持较快增长，上升趋势较为明显。

其（）主业和能源及相关贸易产业是公司主要的收入及利润贡献点。

（绿地集团2012-2014年营收构成）

公司2012年-2014年，实现扣非后归母净利润分别为：

66亿元、67亿元和55亿元。

（绿地集团三年一期财务数据）3看点███████████

1）看点一：

交易方案设计

本案数据有多牛逼，我们来看看数据：

壳方，金丰投资，主要业务包括房地产流通服务、投资开发等。

受无锡高端房地产市场疲软影响，2014年，无锡渔港路项目共计提存货跌价准备3个亿，经营业绩大幅亏损80%。

（金丰投资财务数据）

借壳方，绿地集团，是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业、能源及相关贸易等业务并举的综合性企业集团，公司在2014年《财富》世界500强跻身第268位。

2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。

2014年，金丰投资总资产74.5亿，绿地集团总资产5089亿，此次绿地集团借壳金丰投资，已经不是大象装冰箱的问题，而是大象装入鸡蛋壳的问题！

（绿地集团借壳后财务指标变化）

大象装鸡蛋壳，简单又粗暴，一共分两步：

第一步：

资产置换：

金丰投资将其全部资产及负债与绿地等额价值的股权进行置换，置出资产（作价21.9亿）由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

第二步：

发行股份：

金丰投资向绿地集团全体股东发行116亿股购买资产，总作价645亿。

2）看点二：

引入pe，巧避退市红线

一次性注入667亿资产，发行116亿股份，看似简单，但背后细节却有很多值得注意的地方。

比如，类似案例中，很容易出现社会公众股比例不足、触碰退市红线的情况。

老司机们一定会问，这头大象是怎么能做到成功规避退市？

我们先来看两个定义：

社会公众股——社会公众股有别国家股和法人股，指的是中国境内机构（非法人股机构）和个人（非公司内部职工）以合法财产向上市公司购买流通股权形成的股份。

但其中不包括：

持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；也不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

股权分布不具备上市条件——是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众股持股比例低于10%。

我们先来看看绿地集团最先的股权结构：

（绿地集团股权结构图）

绿地集团股权结构较为分散，且并没有社会公众股。

若不解决这个问题，并购后的公众比例，仅是金丰投资原有的公众股东比例，远低于10%的要求。

怎么办呢？

当然只有引进公众股啊！

巧妙地是，绿地老司机们深知资本市场的游戏规则，于是，见招拆招，喊来一些pe小伙伴一起来玩……

吃瓜群众不明白吗？

那优叔解释一下，pe作为私募股权基金，其性质属于社会公众股东。

2013年底，五名pe机构对绿地进行增资。

截止到本案发生时，平安创新资本、国投协力、珠海普罗、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智分别持有绿地股份为10.01%、0.97%、1.01%、4.30%、3.86%，合计20.15%。

（2013年底pe增资后绿地股权比例）

再来看看本次交易前后股权比例对比：

（本次交易前后pe占公司股份比例）

平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力持股比例分别为：

9.91%、4.25%、3.82%、1.00%、0.96%，合计持有上市公司19.94%股份，其中，平安创新资本险些“撞线”。

（持有上市公司10%以上股份的股东不算社会公众股）

再加上重组前金丰投资的其他公众股东持股2.6%，本案轻松巧妙地避开退市红线。

另外，还有一点需要注意：

“收购管理办法”规定，收购人通过协议方式收购上市公司股份达到已发行股份的30%。

若继续收购，需要向该上市公司其他股东发起要约收购。

在布局pe进场后，上海地产集团（包括中星集团）、上海城投总公司和上海格林兰各持有绿地28.17%、20.55%和28.79%的股份，均未超过30%，避免了要约收购。

（见上图）

心思缜密，细思极恐！

3）看点三：

员工持股，32+1个有限合伙平台

上海格林兰吸收合并职工持股会，以“1个大有限合伙+32个小有限合伙”层层嵌套的形式，让员工持股参与借壳，可谓本案最为经典的环节设计。

我们来回溯下它的历史：

绿地集团职工持股会，1997年3月成立，占绿地集团股权比例为18.88%。

经过历次变更，截至本案发生时，绿地集团职工持股会共有成员982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。

由于监管层曾明确表示，暂不受理职工持股会作为股东或作为发起人的公司公开发行的申请。

也就是说，公司如果要上市，就需要对职工持有股份进行清算。

换句话说，盛宴开场，原持股会的职工只能眼巴巴的看着别人吃肉，自己喝汤了。

而职工持股会几乎包含了绿地集团所有高层和核心员工……

这不是坑爹吗？

情况紧急，必须要想个两全其美之策才是。

本案，通过设立一个新的合伙企业——上海格林兰，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利和义务，成为本次借壳上市的交易对方。

这个过程稍微有点繁琐，我们来梳理下：

第一步，职工持股会的规范方案

职工持股会982名会员，共出资37,665,520.81元设立上海格林兰（即大合伙企业），所有合伙人出资额与其在职工持股会持有的股份同比例对应。

（职工持股会改制方案）

第二步，搭建上海格林兰

a、绿地集团管理层43人，出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资；

b、全体持股会成员（担任lp）与格林兰投资（担任gp）成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：

上海格林兰壹投资管理中心至上海格林兰叁拾贰投资管理中心。

（意思就是设立了1-32个小合伙）

c、格林兰投资与三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰；

d、大合伙企业上海格林兰，吸收合并职工持股会；

e、大、小合伙企业及其全体合伙人，委托授权格林兰投资，及投资管理委员会。

（上海格林兰搭建完成）

（32个小合伙名单）

从上图我们可以看到，格林兰投资作为gp，只是象征性出资3.2万元，就控制了3759.74万元的员工持股权！

格林兰投资注册资本10万元，刨去对小合伙出资的3.2万元，剩余的6.8万元与职工持股会成立了大合伙上海格林兰。

这里，需要注意有限合伙的数量以及相对应的人数，总共1个大有限合伙，要想在其中嵌入982人的股权，如果仅通过一层结构，很难严格拆分，通过嵌入一层结构，加入32个“小有限合伙”，最终将股权比例进行完美切分。

根据重组后股权分布来看，上海格林兰持有总股本的28.79%，以本次绿地集团100%股权作价667亿折算，28.79%股权则作价192亿！

这一系列眼花缭乱的结构安排，绝对称得上是四两拨千斤、蚂蚁拉火车！

而且这一方法，具有可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规做法。

4）看点四：

淡马锡模式，国资混改标杆案例

淡马锡，是一家新加坡政府的投资公司，新加坡财政部对其拥有100%的股权。

其下控制了2000多家企业，拥有的上市资产的市值占到全股市总市值的1/3左右，公司规模可以与美国通用电气、德国西门子公司等巨无霸媲美相当。

淡马锡模式的核心在于政府、国资运作平台、企业的三层架构。

政府控制国有资本，但不直接管理企业，三层架构给企业空间、给政府控制力。

淡马锡的成功一直被国资企业作为学习的榜样。

回到本案中来，本案交易完成后，上市后的绿地控股，并未有实际控股股东和实际控制人。

这是一个很牛逼的安排。

从控制权和董事会构成来看：

控制权——

两大国资股东：

上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团，各自持股比例均不超过30%，不能单独对公司形成控制关系；

虽然两大国有股东均为国有独资，但是在本案中已声明，两者均是相互独立的主体，分别独立行使表决权和决策权，不构成一致行动人。

（本次交易后国资股东的股权占比）

董事会构成——

上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团各位委派3名董事和2名董事。

（本次重组后董事会构成）

这两个举动的意思是：

我们俩虽然都是国资旗下，但在本案中没有搞基，你们别瞎想。

然而，“收购管理办法”中明确规定，投资者受同一主体控制，便应属于一致行动人。

因此受控于上海国资委的上海地产集团、上海城投总公司应被列为一致行动人，应触发要约收购。

若要表明不被视为一致行动人的，需要向监管层提供相反证据。

从结果来看，不管你信不信，监管层是信了。

绿地集团通过炫酷的“混改三步曲”，引入pe战略投资者+改制员工持股会+上海国资摆脱控股身份，实现了股权结构的多元化，顺利借壳上市。

这简直就是一部教科书级别的混改案例！

5）看点五：

绿地11年上市梦

2015年8月18日，绿地控股在上交所上市。

这是值得纪念的一天，绿地集团整体上市的理想，终于在这天圆满了。

自2004年，业界不断传闻绿地上市的消息，历经11的坎坷历程，终于在这天画上了句号。

一起来回顾下绿地的上市之路吧。

2004年，绿地参与大型国企改革；

2008年，绿地董事长张玉良表示“要上市！

”

2009年，市场调整，房地产企业上市审核缩紧，被迫延后；

2010年，绿地股权转让和党组织关系转移至国资委旗下。

2011年，绿地集团透露有意实行整体上市；

2012年，绿地集团更名绿地控股，拆分地产和投资两板块，为地产上市做准备；

2013年，香港子公司借壳盛高置地上市；

2014年，上市方案正式披露，借壳金丰投资；

2015年，4月，方案通过并购重组委审核；6月，监管层核准批复；8月，金丰投资更名绿地控股，绿地集团挂牌上市！

值得注意的是，本次方案中最为重要的三个环节：

引入pe战投、改制员工持股会、上海国资摆脱控股身份，对于绿地顺利借壳，起到了至关重要的作用。

本案通过以上的交易安排，完美安排了各个群体的利益诉求。

从国资层面，实现了持股市值增加；从pe机构层面，参与重大案例；从金丰投资中小股东角度，迎来了优质资产和实力机构；从绿地员工层面，通过有限合伙持股平台，瓜分了上市公司股权。

绿地用他过来人的经验告诉我们——念念不忘，必有回响。

且上市，且珍惜！

4

产业

███████████

标的资产所处行业主要为房地产开发行业。

从20世纪90年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。

据相关统计数据，1998年-2014年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例均超过20%，2014年该比例达到24.64%。

数据表明：

1998年-2014年，我国房地产业投资完成额年均复合增长率高达为22.68%，远高于gdp增长速度和其它大部分行业的投资增速。

房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等都会对房地产行业产生有利或不利的影响。

据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2014年中国房地产企业销售排行榜top100》显示，绿地集团销售面积排名第1位。

目前，房地产领域其他资本实力较强的全国性企业情况如下：

（2014年中国房地产企业销售排行榜）

目前，行业集中度依然较低，受制于最低资本壁垒、土地资源壁垒外，整个产业规模的快速放大，加剧了行业竞争。

未来，我国房地产开发行业的未来发展趋势会朝着产品细分化、多元化的方向发展，产业日益升级，品牌效应的力量将逐渐显现。

5

利益格局

███████████

1）对金丰投资

企业转型升级——转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。

提高盈利能力——提高上市公司的资产质量，扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，增强抗风险能力。

2）对绿地集团

圆了11年的上市梦——绿地集团的上市之路可谓坎坷，借壳金丰投资上市，对接了渠道，为企业后续发展提供了更为强劲的推动力。

提升行业地位——市值规模紧追房企龙头万科，在本次借壳完成后，市值一度超过3000亿。

6

中介机构

独立财务顾问：

海通证券

法律顾问：

北京市金杜律师事务所

审计机构：

瑞华会计师事务所、安永华明会计师事务所

评估机构：

上海东洲资产评估有限公司

【篇二：

a股借壳上市案例】

600352:

浙江龙盛关于专项资产管理计划投资进展的公告查看pdf原文

公告日期：

2015-04-25

证券代码：

600352证券简称：

浙江龙盛公告编号：

2015-030号

浙江龙盛集团股份有限公司

关于专项资产管理计划投资进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年4月3日与汇添富资本管理有限公司、汇添富资本-赢富1号专项资产管理计划签署《专项资产管理计划份额转登记合同》，公司以149,807,536.68元的价格受让汇添富资本-汇盛聚智3号－绿地股权投资专项管理计划15,000万份，该专项管理计划通过宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限公司）间接投资绿地控股集团有限公司的股权，宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限公司）在上海联合产权交易所以每股5.62元的价格竞购绿地控股集团有限公司4亿股股权。

上述专项管理计划15,000万份间接对应重组后的上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）股份数量为3,024.37万股。

2014年3月17日、2014年...

【篇三：

a股借壳上市案例】

“你有张良计，我有过墙梯”。

面对监管部门所设苛刻的“重组借壳”门槛，各家上市公司则以定增来实施“变相借壳”。

相比借壳上市，定增的审批方式更为市场化，难度也少许多，由此催生了多起利用定增完成类似借壳上市/重大资产重组的资本运作。

中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于ipo，且规定创业板不得借壳上市。

其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：

上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*st松辽变身文投控股

这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。

第一步，*st松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开发行6亿股，共募资38.9亿元，其中，文资控股认购1.82亿股，耀莱文化认购1.41亿股，均以现金认购，2015年8月完成股份发行。

第二步，*st松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*st松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。

增发后，文资控股将持有*st松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。

虽然本次增发导致*st松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。

该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。

其交易结构的特殊在于：

第一，在“非公开发行”环节需要获得证监会核准批文，而在以现金“收购资产”环节却几乎没有什么特别规定；第二，认购非公开发行股份的投资者和购买的标的资产的股东并不完全一致。

*st松辽原有汽车主业早已停滞，靠少量贸易业务维持运转。

本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司将以江苏耀莱作为影视平台，致力于影城运营、影视投资制作及文化娱乐经纪业务；以都玩网络为网游平台，致力于网络游戏的开发运营，形成“影视+游戏”协同发展的业务格局。

在文投控股登陆资本市场后，北京市以此为平台，继续进行资本运作。

2015年11月，文投控股以22.36元/股向北京市文资办旗下文创产业基金、文创定增基金和屹唐定增基金等10名投资者发行1.12亿股，共募资25亿元，用于新建影城项目和补充影视项目营运资金。

本次增发前，文资控股持有上市公司22.88%股权，发行后，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金持股增至25.66%，增强了控制力。

美盛文化收购真趣网络

2015年11月，身为迪士尼公司衍生品生产商的美盛文化（002699）发布定增预案。

根据这一方案，其向公司实际控制人赵小强和新余乐活、新余天游等公司非公开发行不超过9000万股，募资总额不超过30.31亿元，再拿出募资金额的30%，用于收购新余乐活和新余天游等持有的真趣网络。

此前，美盛文化曾谋求通过重大资产重组收购真趣网络，最终改为通过定增收购。

新方案的关键在于：

如何绕开“特定对象以现金（或者资产）认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定？

这里，公司先向新余乐活和新余天游等提供一笔过桥资金，用于参与定增，获得上市公司股权，并且，美盛文化实际控制人赵小强也出资参与定增，使得定增的总规模增大，为第二步拿出募资总额的小部分用于收购标的资产做好准备；而后，由上市公司拿出现金，收购包括新余乐活和新余天游等持有的真趣网络股权，从而从动漫服饰生产商转型为业务涵盖手游的文化创意企业。

分部实施借壳

目前规定的借壳上市条件与ipo标准等同，包括上市门槛以及审核标准等，借壳上市受到较为严格监管。

构成借壳上市有两个必要条件，一是控制权发生变更，二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%；有些市场主体通过分步走模式，先通过审核门槛较低的定向增发、实现控制权变更，然后再进行下一步资产运作，以规避触及上述借壳红线，但最后仍可达到借壳上市效果。

比如（002668）10月30日发布一组公告，赵国栋及一致行动人将通过协议转让方式取得奥马电器3369.7万股，同时奥马电器非公开发行26亿、赵国栋旗下融金汇通认购其中12亿、也即3862.2万股，赵国栋以两种方式合计持有29.01%的奥马电器股份，成了第一大股东和新的实际控制人。

另外，奥马电器宣布以6.12亿从赵国栋等人手中收购中融金51%股权，其余定增募集的巨额资金、未来将全部投向相关领域。

此类资本运作虽然可能收购新控制人的资产，但不会超过上市公司上一年资产规模的100%，由此可规避构成借壳；而且上市公司通过非公开发行募集大量资金，一般也不会马上用来收购新实际控制人的资产。

只是，上市公司非公开发行所得大量资金趴在账上，是否行得通？

香港《上市规则》第14.82条规定，资产全部或绝大部分为现金或短期证券的公司，不符合上市要求，需要停牌，公司可于一年内寻求复牌，但需证明有适合维持上市地位的实质业务，申请会被视作新上市。

也就是说，像a股某些上市公司为躲避构成借壳而衍生出的“非公开发行募集大量资金”，若放在香港股市，将被停牌，若要复牌，需要当作新上市处理。

事实上，在香港股市，之前也有多家上市公司以大比例配售新股及可换股债券的方式，大股东得以最终控制上市公司并注入自身原本资产，实现反向收购上市，这与a股市场通过定向增发巧妙实现“借壳”如出一辙。

不过，去年5月港交所发出指引，收紧了对反向收购上市的规定。

过去半年，港交所接连叫停了人保和奇虎360、李连杰夫妇以及腾讯、黎瑞刚、陈国强等大型企业和名人的多项入股上市公司计划，其依据正是香港联交所《上市规则》第14.82条；即便上市公司只有50%左右资产为现金，而无法解释其具体用途的交易，“看起来像是借壳”，都会被叫停。

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