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投资协议
投
资
协
议
2018年月日
本投资协议(以下简称“本协议”)由以下各方于2018年月日在中国北京签署:
甲方:
(“投资人”)
中国居民身份证号:
住所地:
乙方:
(“目标公司一”)
注册地址:
丙方:
(“目标公司二”)
注册地址:
丁方:
(“控股股东”)
中国居民身份证号:
戊方:
(“郝某”)
中国居民身份证号:
本协议中甲方称为“投资人”或“甲方”;丁方称为“创始人”或“丁方”,甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”,合称为“各方”,本协议内单独出现“目标公司”字样,若为首发企业上市所提要求,则仅指为乙方专有,不包括丙方。
鉴于:
(1)甲方为投资人,拟对乙方和丙方进行投资,总计人民币xxx万元;
(2)乙方成立于200x年,总部位于xx,产品研发中心位于xxxxxx,专注于xxxxxxxxxxxxx;乙方xxxxxxx专家团队,技术依托于xxxxxxxxx,运用网络技术搭建数据化平台,为社会和企业创造价值;
(3)丙方与乙方具有相同的控股股东xxxxxxx;
(4)戊方为xxx;
(5)各方已同意按本协议的条款和条件由投资人(以下简称‘甲方’)投资,而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向乙方、丙方两公司投资。
为此,协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其它相关的中国法律、法规的规定,本着平等互利的原则,经友好协商,就向乙方、丙方投资一事达成本协议。
第一条定义及解释
1.1、定义
在本协议中,除非上下文另有规定,否则下列词语具有以下含义:
“关联方”指就某一人士而言,直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。
“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构,试上下文而定。
“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。
“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。
“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定,在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。
“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权,包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制,但除了所适用的法律强制性规定外。
“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。
“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。
“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过20%的减少或下降,或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响,无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。
“上市”指公司通过ipo、借壳上市、并购重组等方式,使得公司直接或间接参与资本市场,公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。
“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外)。
“元”、“万元”,指人民币“元”和“万元”。
1.2、解释
(1)除非上下文另有要求,本协议提及下述用语应包括以下含义:
提及“法律”,应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;
提及“一方”时,应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;
提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。
(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设,不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。
(3)除非上下文另有要求,本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录,且提及任何文件,均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。
本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件,在此构成本协议的组成部分。
(4)各方已共同参与本协议的协商和起草,对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通,本协议不构成格式文本,且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。
(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任,为实现本协议约定,投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。
第二条:
本轮投资
2.1、投资金额与方式
(1)投资人以肆仟捌佰六十万元整(小写金额:
万元人民币)认购乙方百(即)的股权,其中万元计入注册资本,剩余金额人民币:
肆仟柒佰壹拾伍万元整,小写金额人民币:
万元计入乙方资本公积。
(2)投资人以壹佰肆拾万元整(小写金额:
万元人民币)认购乙方的股权,甲方(投资人)向丙方投资的人民币万元用于购买丙方部分股东的股权来实现甲方占丙方注册资本的之目的。
2.2、工商登记变更。
2.2.1各方同意,在甲方的第一笔万元投资款到账之后即完成各方有关股权变动,以实现甲方最终享有的乙方股权%和丙方股权%的持股比例。
各方同意,在甲方的第一笔万元投资款到账之后,乙方、丙方、丁方三方应完成有关股权变动的工商变更,并相应完成股东会决议、董事会决议,以保证相关变更的合法合规。
本轮投资第一笔投资款到账之后,应立即着手修订乙方、丙方公司章程,将本协议约定事项写入公司章程,并对工商要求的相关备案予以变更。
2.2.2乙方、丙方、原股东承诺,在投资方将出资款全部支付至公司帐户之日起的30天内,完成公司验资,工商变更(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议选举的董事等在工商局的变更备案)。
2.2.3如果公司未按本协议约定按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期经投资人书面催促后,超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),投资方有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议,公司应于本协议终止后xxx个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。
2.2.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
2.3资金使用计划。
2.3.1各方同意,乙方、丙方所获得的全部投资款仅用于扩张生产经营、流动资金补充以及根据董事会批准(包括投资方董事的同意)的预算、商业计划确定的其他用途。
在任何情况下,投资款不得被用于偿还或解决任何公司对其原股东、董事、监事、高级管理人员、员工或在任何方面与前述原股东、董事、监事、高级管理人员、员工有关联关系的任何其他人员所承担的任何债务。
2.3.2资金使用计划,目标公司应在首期投资款到账后,即确定资金使用计划,资金使用计划应在股东会通过后写入目标公司公司章程。
2.3.3、投资款到账时间约定:
各方同意,甲方向乙方和丙方支付投资款的到账时间与投资金额,按照控股股东和郝某共同提请的资金计划进行支付。
2.3.4、各方同意,投资方按本协议投资金额与方式的约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
第三条首次公开发行股票并上市
3.1各方同意,以尽最大努力实现目标公司于XXX年XXX月XXX日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
3.2、原股东和目标公司同意在投资完成后,将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求,对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善,以便保证公司在XXX年XXX月XXX日前实现首次公开发行,由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担,但如果上述费用的产生系由于原股东或目标公司一在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成,则应由原股东承担全部该等相关费用。
3.3、原股东、创始人和目标公司在此确认,充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本,并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
第四条、经营目标
4.1原股东和目标公司共同承诺,公司应实现以下经营目标:
4.1.1年度公司税后净利润达到万元;
4.1.2投资完成后的当年度,即年度,目标公司实现万元的税前利润;
4.2各方同意,目标公司的实际经营情况按以下方式确认:
4.2.1由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在年月日之前,对目标公司年度的经营财务状况进行审计,并向投资方和目标公司出具相应的审计报告;
4.2.2由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起个工作日内,对目标公司在相应期限内经营财务状况进行审计,出具审计报告,并将审计报告向目标公司全部股东提供;
4.2.3审计报告将作为确认目标公司实际经营情况的最终依据;
4.2.4审计费用应由标的公司支付。
4.3原股东承诺公司年度税前利润(或净利润)不低于万元。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,公司管理层有义务尽职管理公司,确保公司实现该等经营目标。
4.4目标公司年度经审计的净利润低于万元,则视为未完成经营指标,应以年度经审计的实际净利润为基础,按照倍市盈率重新调整本次交易的投资估值,调整后目标公司所有股东所持有的股份比例保持不变,公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。
目标公司估值(设为“A”)=实际完成净利润×
倍市盈率。
目标公司需将投资方多投的投资款(具体为“万元-A×(投资时的所占的股权比例)”)退还投资方。
公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。
【投资人可以选择1、退款;2、股权调整】
4.5鉴于公司和原股东承诺公司年度税前利润不低于万元。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,公司管理层有义务尽职管理公司,确保公司实现该等经营目标。
4.6目标公司年度经审计的税前利润低于万元,则视为未完成经营指标,应以年度经审计的实际税前利润为基础,按照倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值,调整后目标公司所有股东所持有的股份比例保持不变,公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。
此时,目标公司估值(设为“B”)=实际完成净利润×倍。
目标公司需将投资方多投的投资款(具体为“万元-B×(投资时所占公司股权比例”)退还投资方。
公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
4.7原股东承诺对本协议第4.4条、第4.6条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。
如果受到法律的限制或者其他任何原因,目标公司未能或者无法履行上述义务,原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
4.8各方同意,依本协议第4.4条、第4.6条约定目标公司退还给投资方的投资款应在第4.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成,各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。
投资方有权以书面通知的形式要求目标公司或者原股东履行上述义务。
4.9截至年月日止,公司资产负债表所列可分配利润及年月
日之后至投资完成之前公司产生的利润,在投资完成前不得进行分配,由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
4.10如目标公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款,由目标公司或者原股东承担。
第五条投资人权利
5.1投资人知情权及检查权。
5.1.1投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。
投资方及投资方董事有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
自首次交割日起,公司应按以下安排向投资方提供相关信息和文件:
5.1.2在每一财务年度结束后的XXX天内,提交经董事会认可(包括投资方董事)的会计师事务所审计的年度合并财务报告;
5.1.3在每个月度、季度、半年的时间段结束后的30天内,提供未经审计的月度、季度和半年度合并与非合并财务报表,以及每月预算和实际完成情况的对比报告;
5.1.4在每个财务年度结束前至少45天内,提交公司下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表;
5.1.5按照投资方的要求提供其他信息或文件,包括但不限于最新版本的投资合同、公司章程与后续融资、公司管理等事宜相关的文件;
5.1.6公司发给任一公司股东的任何其他消息或文件均应同时抄送或通知投资方。
5.1.7财务报表应覆盖目标公司及其附属公司的合并报表,而且至少应有当期的损益表、现金流量表和资产负债表。
审计需依据中国会计准则,并由合格的会计师事务所执行。
5.2在投资方持有公司的任何股权、权益期间,投资方均应享有检查和审计权(包括但不限于查看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权利,与公司的审计师、财务顾问和律师讨论的权利)。
5.3限售权。
5.3.1本轮投资完成后至目标公司首次公开发行股票并上市前,除非投资人同意,创始人不得转让持有目标公司的股权(包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排)给任何第三方(包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式),创始人一般情形下不得对目标公司管理层和员工进行股权激励,但如经投资人书面同意的除外。
5.3.2本轮投资完成后至目标公司首次公开发行股票并上市前,未经投资方书面同意,原股东(大股东及认为有必要的关健股东)不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份,或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
5.3.3本协议约定的限售股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让,或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
5.3.4原股东和公司保证,投资方持有目标公司股份期间,公司章程应对本协议限售约定作出相应的规定。
5.3.5原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时,投资方享有下列选择权:
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;
(2)按第三方给出的相同条款和条件,根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。
投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的,原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
5.3.6原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的,原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
5.3.7投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利,以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。
但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划,或类似的福利计划或协议而做的证券发行,也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
5.3.8投资方持有的目标公司的股份可在目标公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
5.4、优先回购请求权。
5.4.1目标公司、原股东、实际控制人同意在本次投资交割后,如公司出现下列情形之一的,投资方有权优先于任何其他方股东要求目标公司或实际控制人以现金或其他投资方认可的方式收购其持有‘目标公司’的全部或部分股权:
(1)公司和原股东未按照协议约定完成相应工商变更,经投资方书面通知后满30日仍无法完成的;
(2)原股东违反股权投资协议约定的不竞争条款义务,经投资方书面通知后满30日仍无法改正的;
(3)目标公司在经营过程中出现重大违规行为,可能损害投资方的利益,经投资方书面通知后满30日仍无法改正的;
(4)根据目标公司与任何原股东已达成的协议或安排,触发目标公司、原股东、实际控制人强制回购任何原股东持有的目标公司股权义务的。
(5)本轮投资完成后,年内,目标公司年净利润未超过万元的。
(6)不论任何主观或客观原因,目标公司不能在年月日前实现首次公开发行股票并上市,该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件,或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标,或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等;
(7)在年月日之前的任何时间,原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作;
(8)当公司累计新增亏损达到投资方进入时以年月日为基准日公司当期净资产的20%时;
(9)原股东或目标公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.4.1、因前款所列之情形导致触发投资方回购优先请求权的,回购价格按照如下价格中较高者方式确定:
(1)回购价格=投资方累计投资总额×(1+N×10%)+目标公司已宣布但尚未向投资方支付的股息、红利。
(其中:
N=投资款支付之日至回购价款付至投资方账户日之间的日历天数÷365)
(2)回购价格=投资方届时持有目标公司的股权比例×目标公司届时最近一期经投资方认可的具有证券资格的会计师事务所审计的净资产总额。
5.4.2目标公司、原股东、实际控制人承诺,上述股权回购应当在投资方提出书面回购请求后的90日内完成回购协议签署及款项支付。
5.4.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行,全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起个月内全额支付给投资方。
投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4.4如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制,原股东应作为收购方,应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
5.4.5当出现下列任何重大事项时,投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份,原股东具有按本协议规定的股份回购价格受让该等股份的义务;但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格,则投资方有权决定将该等股份转让给第三方:
(1)原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益,包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形;
(2)标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不超过个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;
(3)原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因,所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险;
(4)目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能得到投资方的同意;
(5)其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断,因投资方受到不平等、不公正的对待等原因,继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
5.4.6原股东在此共同连带保证:
如果投资方中方根据本协议第5.4条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份,或者根据本协议第5.4.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份,原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让,在相应的董事会和股东大会上投票同意,并签署一切必需签署的法律文件。
5.5、跟随出售权
(1)本次投资完成后,若目标公司创始人(即丁方)经投资人同意出让股权给第三方的,投资人可以同等条件将所持股权按比例出售给第三方,第三方受让方拒绝按比例购买投资人持有的股权时,‘目标公司’亦不得出售其股权。
(2)‘目标公司’发行新股时,甲方有权价格、条件和其他投资者一致的情况下,享有优先认购权。
5.6、转让权。
本协议签署后,投资人有权将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方,完成转让后受让方享有本协议项下投资人的所有权利和义务。
投资人承诺不在乙方非融资时转让所持有的股权给第三方。
5.7、反稀释权。
5.7.1非经投资人书面同意,原则上未来乙方股权融资的价格不得低于本次投资价格,即未来融资的乙方投资前估值不得低于本轮投资后乙方的投资后估值。
5.7.2目标公司股权融资的投资前估值低于本次投资后估值,则乙方必须在融资前增加投资人的股权比例到本次融资的投资前估值,此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少。
5.7.3转股权,目标公司如发生包括但不限于送股、股份分拆、合并等股份重组情况时,转换价格作相应调整,以确保其持股比例。
5.7.4优先购股权,目标公司至本轮融资结束后,继续后续融资增发新股或者老股东转让股权时,同等条件下,甲方(投资人)享有按比例优先购买或受让的权利,以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
5.7.5各方同意,投资完成后,如目标公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的,则本协议投资方将自动享有该等权利。
5.8、清算优先权。
5.8.1若目标公司方发生任何清算、解散或终止情形,在目标公司依法支付了税费、薪金和负债后,投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金以及本次投资时及之后目标公司方已累积的红利或已宣布但未分配的红利。
5.8.2原股东保证,投资方持有标的公司股份期间,公司章程应对本协议本条第一款的约定作出相应的规定。
5.8.3在投资人取回上述合计投资金额及红利后,乙方其余所有股东再按照持股比例分配乙方资产。
5.9、甲方有权选派的董事与高管
5.9.1本轮投资后,甲方有权委派名董事进入乙方的董事会,有权委派___名董事进入丙方的董事会。
‘目标公司’的股东在进行股东会表决时应按此约定投票表决,保证甲方委派的董事进入‘目标公司’董事会。
5.9.2甲方有权委派名高管至乙方,姓名:
担任职位:
;姓名:
;担任职位:
。
姓名:
担任职位:
;姓名:
担任职位:
;姓名:
担任职位:
。
甲方有权委派名高管至丙方,姓名:
担任职位:
;姓名:
;担任职位:
。
姓名:
担任职位:
;姓名:
担任职位:
;姓名:
担任职位:
;姓名:
担任职位:
;‘目标公司’董事会应保证甲方委派的高管担任本协议本款约定的职务。
5.9.3甲方委派至目标公司懂事会懂事、高管人员如离职,甲方有权另行委派。
5.9.4对甲方尽职调查的配合,乙方和丙方以及全体股东应全力配合甲方基于本轮投资进行的对乙方和丙方的尽职调查,但此等尽职调查不得影响乙方和丙方的正常运营。
第六条、竞业禁止
6.1未经投资方书面同意,原股东、创始人不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体,作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职,无论该企业从事何种业务。
6.2原股东、创始人、公司承诺,应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件七)与公司签订《竞业禁止协议》,该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容:
在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在离开公司年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
6.3原股东同意,如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》,致使标的公司或投资方的利益受到损害的,除该等人员须赔偿公司及投资方损失外,原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第七章关联交易和同业竞争
7.1、原股东及公司确认,截至本协议签署之日,目标公司已签署且未履行完毕的关联交易商业条款均是公平和公允的,不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
目标公司关联企业清单见附件一。
7.2、各方同意,本协议签署后,目标公司应逐渐减少直至完全消除关联交易,确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格,按照公平、公允的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
7.3、各股东承
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