外贸设备采购合同FCA.docx
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外贸设备采购合同FCA.docx
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外贸设备采购合同FCA
采购合同指引
注:
请各位合同经办人在填写前仔细阅读各条指引,提交审核时把本指引删除。
起草采购合同应注意以下几方面:
1、审查合同对方主体的合法性
对一般买卖合同的乙方,需审查其营业执照的合法有效性,许可经营或限制经营的货物,还需审查乙方是否具备并提供了相关的许可证照。
若乙方为销售代理商,除了进行上述审查外,还需要审查其代理资格的合法性,审查其是否提供代理销售的有效证明文件等。
2、审查合同条款约定是否完整
除《合同法》第12条规定的一般条款外,双方还可以约定包装条款、检验条款等。
设备采购类合同较为复杂,风险较大,合同的条款要求相对较高,一般应包括:
合同当事人,合同的标的物名称、规格、数量,价格及付款方式,运输与包装,交付、开箱检验、安装及验收,软件更新及版本升级,保修与维修,承诺与保证,保密责任,违约责任,不可抗力,通知与送达,法律适用和争议解决,合同生效、终止及其他。
如果是设备采购合同,还需要增加系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验、培训等条款。
3、审查合同标的条款是否清楚明确
合同标的是《合同法》规定的合同必备条款之一,如果约定不明,易发生纠纷。
应审查标的物的品名、规格、型号、等级等信息是否明确,是否有确切的数量及计量单位,质量标准是否明确,如是否写明具体的国家标准、行业标准或其他标准。
4、审查价格条款是否具体明确
价格条款是采购合同的核心条款,须重点审查:
金额是否具体明确,是否与中标或谈判价格以及附件清单一致,价格是否含税,税费负担是否合法。
5、审查付款条件、付款方式及期限是否约定明确
采购合同应明确约定付款条件、方式和期限。
常见问题如付款以验收合格为前提的,未约定验收条款;或分期付款以初验、终验为条件的,仅约定验收条款,未分别约定初验和终验条款。
关于付款方式,应明确约定采用现金、电汇、支票等方式的哪一种,同时应明确是一次性付款还是分期付款,是否留有一定比例的质保金,质保金何时付清等。
6、审查包装及运输条款规定是否明确
设备需要包装的,应明确包装的材质、规格,并注意审查是否有特殊的包装要求(如防潮、防震、标注要求等);设备需要运输的,应明确运输方式、责任方及运费的负担等。
7、审查交货方式、交货时间、交货地点的约定是否清楚
交货方式(送货或者提货)、交货时间、交货地点应具体明确,如交货地点应写明具体到门牌号码的准确地址,如签约时不能确定交货地点,也可约定为甲方指定的地点,而不宜笼统约定为某省、某市。
若为分次交货,还应明确每次交货的时间及地点。
8、审查验收标准、验收程序、验收条件约定是否明确
公司采购的设备、工程材料等往往需要在安装、集成、调试甚至试运行后方可确定产品、设备及其集成后系统的整体可用性、符合性,因此在此类采购合同中应有到货检验、初验、试运行后的终验等条款,且往往与付款相挂钩,以便于以付款制约乙方履行交付合格标的物的主要合同义务。
因此,验收条款除应按照《合同法》第157条、第158条的规定进行审查外,还应当根据公司采购标的物的上述特点进行审查。
验收标准应注明是国家标准、行业标准或其他标准,礼品、宣传品等一般依据样品质量标准验收的,应封存样品。
此外应审查验收的地点、期限、程序等是否已约定明确。
如果允许分阶段部分验收的,应明确规定全部标的物验收合格的标志,以便与违约责任条款相对应。
9、审查违约条款约定是否明确
审查时要注意违约条款是否明确具体,如承担违约责任的方式是否合理,违约金的比例、赔偿范围是否对公司有利等。
10、审查保修条款是否明确
审查是否规定了质量保修期,保修期限、起止时间点以及质保期结束后设备的维修问题等是否约定明确。
11、审查特殊买卖形式下的权利义务是否有特别约定
如试用买卖合同,按照《合同法》第171条的规定:
甲方在试用期内可以购买标的物,也可以拒绝购买。
试用期间届满,甲方对是否购买标的物未作表示的,视为购买。
因此,试用买卖合同需审核是否按照上述法律规定进行了更具体的约定:
如试用期间起止时间、试用后购买是否仍需另行签订买卖合同、买卖的条件如何确定、如何通知对方是否购买的决定、试用人拒绝购买标的物时乙方需承担费用自行收回标的物、标的物毁损灭失的风险承担等。
甲方合同编号:
【】
乙方合同编号:
【】
丙方合同编号:
【】
【】工程
外贸设备采购合同
甲方:
【公司】
乙方:
【公司】
丙方:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】
【】年【】月【】日于【】
目录
第二条定义4
第三条合同标的6
第四条价格7
第五条付款方式7
第六条税务9
第七条交货期限及地点10
第八条原产地和制造厂商11
第九条保险、包装和运输12
第十条交付、风险和所有权的转移13
第十一条开箱检验13
第十二条安装、系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验14
第十三条保修17
第十四条知识产权21
第十五条保密24
第十六条承诺与保证25
第十七条违约责任26
第十八条不可抗力28
第十九条通知与送达29
第二十条法律适用和争议解决30
第二十一条合同生效、终止及其他31
第二十二条合同附件32
外贸设备采购合同
第一条合同各方当事人
本合同由下列当事人于【】年【】月【】日在【】签订。
买方:
【】(以下简称甲方)
法定地址:
【】
法定代表人:
【】
联系人:
【】
联系电话:
【】
卖方:
【】(以下简称乙方)
法定地址:
【】
法定代表人:
【】
联系人:
【】
联系电话:
【】
最终用户:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】(以下简称丙方)
法定地址:
【】
法定代表人:
【】
联系人:
【】
联系电话:
【】
鉴于:
1、甲方:
【公司】,一家依据中华人民共和国(“中国”)法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本合同的合法主体资格,且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响甲方继续正常存续和履行本合同的能力;
2、乙方:
【公司】,一家依据【】法律成立并在【】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本合同的合法主体资格,且在签署本合同时并无任何法律障碍和重大事件影响乙方继续正常存续和履行本合同的能力;
3、丙方:
【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】,一家依据中国法律成立并在中国【西藏】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本合同的合法主体资格,且在签署本合同时并无任何法律障碍和重大事件影响丙方继续正常存续和履行本合同的能力;
4、乙方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权,对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。
乙方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。
5、甲方拟购买乙方供应的本合同标的物以提供给丙方使用,乙方予以同意。
为此,本合同各方当事人本着平等互惠、协商一致的原则,授权各自的代表按照下述条款签署本合同。
第二条定义
2.1“丙方关联公司”:
指丙方的分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司,以及上述公司的合法继承人。
2.2“一方”:
指乙方、甲方、丙方中的任何一方。
2.3“各方”:
指乙方、甲方、丙方三方。
2.4“合同设备”或“设备”:
指合同附件一中所确定的【硬件、安装材料和备件、配件和辅件,以及相关软件】。
2.5“技术文件”:
指合同附件四中规定的所有与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。
2.6“货物”:
指合同设备、软件介质及技术文件。
2.7“软件”:
指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。
同时亦指合同附件一所列的乙方向甲方及丙方提供并许可丙方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器(包括但不限于半导体装置或系统)内的机器可读码组成的计算机程序组成,可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令,包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。
2.8“合同系统”或“系统”:
指按合同附件一提供的货物之间有机组合而成的能够正常协同工作的整体。
2.9“合同”:
指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。
2.10“安装”:
指由乙方技术人员实施的设备、软件安装工作,包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位等。
2.11“安装督导”:
指当设备非由乙方安装时,乙方在安装过程中应当依据本合同提供的技术指导、监督、协调等工作,以使设备安装到位并开始运转。
2.12“技术服务”或“服务”:
指按合同【合同附件()】规定由乙方向丙方做出的行为和承诺。
包括但不限于:
【】。
2.13“联网”:
指合同系统安装完成后,将系统与丙方正在运转的整个系统联接并运行。
2.14“初验”:
指在丙方进行的联网测试完成后,丙方的技术人员在乙方及甲方人员的协助下,按乙方和丙方确认的验收规范对合同系统进行各种技术指标测试。
如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标,甲方、乙方和丙方将签署初验合格证书。
2.15“试运行”:
指签署初验合格证书第2天起合同系统在联网环境下连续稳定运行【个月】。
2.16“终验”:
指丙方在试运行结束后对合同系统的验收。
如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标,甲方、乙方和丙方将签署终验合格证书。
2.17“系统测试”或“调试”:
指由乙方技术人员按合同附件二和附件九的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。
2.18“软件更新”:
指软件版权人【或乙方】根据丙方的故障报告和要求所作的和/或由版权人【或乙方】主动做出的程序改进和更正,包括软件装载,完成指令和向丙方提供的相应文档。
软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。
2.19“版本升级”:
指软件版权人【或乙方】对软件所作的重大改进。
该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。
2.20“丙方现场”或“现场”:
指丙方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。
2.21“折扣率”:
指乙方按目录价给予乙方或丙方价格减让的部分所占目录价的百分比。
目录价是指附件【】所列的【】:
2.22国际贸易术语:
指由国际商会公布并于2000年1月1日生效的《2000年国际贸易术语解释通则》(INCOTERMS2000)。
第三条合同标的
3.1甲方向乙方购买、乙方向甲方出售用于丙方【】工程的本合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件,乙方还应提供相关技术文件及服务。
由乙方提供的合同设备、设备运行软件、技术文件及服务的内容详见合同附件一、二、四。
本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组设备或软件,而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。
3.2乙方所提供的合同系统应满足其对附件二、三所规定的技术规范、保修条件的承诺及乙方对甲方和/或丙方的各项承诺,乙方要保证所提供设备的系统化和标准化,乙方应确保其在合同系统今后的升级或扩容中提供的设备与其在本合同所提供的设备兼容。
3.3乙方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同第十二条和第十三条中的规定对合同设备进行安装(如各方同意设备非由乙方进行安装,则乙方进行按照督导)、调通和联网测试、保修及售后服务等。
3.4乙方负责对丙方的技术人员进行相关操作、维护技术培训,培训具体事宜见附件十一。
第四条价格
4.1乙方提供的合同系统详见合同附件一、附件二和附件四,相关信息如下:
品名
规格
型号
数量(单位:
)
不含税单价(人民币元)
不含税价格(单价×数量)
增值税率或征收率
增值税税额
小计(人民币元)
总价合计
大写:
圆整
小写:
元
注:
上表总价是指不含税价格与增值税税额之和。
本合同总价为:
FCA【】;总价:
【】(大写:
【整】)。
FCA含义以国际贸易术语中的定义为准。
分项价格清单见附件一。
4.2上述合同总价为合同设备、技术文件和服务的含税价格,为固定不变价。
合同总价包括合同设备及技术文件交付前的所有费用(包括但不仅限于【】)和相关后续费用(包括但不限于【】)。
无论合同是否提及,合同总价均包括了合同有效期内乙方为履行合同义务所需支付的全部费用,除非甲方或丙方同意,本合同总价不能变更。
第五条付款方式
5.1合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以【】支付。
买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用。
5.2合同第四条中确定的合同总价由甲方向乙方以如下方式及比例支付:
5.2.1首期付款:
即FCA价格的【%】,计【】。
由甲方通过开立不可撤销的【】信用证的方式向乙方支付:
(1)甲方收到乙方发出的通知后,最迟在装运日期前【天】,在本合同中【】指定的银行开立一份以乙方为受益人的不可撤销信用证,其金额为FCA价格的【%】。
(2)该信用证将凭乙方开出的,提示给开证行的金额为FCA价格【%】的即期汇票以及下列单据申请付款:
(A)合同总价100%的形式发票正本三份。
(B)清结【】运单(提单)正本一份和复印件两份,运单(提单)上应标明“运费到付”、合同号、唛头。
(C)保险单据正本及复印件两份,应按增值税专用发票全额的【】投保,险种为【】。
(D)标明合同号、价格术语和唛头,金额为FCA价格的【%】的增值税专用发票正本三份。
(E)由生产厂商签发的详细装箱单正本一份。
(F)由生产厂商签发的质量和数量证明书正本一份。
(G)由生产厂商签署的出厂检验合格证书复印件一份。
(H)由【】国家(或地区)的相关权威机构出具的有效出口许可证【或乙方“不需要出口许可证”的声明】正本一份,复印件一份。
(I)原产地证明正本。
(J)在中国现行规定的国别范围内如乙方对合同货物使用木质包装,则需提供乙方国家和货物装运地所在国(当两者不一致时)的官方检疫部门出具的“植物检疫证书”正本一份。
如果货物未使用木质包装或使用非针叶树木制作的木质包装,乙方需出具“无木质包装”或“非针叶树木制作的木质包装”的声明正本一份。
本信用证有效期至最迟交货日期后【】天。
5.2.2终验付款:
即FCA价格的【%】计【】。
甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付:
(A)合同总价【%】的增值税专用发票原件三份。
(B)由各方签署的终验合格证书原件一份和复印件一份。
(C)由【】指定银行出具的作为乙方履约保证的不可撤消保函原件一份和复印件两份;该保函以甲方为受益人,金额为合同总价的【%】,有效期至合同保修期结束,其样本见合同附件十三。
5.2.3质量保证金:
各方同意将合同总价【%】的价款作为质量保证金由甲方在应付乙方合同款额中暂扣。
上述质量保证金由甲方在保修期满且丙方书面同意退还质量保证金后【】日内,在扣除应由乙方承担的保修和/或赔偿费用后,一次性无息支付给乙方。
5.3乙方在甲方支付合同款项时,应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票,乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确,不开具或开具不合格的,甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任,且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。
5.4乙方应在接到甲方开票要求后开具发票,并须在开具发票之日起【5个工作日内】将增值税专用发票送达至甲方,甲方签收发票的日期为发票的送达日期。
乙方开具的增值税专用发票不合格的,应在接到甲方要求后的【5个工作日内】重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方,乙方自行承担相关费用。
5.5如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任,则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。
如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的,则可从下一笔付款中继续扣除。
5.6合同各方结算相关信息如下:
甲方名称:
【】
国税纳税人识别号:
【】
户名:
【】
开户行:
【】
帐号:
【】
地址:
【】
联系电话:
【】
乙方名称:
【】
国税纳税人识别号:
【】
户名:
【】
开户行:
【】
帐号:
【】
地址:
【】
联系电话:
【】
丙方名称:
【】
国税纳税人识别号:
【】
户名:
【】
开户行:
【】
帐号:
【】
地址:
【】
联系电话:
【】
任何一方如需改变上述账户,应提前十(10)日以书面通知另一方。
如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的,应予以赔偿。
第六条税务
6.1本合同各方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费,甲方将承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税项。
6.2乙方保证其为所提供的合同系统承担中国有关机构根据《中国政府与【】国政府避免双重征税和偷税、漏税的协定》而向其征收的所有与合同履行有关的税务,在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。
乙方同意,必要时应向甲方提供相应税项的完税证明文件。
如因乙方涉嫌走私或其他违法行为致使甲方和/或丙方遭受损失的,乙方应赔偿全部损失。
6.3本合同各方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。
甲方和/或丙方不因签署本合同而导致连带承担乙方的税务责任,如果因此而导致甲方和/或丙方的全部损失,乙方应当赔偿前述损失。
6.4由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任(包括商业责任和法律责任)和损失,由乙方承担。
第七条交货期限及地点
7.1乙方应根据附件六,于合同签订后【日内】按合同规定的方式将合同设备和技术文件交付给甲方指定承运人。
乙方应将货物一批交货,除非甲方或丙方要求,否则不允许分运和转运。
交货地点:
【】
目的地:
【】
7.2最迟于发货前【天】,乙方应通过传真就以下内容向甲方和丙方提供简要信息:
(A)合同号;
(B)货物备好时间;
(C)货物总体积;
(D)总箱数;
(E)总毛重;
(F)每箱重量;
(G)任何重量超过2公吨或体积超过1.5米×1米×2米的货物的总包装简图;
(H)危险货物名称、特别保护措施及操作方法;
(I)对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。
7.3甲方在发货前【天】将承运人告知乙方。
7.4乙方应在货物交付甲方指定的承运人前【天】将以下单据以快递方式送达甲方:
(A)详细装箱单,二份正本。
(B)形式发票,二份正本。
列于形式发票中的货物的名称及金额应与本合同附件一中价格总表中的名称完全一致,否则,在进口清关时由于乙方原因造成的上述文件差异而导致的任何关税增加或额外费用,由乙方承担。
因此造成延期交货的,乙方应承担延期交货的违约责任。
(C)在中国现行规定的国别范围内如乙方对合同货物使用木质包装,则需提供乙方国家和货物装运地所在国(当两者不一致时)的官方检疫部门出具的“植物检疫证书”正本一份,证明乙方的木质包装在交货前进行了热处理、熏蒸处理或经中方认可的其他有效除害处理。
如果货物未使用木质包装或使用非针叶树木制作的木质包装,乙方需出具“无木质包装”或“非针叶树木制作的木质包装”的声明正本一份。
7.5若由于乙方原因,乙方在甲方承运人到达时未能在交货地将货物备好,或上述7.2条款乙方告知甲方的货物体积、重量与实际不符,则由此造成的滞期费、空舱费和其它相关费用由乙方承担。
这些费用将按照货运公司发布的有关原始单据文件进行计算和结算。
7.6如果乙方在甲方承运人到达日期已备好货,而甲方承运人在约定装运日后【天之内】未能到达装运地,则此【日之内】产生的仓储费、保险费等费用乙方承担。
但从【第日】起的仓储、保险费等费用凭乙方提供的合格原始单据由甲方承担。
但乙方仍应在接到甲方通知后立刻将货物交给承运人。
若甲方承运人在【第日】仍未能到达交货地,则乙方应当与甲方协商新的发货计划。
第八条原产地和制造厂商
8.1货物原产地为:
【】。
8.2货物制造商为:
【】。
8.3乙方应提供原产地证书以及制造商签发的产品合格证。
第九条保险、包装和运输
9.1所有货物应进行坚固包装使其适于运输及反复装卸和搬运。
9.2专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采取特别保护措施。
9.3乙方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击的损坏,以使其在正常装卸和搬运条件下货物能够安全无损坏地抵达安装现场。
如果因乙方在发货前未采取适当的包装和/或不充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失,乙方负责按照甲方和/或丙方的要求,免费修理、更换或赔偿。
如果造成延期交货,乙方应当按本合同第17.1条款的约定向甲方和/或丙方承担违约责任。
9.4乙方应对包装箱内的设备及主要附件附上标签,注明合同号、箱号及安装站,主要机器名称、附件名称及其在安装图纸上的编号。
备件和工具应注明“备件”或“工具”。
9.5每个包装箱表面应清楚标明站名全称,装箱单应清楚注明每个站的总箱数,乙方应在包装箱四个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字:
(A)合同号:
(B)收货人:
(C)目的地:
(D)设备名称:
(E)站点名称:
(F)总箱数/箱号:
(G)毛/净重(公斤):
(H)长,宽,高(厘米):
如有任何货物重2公吨,或超过2公吨或对平稳装卸有特殊要求,乙方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标明该货物重心和起重位置,以方便装卸操作。
另外乙方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明“保持干燥”,“小心轻放”,“此面向上”等国际惯用图示。
9.6危险品包装应符合以下要求:
9.6.1对于符合国际航空运输协会(IATA)公布的《DANGEROUSGOODSREGULATION》中危险物品规定的空运货物,乙方应单独包装并在包装箱显著位置以英文标明“危险物品”;
9.6.2对于符合国际海事组织(IMO)公布的《国际海运危险货物规则》中危险物品规定的海运货物,乙方应单独包装并在包装箱显著位置以英文标明“危险物品”。
9.7每箱内应附有标明合同号及总箱数的装箱单,如果该包装箱内包括技术文件,在装箱单内要有详细的描述。
9.8货物交付给甲方指定承运人后,如果由于意外事故在运输过程中造成货物灭失或损毁,乙方在收到丙方通知后【天内】补齐灭失或损毁的设备或文件,费用由甲方或丙方承担。
9.9甲方和丙方有权不接受未按上述规定包装的货物,由此造成的逾期交货违约责任由乙方承担。
第十条交付、风险和所有权的转移
10.1按照国际贸易术语,乙方按甲方和丙方的要求将符合本合同规定的货物交付至指定承运人视为交付。
10.2按照国际贸易术语,货物风险自乙方按本合同交付货物后转移给甲方。
货物所有权同风险一同转移给甲方。
第十一条开箱检验
11.1开箱检验应在丙方指定地点进行。
乙方和丙方及甲方将在货物运抵丙方指定地点后【日内】,共同检查货物的外观并根据乙方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的数量。
丙方应在开箱检验前【天】通知乙方开箱检验的日期。
乙方应派其人员到丙方指定地点参加开箱检验,费用自理。
双方同意,如有必要将邀请当地质检局(AQSIQ)参加开箱检验。
丙方指定的开箱
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