《深交所创业板股票上市规则》版与修订版主要条文对照讲课教案.docx

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《深交所创业板股票上市规则》版与修订版主要条文对照讲课教案

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照表

2009年版（深证上[2009]45号）条文

2012年修订版（深证上[2012]77号）条文

备注

结构：

全文共十九章

结构：

全文共十八章

第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人

3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。

3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

◆删除第二款“公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案”。

◆就公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制条件，《公司法》第142条和证监会下发的《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》作出了相应规定。

第四章保荐机构

4.4保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.4保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有关规定。

◆2012年修订版删除2009年版第十三章，因此章节号有变动。

4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。

4.8上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。

◆保荐机构独立意见披露的时间点有所变化

第五章股票和可转换公司债券上市

5.1.3（十二）5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；

5.1.3（十二）本规则5.1.6条所述承诺函；

◆2009年版要求发行人向深交所提出上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让新增股份（指首次公开发行股票申请前六个月内通过增资扩股的方式获得的股份）不超过其所持有该新增股份总额的50%。

◆2012年修订版不再要求发行人作前述承诺。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

无

第六章定期报告

6.8公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

6.8公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的；

（三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

◆2012年修订版新增半年度报告中的财务会计报告必须进行审计的情形，即13.1.1条第（五）项规定的“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”。

6.12上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

6.12上市公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和本所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

◆2012年修订版将年度报告说明会的举行时间由原先的“年度报告披露后一个月内”缩短为“年度报告披露后十个交易日内”

◆2012年修订版新增年度报告说明会文字资料刊载的方式，即深圳证券交易所网站的上市公司投资者关系管理互动平台。

6.16前述6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.16本规则6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。

出现本规则13.1.1条第（六）项情形或者13.3.1第（八）项情形的，公司股票将被暂停上市或者终止上市。

◆2012年修订版在第六章定期报告章节中增加上市公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，将面临股票被暂停上市或者终止上市的风险。

无

6.17上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

◆2012年修订版增加上市公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告后的信息披露义务。

第七章临时报告的一般规定

7.9上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

7.9上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

◆2012年修订版新增“全资子公司”、“上市公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务”。

进一步强化上市公司履行信息披露的义务。

无

7.10上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九章、第十章所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。

◆2012年修订版新增募投项目信息披露义务。

第九章应披露的交易

9.1本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）本所认定的其他交易。

9.1本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）本所认定的其他交易。

◆2012年修订版就应披露的交易中“对外投资”、“提供财务资助”、“提供担保”的具体内容进行了调整，并新增“放弃权利”一项。

注：

《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》需做相应修改。

9.10上市公司发生9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。

已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.10上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的，适用9.2条或者9.3条的规定。

已经按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

◆2012年修订版放宽了需履行披露义务的交易金额。

无

9.18上市公司因实施募集资金投资项目发生本规则9.1条所述交易事项，且未曾按本规则9.15条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照9.15条的要求进行全面披露。

上述交易事项构成关联交易的，公司还应当比照本规则第十章的规定进行披露。

必要时，本所可以要求公司提交股东大会审议。

◆2012年修订版新增募投项目信息披露义务的具体要求。

第十章关联交易

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

一、消费者分析

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

经常光顾□偶尔会去□不会去□（三）10.1.3条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

“碧芝”最吸引人的是那些小巧的珠子、亮片等，都是平日里不常见的。

店长梁小姐介绍，店内的饰珠有威尼斯印第安的玻璃珠、秘鲁的陶珠、奥利的施华洛世奇水晶、法国的仿金片、日本的梦幻珠等，五彩缤纷，流光异彩。

按照饰珠的质地可分为玻璃、骨质、角质、陶制、水晶、仿金、木制等种类，其造型更是千姿百态：

珠型、圆柱型、动物造型、多边形、图腾形象等，美不胜收。

全部都是进口的，从几毛钱一个到几十元一个的珠子，做一个成品饰物大约需要几十元，当然，还要决定于你的心意。

“碧芝”提倡自己制作：

端个特制的盘子到柜台前，按自己的构思选取喜爱的饰珠和配件，再把它们串成成品。

这里的饰珠和配件的价格随质地而各有同，所用的线绳价格从几元到一二十元不等，如果让店员帮忙串制，还要收取１０％～２０％的手工费。

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

2、传统文化对大学生饰品消费的影响

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

手工艺品，它运用不同的材料，通过不同的方式，经过自己亲手动手制作。

看着自己亲自完成的作品时，感觉很不同哦。

不论是01年的丝带编织风铃，02年的管织幸运星，03年的十字绣，04年的星座手链，还是今年风靡一时的针织围巾等这些手工艺品都是陪伴女生长大的象征。

为此，这些多样化的作品制作对我们这一创业项目的今后的操作具有很大的启发作用。

（四）本条第

（一）、

（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

◆2012年修订版调整了关联自然人的范围。

注：

《关联交易决策制度》需做相应修改。

（1）专业知识限制无

（4）创新能力薄弱10.2.5上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

2003年，上海市人均GDP按户籍人口计算就达到46700元，是1995年的2.5倍；居民家庭人均月可支配收入为14867元，是1995年的2.1倍。

收入不断增加的同时，居民的消费支出也在增加。

2003年上海居民人均消费支出为11040元，其中服务性消费支出为3369元，是1995年的3.6倍。

◆2012年修订版新增股东大会审议事项（上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易事项）

（2）缺乏经营经验注：

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》需做相应修改。

送人□有实用价值□装饰□10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

10.2.15上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则10.2.6条的规定提交股东大会审议。

公司应当按照本规则10.2.9条的规定披露前款关联交易事项。

必要时，本所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

◆2012年修订版新增上市公司对因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易的信息披露义务。

注：

《关联交易决策制度》需做相应修改。

第十一章其他重大事件

11.1.4上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）本所要求的其他内容。

11.1.4上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润及期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）本所要求的其他内容。

◆2012年修订版规定上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告必须包括案件对公司本期利润及期后利润两方面的影响。

11.3.1上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.1上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；

（四）期末净资产为负。

◆2012年修订版将需要进行业绩预告的情形由“实现扭亏为盈”修改为“与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化”，并增加了“期末净资产为负”的情形。

无

11.3.3上市公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。

◆2012年修订版新增内容。

11.3.5（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

11.3.6（四）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

◆2012年修订版取消“退市风险警示处理”制度，故条文内容做相应修改。

11.3.9（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

11.3.10（三）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

11.10.3公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

11.10.3公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十二章的有关规定停牌、复牌。

11.10.5重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。

无

无

11.10.10进入破产程序的上市公司，触及本规则第十三章规定的终止上市条件的，本所按照该章的相关规定对公司股票作出终止上市的决定。

◆2012年修订版新增内容。

11.11.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

11.11.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（八）全部或者主要业务陷入停顿；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；

（十一）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

◆2012年修订版删除“公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）”一项。

无

11.11.3上市公司出现下列情形之一的，公司应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。

公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因：

（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）中国证监会或者本所认定的其他情形。

◆2012年修订版删除原规则中“退市风险警示处理”章节。

针对不同的情形，明确规定首次风险披露时点及后续风险披露的频率，要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，强化退市风险信息披露要求。

11.11.3上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

11.11.4上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

◆2012年修订版新增证监会对公司重大资产重组事项提出审核意见时，公司应履行信息披露义务。

第十二章停牌和复牌

12.3上市公司于本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。

无

◆2012年修订版删除2009年版第12.3项、12.5项。

12.5上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日的，公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时复牌。

12.6上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。

12.4上市公司出现本规则6.16条所述情形，未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所将于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

◆2012年修订版修改了停牌、复牌的时间点及涉及的相关事项。

12.8上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。

公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。

上述停牌期限不超过两个月。

在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

12.6上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会或者本所责令其改正但未在规定期限内改正的，本所于规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天后复牌。

公司因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，