股票期权与限制性股票.docx
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股票期权与限制性股票
一、股票期权
(一)股票期权的定义、特点
本节中所指的股票期权(StockOption),是股份支付的一种形式,是企业为获取员工或其他方的服务而向其员工或其他方提供的一种按约定价格(执行价格)和数量在约定的时间购买股票的权利。
股票期权的“期权”概念来自金融市场,但有所联系又有所区别。
金融市场的期权(option)是一种金融衍生工具(derivativesecurity),从字面上来看,“期”是未来的意思,“权”是权利的意思,期权的持有人有权在将来某一时间或某一时期内以合约中确定的价格购买或出售一定数量的特定标的资产,但却没有必须购买或者出售的义务。
期权的标的资产包括股票、股票指数、外汇、债务工具、商品和期货合约。
期权有两种类型。
赋予持有人有权购买一定数量特定标的资产的期权,称为看涨期权(CallOption);赋予持有人有权出售一定数量特定标的资产的期权,称为看跌期权((PutOption)。
期权作为一种标准化合约,它主要包括以下5个要素构成:
①标的资产:
即期权的交易对象。
如股票、股票指数、外汇和各种实物,也可以是各种期货合约。
②标的资产的数量((Optiongrant):
一般以整数计算。
比如,美国股票期权合约的标的资产为100股股票。
③期权费(OptionPremium):
指出售人授予购买人权利所获得的补偿。
这个费用,就是买卖合约的双方确定的关于合约的价格。
④执行价格或者敲定价格(ExercisePrice,StrikePrice):
期权在履约时,标的资产的买卖价格称为执行价格。
⑤执行期限(Expiration):
享有权利的时间区间。
可以是一段时间,也可以是一个特定时间。
以股票作为标的资产的期权称为股票期权,它是一种衍生证券,与本文所关注的作为企业的一种股份支付方式,是区别并联系着的。
它们在形式和内容上有以下区别与联系:
①前者是一种可以交易的证券,而后者是企业为获取员工的服务而授予员工按约定价格(执行价格)和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利,是企业与员工之间的一种契约,在契约签订之后,它不可转让、抵押,是不能交易的;②前者的取得必须立即支付一定的费用,而后者是员工向企业提供服务而获取的权利,是其薪酬的组成部分;③前者有买入或卖出两种选择,即有看涨和看跌两种期权,而后者只能选择买入,没有卖出机制,借用前者的概念,后者只能是一种看涨期权;④在支付了一定费用之后,前者的持有人就无条件地拥有了将来的某种权利,而后者的持有人是否能在将来行使权利却被附加了条件;⑤两者之间的某种联系,从其名称上的相似可知,它们的持有者都被赋予了一种选择权,即可以在未来某一确定的时间以事先商定的价格对企业股票行使买卖(作为企业激励机制的股票期权只有买入)的权利,而是否行使这种权利取决于权利持有人的决定。
(二)股票期权的执行方式
股票期权是西方发达国家一种最为经典、使用最为广泛常用的股份支付方式。
在美国,它曾经帮助制造了“硅谷神话”,我国不少企业也尝试推行股票期权,并且己有不少这方面的实践。
一项股票期权计划由以下几方面的约定构成:
赠与对象、授予方式、赠与时间和数量、行权价格、行权方式、结束条件及其他一些特殊考虑等。
在下面的介绍中,本文主要介绍股票期权的授予方式,授予方式的不同,激励效果与对企业目标的影响不同,对其他要素作简单介绍。
赠与对象
一项股票期权计划必须写明该项计划的赠与对象,不论它是只针对一个人,还是针对一批人。
股票期权发展初期,其赠与对象主要是公司的高级管理人员,近年来的发展趋势是受益人范围扩大到所有全职雇员。
股票期权的赠与对象,除了根据法律规定需要由股东大会批准的条款以外,其余由董事会或者董事会下设的薪酬委员会(一般是由薪酬委员会来具体执行)根据企业目标来拟定。
各国的法规也会对股票期权的赠与对象予以规定,如我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的的人不能成为激励对象。
授予方式
股票期权的授予方式有许多种形式,授予方式的不同影响期权的功能。
期权授予方式主要可归纳为以下三种类型:
固定价值方案,固定数量方案和一次性授予方案。
(1)固定价值方案
固定价值方案,是指在方案实施期间,股票期权的赠与对象每年得到提前确定价值的期权。
例如,企业董事会规定,拟在未来的三年内每年授予企业的CEO100万元美元。
还有一种方式将期权的价值与赠与对象报酬中现金所占的百分比相联系,当赠与对象的基本工资或工资与奖金增加时,期权随之增加。
固定价值方案能够使企业有效控制赠与对象的薪酬总量以及来自期权的报酬占全部薪酬的百分比。
若企业的执行股票期权方案得主要目标是为了留住人才,由于固定价值方案使赠与对象能提前知道其包括期权在内的总薪酬,固定价值方案能使赠与对象为得到更具有吸引力的报酬而跳槽的风险降低。
但固定价值方案提前设定未来期权的价值,削弱了报酬与绩效间的联系,是一种低激励方案。
赠与对象持有的期权和股份的数量将随着股票价格的变化而显著变化。
在绩效好的年份,股票价值高,赠与对象得到的期权数量少;在绩效差的年份,尽管股票价值低,但赠与对象可以得到的期权数量多。
(2)固定数量方案
固定数量方案,是指事先确定管理者在方案实施期间将得到的期权数量。
如,企业董事会规定,无论股票价格发生了怎样的变化,拟在未来的三年内每年授予企业的CEO数量为28000平价期权。
期权的价值随着股票价格的变化而变化,报酬和绩效有了更强的联系。
当前股票价格上涨增加了未来期权的价值;同样,股票价格的下降将降低未来期权的价值。
固定数量方案所提供的激励作用比固定价值有力。
与下文的一次性授予方式相比,固定数量方案在不同的时间间隔为期权的每一年授予的部分设置股票期权的执行价格,通过这样的方式,股票期权的授予人承担较低的股价变动风险,在股价由于市场波动下降时,能在提供适当激励动力的同时留住人才。
(3)一次性授予方案
一次性授予方案,是指一次性授予激励对象在约定时间按固定价格和数量购买股票的权利。
一次性授予方案提前固定了期权的数量及预购股票的价格,这种激励方式最强。
一次性授予方案能提供的融资也多,因此众多私营企业和高科技企业,特别是硅谷的高科技企业都采用一次性授予方案。
一次性授予方案的广泛采用并不表示其适合任何的情况。
选择股票期权作为企业员工的薪酬的部分构成,很大的原因是要对员工产生激励作用,并且确保这种激励作用能在未来始终存在。
我们假设,企业董事会规定,在今年年初一次性授予企业的CEO总量为84000的股票期权。
两年后,股价下跌,股票期权的执行价格远远高于股票价格,以至CEO不能从中获得收益,导致他缺乏动力提升股票价值,他也不能得到任何新的期权用来补偿那些没有价值的期权。
如果是固定价值和固定数量方案,CEO就能够得到补偿。
如果股票价值的下降是管理水平落后的结果,CEO受到损失是理所当然的;但如果股票价格的下降是由市场波动引起的,非管理因素决定,或者是因为当前股票被高估,那则不应由CEO来承担这个损失。
让CEO承担其不应承担的损失,可能使他辞职,加入新的企业,对企业而言,这样的后果是不利的。
高科技企业,人才起着绝对关键的作用,科技人才就是它们的命脉,在人才竞争激烈的今天,如何留住人才以利于公司的长期发展是摆在高科技企业的一个焦点问题。
高科技企业频繁采用一次性授予方案的,但因股价是高度波动的,股票期权的价值是高度变化的,企业员工可能因未能从一次性授予计划中获益而辞职。
事实上,硅谷有很多事实一次性授予方案的企业在应对股票价格下降时经历了人力资源危机。
为解决危机,一些企业在股价持续下降的时期重新给股票期权定价,但这会削弱未来所有期权方案的可信度,而且使股东感到不安。
如Adobe、Peoplesoft、Sybase、苹果计算机等公司都重新定价期权,尽管对股东不利,但如果不重新定价,员工将离开企业。
三种方案各有利弊,公司所处的行业、经营状况、企业目标不同,适用不同的方案。
以不适当得方式授予期权,相对于传统的报酬支付方式,期权并不能产生更好的效果,在某些情况下,可能更糟。
如上文所说明的股价高度波动的高科技企业,为留住公司员工,一次性授予方案并不适用。
但在理解了期权授予方式对期权功能的影响,选择适当的授予方式,能真正起到期权的正面效应。
如对于那些大型科层制的企业,最大的威胁不是失去少量的管理者,最大的威胁是安于现状。
为了企业繁荣,需要不断地变革组织,要创造性地发现新的价值创造机会。
对于这种情形,具有高激励作用的一次性授予方案是理想的选择。
表3.1股票期权授予方式三种方案的比较
方案
定义
具体执行方式举例
杠杆性
优点
缺点
适用性评论
固定价值方案
每年得到提前确定价值的期权
三年中每年给与价值100万美元或者价值相当于收入的1.2倍的期权
最小
能吸引留住人才
低激励,对创造价值的激励效果最差
不适用于大型、缺乏活力的企业;适用于企业的稀缺人才
固定数量方案
每年授予数量固定不变的期权
三年中每年给予2.8万平价期权
中
具备比固定价值方案更强的激励效果,每年给予平价期权降低人才流失风险
激励效果不如一次性授予方案,人才流失风险大于价值固定方案
在高激励与人才流失风险之间找到平衡;适用寻求更高激励效果、目前运用固定价值的企业;适用股价变动大、需频繁重新制定执行价格的企业
一次性授予方式
一次性大量授予代替年度授予,执行价格和数量在授予时确定
当年一次性给予8.4万平价期权,其他两年不再给予
最大
高激励,激励效果最强
人才流失风险最大,如果股价显著下降,除非对期权重新定价,否则激励效果很差
适用于大型的、稳定的、需要灌输活力的企业;不适用于面对股票价格波动同时需要留住关键员工的企业
获授条件、获授时间与数量的确定
获授条件,是指激励对象可获得股票期权的条件。
获授条件一般为任职期限、业绩条件及市场条件等,依据各公司股票期权激励的需要设定。
赠与时间一般是在员工受聘、升职和每年一次的业绩考评时,根据个人表现、公司业绩、行业情况等,对其赠与适当的股票期权。
股票期权的赠与数量是股票期权计划中难以把握的一个要素,数量的大小影响激励机制的正确与充分发挥。
赠与的数量太多,股东会掂量高级管理人员的努力是否值得到这么多的薪酬;而赠与的数量不够,经营者又会考虑是否值得为公司尽心尽力。
赠与数量的确定,可由公司的薪酬委员会在在向薪酬咨询公司征求意见的基础上,考虑本公司的经营目标及授予方式的选择,合理确定股票期权的赠予数量。
目前,我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定,在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。
行权价格
行权价格(ExercisePrice),是指股票期权的赠与人可以在规定时期内以该价格购买本公司股票。
确定行权价格主要有三种方法:
等现值法(Atthemoney)、现值有利法(in-the-money)和现值不利法(Outofthemoney)。
等现值法,其行权价格等于赠与日市场公平价格。
现值有利法,这种股票期权的行权价格低于赠与日市场公平价格,一般不适用于激励型股票期权。
现值不利法,这种股票期权的行权价格高于赠与日市场公平价格。
一般说来,现值有利法对股东不利,带有福利的色彩,激励效果较差。
等现值法,有关研究表明经营者易通过操纵期权的赠与时间或消息公布时间而轻易并快速获利。
股票期权是针对激励对象未来勤勉、高效工作所给予的一种可能的奖励,而不是他们过去的表现,因此现值不利法的股票期权在理论上和实践上比较适合公司股票期权的定价。
但也要注意行权价格的溢价程度不能太高,否则会挫伤激励对象的积极性,难以实现有效激励。
除公司出于自身因素确定行权价格,各国也对行权价格进行相关的规定。
如美国国内税务法规规定,激励型股票期权的行权价格不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。
当某位激励对象拥有该公司10%以上的投票权时,如果股东大会同意他参加股票期权计划,则他的行权价格必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。
非法定股票期权的行权价格可以低至公平市场价格的50%。
我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定,①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
行权方式:
通常情况下,股票期权有以下三种执行方法,但是并不是所有的公司都同时采用这三种执行方法。
1.现金行权
获受人在行权时,按事先约定的行权价格向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商以行权价格为个人购买股票,并将股票划入行权人开立的股东账号。
例如,个人持有的股票期权行权价为70美元,而该股票的市值为100美元。
个人要求对20股股票期权行权,这时,个人需通过汇款或支票等支付方式向证券商支付1400美元(20×70美元)加上可能会涉及的税金和佣金等费用。
2.无现金行权
获受人在行权时,不需以现金或支票来支付行权费用,证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用,并将余下股票存入持有人个人开立的股东账户。
如行权人要求在市场价100美元的情况下以70美元的价格行权,行权人要求获得20股股票,即行权后其股东账户上股票数量为20股,但是个人不愿意以现金或支票支付行权费用,选择无现金行权方式。
不考虑交易费用的影响,设须行权并出售a股以支付行权费用,则a×100=(a+20)×70,计算得a=46.67股,取整,47股。
证券商将以70美元的价格行权47股,并在100美元的价位上售出27股,剩余的20股存于行权人的股东账户中。
3.无现金行权并出售
股票期权持有人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售,以获取行权价与市场价的差价带来的利润。
行权人要求在市场价100美元的情况下以70美元的价格行权,行权数量为20股,实行无现金行权并出售,在不考虑相关税金及交易费用的情况下,可以获得20×(100-70)=600美元。
有效期、可行权日、标的股票的禁售期、股票期权的有效期
有效期是股票期权计划的有效期限。
如我国《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第十九条规定,股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年。
股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
可行权日,是股票期权在授予后,达到规定的条件,股票期权持有人可行权的时间段。
标的股票的禁售期,是指在股票期权的持有人在行权后所获得的股票,不能出售的时间限定。
禁售期的规定,是为了更好实现股票期权的长期激励效应。
股票期权的有效期,是指股票期权的行权期限,在规定的期限内不行权视为放弃。
在国外一般为5--10年;我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定,股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
行权条件、行权安排
行权条件,是指股票期权的持有人在可以行权需满足的条件,一般包括市场条件及业绩条件,如股票价格须高于P0,净利润增长率须高于K%,等等。
行权安排,是指股票期权行权数量在各个不同行权时间段的安排,有匀速行权、加速行权、按比例行权等方式。
结束条件及其他一些特殊考虑
结束条件,是指股票期权的终结条款规定。
如公司可规定,如果员工自愿辞职,在一定期限内(如三个月内)仍可对持有的股票期权可行权部分行权,过期后则提前失效;当管理者或员工违反法律等,公司有权收回认股权未执行部分;等等。
各国的相关法规也对股票期权的结束条件进行规定,如美国国内税务法则规定,激励股票期权从赠与日起10年有效。
如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时,需经过股东大会批准,才可以参加股票期权计划,但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。
我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中亦规定,股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
股票期权不能转让,不能用于抵押以及偿还债务。
除非甲方丧失行为能力或者死亡,才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。
当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时,需要分别对尚未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权进行调整。
此外,股票期权方案的执行,会遇到一些特殊情况,完整的股票期权方案亦应把这些特殊情况考虑在内。
如员工退休、员工在任期内死亡、企业并购等情况下对股票期权的特殊处理。
公司可规定,在员工退休后,员工持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变,享受与离职前一样的权利;如果员工在任期内死亡,股票期权可以作为遗产转至继承人手中;当公司被并购时,股票期权计划中的授予时间表自动加速,使所有的股票期权都可以立即行权;或者由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划;等等。
二、限制性股票的方案设计
限制性股票方案的设计从国外的实践来看,限制主要体现在两个方面:
一是获得条件;二是出售条件,但一般是在出售条件方面进行限制。
从获得条件来看,国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象。
从禁售条件来看,国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景,设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等。
只有当限制的条件达到后,员工才能获得股票的完全所有权。
相应地,如果预定目标不能达到,企业有权将赠与的限制性股票收回或以原价购回。
我国2005年12月31日颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)中,明确规定了上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限;此外,还对以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的授予期间予以规定,在特定的期间内(定期报告公布前30日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日)不得向激励对象授予股票。
万科限制性股票激励方案
万科是一家股权高度分散、由管理层驱动的公众公司。
近年以来,许多投资者、尤其是境外机构,对向管理层进行中长期激励以提升企业价值寄予厚望。
为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,万科企业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法规规定,制定实行首期限制性股票激励计划。
万科限制性股票激励计划的基本操作模式为:
公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象,激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。
该计划的持续年限为2006—2008年。
如果公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司A股股价不符合指定股价条件或未满足该计划规定的其他条件,则相关年度计划将被终止,信托机构按该计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票,出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。
该计划的基本操作流程为:
信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票,在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按该计划规定可提取的比例,以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额,并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。
等待期结束后,在公司A股股价符合指定股价条件下,信托机构在规定期限内将该计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下,其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
简言之,在2006--2008年为首期限制性股票激励计划期间,三年内如果每年的业绩达到设定的指标,则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金,通过信托管理方式委托信托公司买入公司A股股票。
该批股票需经过分别约一年的储备期和等待期,还必须满足与股价挂钩的归属条件,然后才能奖励给激励对象。
以2006年年度的限制性股票激励计划执行为例,根据激励计划,2006年5月31日万科以2005年度的净利润净增加额为基数,按30%的比例预提2006年度激励基金共141,706,968.51元。
根据激励对象授权,万科委托深圳国际信托投资有限责任公司用该项激励基金在二级市场购买万科A股股票24,913,168股。
2006年7月21日,公司实施2005年度分红派息方案,已购入的24,913,618股万科A股股票共获得3,737,042.7元派息款。
根据激励计划,深国投将该等款项继续在二级市场购入股票。
在2006年年度年报公告日,如果公司2006年业绩指标达到要求,则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告,对原预提的激励基金少提或多提的差额进行调整,以符合奖励所需要的金额,同时预提下一年度激励基金;如果预提激励基金过多,由信托机构售出部分股票,将售出股票所获资金移交给公司;如果预提激励基金不足,不足的差额部分补充提取后,由信托机构买入股票,并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中。
如果公司当年业绩指标未能达到要求,则信托机构售出该年度计划项下的全部万科股票,并将股票出售所得资金移交给公司。
在1年的等待期结束后,即在2007年年报公告日,当限制性股票满足P2007>P2006,则把限制性股票全部一次性归属激励对象。
因未达到归属条件而没有归属,限制性股票可延迟大约一年至2008年进行补充归属,但必须同时满足下列两个条件:
P2008>P2007;P2008>P2006。
如果在补充归属时不能达到规定的条件,则公司应于2008年终止2006年度计划,信托机构售出该年度计划项下的全部股票,并将股票出售所得资金移交给公司。
以下图列示万科的激励对象为获得限制性股票需满足的条件:
表3.22006年所获限制性股票的行权条件
股价
业绩条件
2007:
P2007>P2006
2007:
P2007<P2006且2008:
P2008>P2006
P2008>P2006
2007:
P2007<P2006且2008:
P2008<P2006
或P2008<P2007
满足业绩条件
可获授
可获授
不能
不满足业绩条件
不能
不能
不能
万科方案的业绩条件为“当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%”。
其中净资产收益率指标为全面摊薄后的净资产收益率,这要求公司更加合理的利用股本资金,可限制公司的过度融资。
“当年净利润”的取值上,万科方案规定在非经常性损益扣除前和扣除后,运用孰低原则取值,这是对股东风险最低、而对激励对象风险最高的一种约定。
此外,方案还充分考虑到了因为定向增发并购行为而导致净利润短期内急剧上升的情况,并将此种“快速增长”的影响排除在外。
方案规定,如果公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过了10%,则这部分资产对应的净利润,应从“当年净利润”中扣除。
这一规定,可以有效防止管理团队通过并购扩大规模的方式而非改善自身的经营能力来实现净利润增长。
“当年净利润”中还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。
因此对于公司团队来说,实际需要实现的净利润增长率会更高。
据测算,在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时,其实际的净利润增长率为49%。
这也就要求管理层为达到业绩目标而需要付出更多的努力。
在如何将限制性股票激励计划与股价挂钩上,万科方案在归属环节规定了当期股价高于初始股价,激励股票才能归属到激励对象。
股价的确定上,“当期股价”或
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