年报信息披露36大问答.docx

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年报信息披露36大问答

附件：

上市公司信息披露常见问题（第二期）

——年报披露相关工作中的常见问题

本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法，供各上市公司参考。

一、业绩预告

1.某上市公司于2013年2月5日披露2012年度业绩预告,预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。

正确做法：

根据《上市规则》第11.3.1条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50%以及扭亏为盈等情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，即上市公司最晚应于1月31日披露，并于公告日的前一交易日向本所提交公告。

有鉴于此，建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理，董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通，并及时通报公司负责信息披露事务部门，以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。

2.某上市公司于2012年1月10日披露业绩预告，预计净利润同比增长60%。

年报披露前，公司又预计本期净利润同比将增长超过120%，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。

正确做法：

根据《上市规则》第11.3.3条规定，上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。

本所《临时公告格式指引第三十号上市公司业绩预告更正公告》进一步明确，差异较大的情形具体为：

预增（或预减）公告披露后，预计预增（或预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%；预增（或预减）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之；预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。

前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更正公告》。

二、董监高、股东买卖股票

3.某上市公司于2012年1月20日披露年度业绩预告，董事黄某于2012年1月15日买入公司股票10万股。

正确做法：

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事、高级管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

4.自然人张某持有某上市公司35%的股份，该公司于2月25日披露年报，张某于2月16日增持公司股份100万股，占公司总股份的0.6%。

正确做法：

根据本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订），持股比例超过30%的股东不得在下述敏感期间增持股票：

（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

5.某上市公司于2010年2月15日在本所上市,集团A为控股股东，其持有的25%股份于2013年2月15日可上市流通，集团A于2月20日减持公司股份200万股，占公司总股份的0.2%,该上市公司于3月1日披露年报。

正确做法：

根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

三、利润分配

6.某上市公司于2012年4月25日召开年度股东大会，审议通过了利润分配方案，但直至2012年7月8日才实施完成利润分配相关事宜。

正确做法：

根据《上市规则》第11.4.5条，上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

7.某上市公司于2012年2月25日披露年报，利润分配方案为每10股分配现金红利1元，并拟于3月25日召开股东大会审议。

公司于2月27日收到中国证监会核准非公开发行1亿股的批文，公司随即启动发行工作，并于3月20日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。

正确做法：

根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

8.某上市公司于2012年3月5日披露年报，董事会拟定的2011年度利润分配预案如下：

以2011年12月31日总股本5000万股为基数，向全体股东每10股送6股。

公司于3月25日召开股东大会审议通过该议案，并于4月5日发布利润分配实施公告，拟以2012年4月12日为股权登记日，向截止该日交易结束后登记在册的全体股东实施。

在2011年12月31日至2012年4月12日期间，公司因可转债转股增加股本1000万股。

市场对利润分配方案的实施存在不同理解，一种认为送股比例应该为10送6，另一种认为送股比例应该为10送5。

（5000×0.6/6000）。

正确做法：

涉及可转债、回购、股权激励的上市公司，如预计上年末至年度利润分配的股权登记日期间，可能会因股本变动（例如可转债转股等因素），导致利润分配总金额或者每股分配比例发生变化的，建议公司董事会审议利润分配方案时，明确如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以分配总金额为基准还是以每股分配金额为基准。

9.某上市公司董事会拟定的2011年度利润分配预案如下：

以2011年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股送3股，不进行现金红利分配。

因未考虑到送股需要纳税的问题，影响了利润分配的实际操作，之后由公司控股股东提交临时提案，由公司股东大会审议通过了追加分配现金红利，使利润分配得以顺利实施。

正确做法：

建议上市公司在送股同时配以现金分红，以解决实际操作中的纳税问题。

同时建议上市公司咨询所在地税务主管部门，了解有关个人所得税的税收政策。

10.上市公司列表披露近3年（含报告期）现金红利分配比例时，以母公司净利润作为分红比例基数。

正确做法：

根据《年报准则》第24条，公司应当列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占当年归属于上市公司股东的净利润的比例。

四、每股收益计算和披露

11.某上市公司2012年度归属于公司股东的净利润为25000万元。

2011年年末的股本为10000万股，2012年2月28日，以截至2011年总股本为基础，向全体股东每10送10股，总股本变为20000万股。

2012年11月30日再发行新股5000万股。

公司计算的2012年度基本每股收益为1.33元/股，即

=25000÷（10000+10000×10/12+5000×1/12）

正确做法：

根据《企业会计准则》，基本每股收益的计算，应按归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数，而非简单除以算术平均数，同时因送股而新增的股份的权数为1，因此该公司2012年度基本每股收益应为25000÷（10000+10000×1+5000×1/12）=1.22元/股。

12.某上市公司年度每股收益为0.30元，但在年报中披露为0.03元。

正确做法：

公司应在披露前认真核实、填列每股收益、净资产收益率、每股净资产、资产负债率、营业总收入、净利润等关键财务指标和会计数据，防止出现上述错误。

五、关联交易

13.某上市公司预计2012年度将发生日常关联交易10亿元，而根据年报披露，2012年度实际发生了15亿元。

正确做法：

根据《上市规则》第10.2.12条，建议上市公司在披露上一年度报告之前，对下年度日常关联交易进行准确合理预计。

如之后根据实际发生情况，估计全年发生金额将超出预计上限的，应提前按照预计超出金额履行相应审议程序。

14.上市公司在年报正文部分依据《企业会计准则》的规定披露关联方，将子公司列为关联方。

正确做法：

根据《年报准则》第63条，上市公司年报正文部分关联方的界定应按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。

而财务报告附注部分需按照《企业会计准则》的规定执行。

六、实际控制人披露

15.某上市公司的控股股东为B集团，自然人王某为B集团的唯一出资人，2011年9月，王某转让B集团51%的出资给自然人赵某，但未通知上市公司，上市公司亦未在2011年报中披露实际控制人发生变化的情况。

正确做法：

根据《上市规则》第2.2条，上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

另外，上市公司在编制年报过程中，应向控股股东、实际控制人征询核实报告期内是否发生权益变动、实际控制人变更情况，如存在的，应根据《年报准则》，列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

16.某上市公司的控股股东C集团为某地方国资委的全资子公司，上市公司在年报中披露的实际控制人为C集团。

正确做法：

年报中实际控制人的披露应严格按照《年报准则》第40条的要求，原则上应当披露到自然人、国有资产管理部门。

七、涉及融资融券的前十大股东披露

17.某公司披露前十大无限售流通股中第十大股东为“A证券公司客户信用交易担保证券账户”，未将该信用证券账户分解后与其他普通账户合并计算披露前十大无限售流通股。

正确做法：

根据《年报准则》第40条，“公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。

公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

”

例如：

中国证券登记结算公司出具的某公司“全体持有人名册”如下表：

序列

证券账户

证券代码

…

持有数量

…

帐户名称

账户全称

持有人类别

…

证件代码

1

A333333331

6xxxxx

250000

张一

张一

1000

A

2

A333333332

6xxxxx

240000

王二

王二

1000

B

3

B333333333

6xxxxx

230000

李三

李三

2000

C

4

A333333334

6xxxxx

220000

赵四

赵四

1000

D

5

A333333335

6xxxxx

210000

周五

周五

1000

E

6

A333333336

6xxxxx

200000

周六

周六

1000

F

7

A333333337

6xxxxx

90000

陈七

陈七

1000

G

8

A333333338

6xxxxx

80000

刘八

刘八

1000

H

9

A333333339

6xxxxx

70000

王九

王九

1000

I

10

D3*******0

6xxxxx

60000

信用担保账户

A证券公司客户信用担保账户

2000

J

11

A333333311

6xxxxx

50000

郑十一

郑十一

1000

K

12

A333333312

6xxxxx

40000

郭十二

郭十二

1000

L

…

…

…

…

…

…

…

…

133

A333333133

6xxxxx

1000

孙十三

孙十三

1000

M

134

A333333134

6xxxxx

900

柯十四

柯十四

1000

N

…

…

…

…

…

…

…

…

出具的投资者信用证券账户明细数据如下表：

证券代码

…

证券公司客户信用交易担保证券账户

证券公司客户信用交易担保证券账户名称

投资者信用证券账户

投资者信用证券账户名称

证券明细

…

投资者类别

证件代码

6xxxxx

D3*******0

A证券公司客户信用担保账户

E666666666

刘八

35000

1000

H

6xxxxx

D3*******0

A证券公司客户信用担保账户

E777777777

陈七

20000

1000

G

6xxxxx

D3*******0

A证券公司客户信用担保账户

E999999999

孙十三

3000

1000

M

6xxxxx

D3*******0

A证券公司客户信用担保账户

E000000000

柯十四

2000

1000

N

根据上述资料，公司不应当直接将“全体持有人名册”前十名股东作为前十大流通股披露，应考虑“A证券公司客户信用担保账户”分解后的明细影响。

因此，公司应将D333333310账户明细与“全体持有人名册”中的相关股东持有的股份数加总合计披露前十大流通股。

例如，陈七在普通账户中持有6xxxxx股份90000股。

此外，在“投资者信用证券账户明细数据”中，还有一个陈七持有20000股。

经核对，因证件代码等信息相同，该陈七为同一人。

因此，应将上述股数合计，陈七合计持有110000股。

以此类推，刘八合计持有115000股，孙十三持有4000股，柯十四持有2900股。

经合并计算，公司应披露的前十大流通股股东为：

股东名称

持有股份数量

股份种类

张一

250000

…

王二

240000

李三

230000

赵四

220000

周五

210000

周六

200000

刘八

115000

陈七

110000

王九

70000

郑十一

50000

八、董事出席情况

18.某上市公司有9名董事，2011年中召开了5次董事会，其中一次为通讯加现场方式召开，三名董事以通讯方式参加，公司2011年报中未将该三名董事统计为亲自出席的董事。

正确做法：

上市公司应在年报中披露公司董事一年内亲自出席董事会会议的情况，“亲自出席”包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

九、董监高任职

19.某上市公司年报披露的董事、监事和高级管理人员情况中，董事孙某为上海市政府公务员。

正确做法：

根据《公务员法》第53条和第102条，公务员不得从事或者参加营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务之间相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务之间相关的营利性活动。

十、董事会报告

20.某上市公司披露年报中，在“董事会报告”部分披露的新年度的经营计划为：

收入增长20%、合理控制费用和成本。

说明风险时又简略披露为：

因公司受欧债金融风险影响，经营收入下降，成本上升。

正确做法：

上市公司应该严格按照《年报准则》第20至22条的相关规定，披露“应当”披露事项，如“应当披露新年度的经营计划，包括：

收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等”；对可能面对的风险的披露，“公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素，披露内容应当充分、准确”。

本所将对上市公司披露的定期报告进行事后审核，并对应当披露而未披露的内容要求公司进行补充公告。

十一、年度股东大会

21.某上市公司于3月30日披露年报，迟至6月10日仍未发出年度年度股东大会召开通知，导致未能在6月底之前召开完毕。

正确做法：

根据《上市公司股东大会规则》第4条和第15条，上市公司年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。

十二、改聘会计师事务所

22.某上市公司董事会审议通过变更年审会计师事务所的议案，未提交股东大会审议。

正确做法：

根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第40条，上市公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会作出决定。

十三、资金占用

23.2011年10月，某上市公司控股股东因2亿元银行借款到期，而自身资金周转困难，由上市公司代为偿还到期债务，控股股东于次月末将全部拆借资金及同期银行利息归还给上市公司。

正确做法：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

同时规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

十四、重大诉讼和政府补助披露

24.某上市公司2011年年报披露，其于报告期内因担保纠纷被债权人起诉承担连带责任2000万元，公司2010年度经审计净资产为15000万元，报告期内公司未以临时公告及时披露该诉讼事项。

正确做法：

根据《上市规则》第11.1.1条，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

另外，根据《上市规则》第11.12.2条，上市公司出现发生重大亏损或者遭受重大损失、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任等重大风险时，也应当及时披露。

因此即使诉讼涉案金额未达到1000万元，如预计造成公司的损失将达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额达到100万元，公司也应及时以临时公告加以披露。

25.某上市公司于2011年12月30日收到一笔政府补助款项，影响公司2011年度非经常性损益8000万元，超过公司近一个会计年度经审计净利润的10%，但公司未以临时公告披露，直至2012年4与25日在年报中予以披露。

正确做法：

根据《上市规则》第11.12.3条规定，上市公司获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，应当及时披露。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

因此，如政府补助对公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润等任一会计数据影响超过10%，且绝对金额超过1000万元（对净资产）或100万元（对净利润）的，均应以临时公告及时加以披露。

十五、业绩承诺与预测

26.某上市公司于2011年完成重大资产重组，并进行了未来三年的盈利预测，但2012年实际实现业绩仅为预测金额的60%，但上市公司未公开解释并致歉。

正确做法：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第56条，重大资产重组实施完毕后，凡不属于事前无法获知且事后无法控制的原因，公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在披露年度报告的同时，解释并公开道歉。

实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

另外，根据《上市公司证券发行管理办法》第67条，上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

十六、连续亏损导致债券暂停上市

27.某上市公司2012年报显示，因连续两年亏损公司股票将被实施退市风险警示的，其未刊登公司债券暂停上市的公告。

正确做法：

根据《公司债券上市规则》第6.2条和《上市规则》第14.1.10条规定，上市公司最近两年连续亏损的，由本所决定暂停其公司债券和可转换公司债券。

上市公司在此情况下应当主动向本所咨询公司债券和可转换公司债券暂停上市事宜，并刊登债券暂停上市的公告。

十七、特殊行业公司披露

28.某上市公司存在房地产开发业务，但其财务报表附注中存货未按从事房地产开发业务公司的特别规定进行披露。

正确做法：

根据《年报准则》第13条，中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

据此，房地产上市公司应该严格按照《公开发行证券的公司信息编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》进行披露。

另外，商业银行、保险公司、证券公司，也应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。

十八、股权激励会计处理

29.某上市公司股权激励计划终止后，未在本年度将所有费用一次性计入当期，造成错误的会计处理。

正确做法：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，上市公司终止股权激励计划的，应将取消或结算作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即记入当期损益，同时确认资本公积。

十九、会计估计变更

30.某上市公司在会计年度中进行了会计估计变更，但未适用未来适用法进行会计处理。

正确做法：

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，上市公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理。

依据相关会计主管部门要求，会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效，为方便实务操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始适用，原则上不能追溯到更早会计期间。

二十、财务信息更正

31.某上市公司在披露2011年报时，对2010年度财务报告进行更正，但在临时公告中未按规定就会计差错进行说明。

正确做法：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号———财务信息的更正及相关披露》第6条，上市公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正的，在临时报告中应当披露公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

二十一、非标意见专项说明

32.某上市公司年审会计师事务所对其2012年年报出具非标准无保留审计意见，但在专项说明中，只罗列了涉及事项，未明确是否存在违反会计准则的事项。

正确做法：

根据《上市规则》第6.9条，负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当包括：

（1）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；

（2）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；（3）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

二十二、内控报告披露

33.某上市公司未按要求披露内控报告。

正确做法：

上市公司应按照《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露》（以下简称“备忘录一号”）或《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的相关规定，完成内控报告的编制工作