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哈啤反收购
哈啤反收购
2004年5月4日,全球第二大啤酒集团——南非啤酒
SABMillerplc突然向香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司(以下简称
哈啤”)提出高达45亿港元的收购要约。
被收购方哈啤是
家在港交所上市不足2年,市值30多亿的中型啤酒企业,在中国东北啤酒市场占有统治份额。
收购要约发出几个小时内,哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度,这标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始。
突遭要约收购
SABMiller的收购要约5月4日公布后,哈啤公告,向
投资者说明SABMiller的行动被视为恶意收购,而哈啤管理层正在考虑所有可能的其他选择。
哈啤股份在恢复交易后价格上升至每股5.00港元,大大超过每股4.30港元的收购价。
公众投资者在期待事态的进一步发展,新闻界也在不断揣测全球第一大啤酒集团——安海斯-布希将会提出更高的反收
购价。
在这种情况下,哈啤尽快组成专业顾问队伍协调其中事
宜至关重要,因为《香港收购及合并守则》详细列出了确保所有公众投资者得到公平及公正待遇的规则,违规者将会面对严重的惩罚。
收购一旦启动,与收购要约有关的行为和所有有关各方均成为监管对象。
哈啤第一步是就SABMiller的收购建议委任财务顾问,
里昂证券亚太区市场接手这项业务。
里昂证券在以往香港仅
中成功地为收购人担任了顾问。
里昂证券向哈啤建议,引入
的恶意收购。
抵抗恶意收购有许多紧急的事宜需要处理。
根据香港的
收购及合并守则,收购建议公布即启动了执行收购的时间表,除非特殊情况,否则时间表不可改动。
SABMiller需要在公布要约收购21日内向所有哈啤股东发出收购文件,包含收购建议的细节和公司对哈啤的计划。
而哈啤需要在收购文件发出14日内向股东发出回应文件。
由于这被视为一宗候发出收购文件,所以必须准备在任何时候的14日内编制并发出回应文件。
哈啤和里昂证券在SABMiller公布收购建议后需要尽快
处理的事宜包括:
委任独立财务顾问。
根据守则,哈啤必须委任独立财务
顾问,就收购建议的条款是否公平合理,以及应采取的行动向股东提供意见。
这角色非常重要,因为许多公众股东与机构对收购建议的经验与了解不足以使他们作出合理而正确的决定,他们很大程度上要依赖独立财务顾问的意见,以决定是否接受收购建议。
而独立财务顾问对收购建议的所有条款进行详细分析也需要一定的时间。
组成独立董事委员会,考虑SABMiller提出的要约条款,
向独立财务顾问提供意见,同时向股东建议相应行动。
由于香港上市公司的执行董事一般为授薪员工,且在许多情况下均持有公司的认股权,香港证监会认为执行董事在收购中有利益关系而不可以出任独立董事委员会。
独立董事委员会般包括目标公司的独立执行董事,因为他们在公司并无重大财务利益,且从收购结果中得到的经济利益也不大。
最后,香港证监会同意由四位非执行董事组成独立董事委员会。
委任资产评估师。
香港规定,向一家拥有重大物业利益
的目标公司提出收购要约时,这些资产的价值必须就收购要约作出重估。
哈啤有许多需要估值的资产,而鉴于估值颇为费时,因此在SABMiller公布收购要约时已立刻展开行动。
会计师检阅财务资料。
哈啤向股东发出的回应文件中必
须包含公司全面的财务信息细节,所以必须委任会计师检阅所提供信息的准确性和编制方法。
遵守守则。
香港的守则对股份交易、信息披露以及与公
众投资者、新闻界和其他潜在买家对话等设定了许多禁制、限制和汇报要求,财务顾问有责任确保公司、董事和员工,以及专业顾问团队遵守这些条例,因此里昂证券有责任就所有遵守条例方面的问题作为与证监会的第一联络点。
与新闻界通信。
由于收购方SABMiller与哈啤及其顾问
并无任何直接沟通,在这种情况下,新闻界报道的评述和访问,不论在向其他各方传递信息,还是按要求向公众投资者提供公平和持续的信息发布等方面都非常重要。
因此,财务顾问成立了一个全面的新闻监察系统,每日向哈啤团队公布和分析新闻信息。
跟踪股票交易。
在任何收购,特别是恶意收购的过程中,
非常重要的一点是跟踪目标公司股份交易,观察交易量及主
文件。
回应文件原则上分为前期和后期两部分,后期部分包含守则要求的法定和一般信息,如董事交易和持股量细节,认股权计划和重大合同,以及财务信息和资产重新估值。
前期部分包含董事会就收购要约发出的函件,独立董事委员会发出的推荐函,以及独立财务顾问就收购要约的条款进行分析和建议的函件。
哈啤编制前期部分文件遇上的困难最为严峻,因为执行董事和独立董事委员会对SABMiller的收购要约的意见与独立财务顾问的意见存在冲突,需要时间从中协调。
时间相当紧迫,特别是前期工作,即尚不能确定就
SABMiller收购要约向股东提供何种意见。
虽然SABMiller
在公布收购要约后有21日编制和分发收购文件,然而哈啤及其团队预期SABMiller会在很短的时间利用先发制人的优
势,强迫哈啤在制定合适的抵抗战略前发出回应文件。
但很
却用了守则容许的整个21天,直到2004年5月24日才发
出文件。
到此,整个交易环境完全逆转,哈啤处于更佳的抵抗状态。
制定抵抗收购战略
恶意收购的战略。
这任务绝非易事:
SABMiller已经持有哈啤29%的股权,它只要多购入超
过20%的股权便可以达到50%。
条件能否满足将决定收购哈
啤的成败。
里昂证券研究了三个战略:
以同意转让股东不足的方式抵抗SABMiller收购。
若
SABMiller不能通过收购把哈啤股权增加至50%,这次收购
行动便告失败,根据守则,12个月内SABMiller不能再次向哈啤提出收购要约,而哈啤可以在这段时间准备其他方案。
不过,SABMiller每股4.30港元的出价远远高于哈啤以往任何时候的股价;收购市盈率40倍,远远超过可比啤酒商的市盈率,同时高于过去两年间啤酒业所有的收购项目。
鉴于此,独立财务顾问很可能向股东指出收购要约的条
款公平合理,向独立董事委员会推荐股东接纳收购要约。
机构及私人公众股东很大程度上是根据价格作出决定,由于可以套现套利,预期他们会接受收购要约。
惟一的希望便是哈啤股价维持在超过4.30港元的水平,股东才有可能不接纳收购要约,转而在市场出售股份。
然而,5.0港元的股价很明显是受安海斯-布希可能提出反收购要约的传言所支持,因为交易量不足以支持这个价格。
无论哈啤的执行董事会认为
SABMiller的收购要约如何,公众股东在没有更高反收购价的情况下很可能会接纳此要约。
更重要的是,GlobalConduit仍然持有哈啤29%的股权
在这阶段,安海斯-布希并未完成收购),若Global
Conduit一方接纳SABMiller的收购要约,SABMiller便可以成功完成收购,因此,这29%的股权是关键因素。
使SABMiller与GlobalConduit之间形成僵局。
若Global
为尽职调查失败,或出售缺乏政府审批及同意而不能完成)
个可行的战略是向Global
Conduit背后的银团投资者劝说不要把股权售给SABMiller,
反而持有作为长线投资,或在较后阶段向其他战略投资者以
SABMiller及Global
Conduit的总持股量大约为60%),而若SABMiller希望收购成功,其必须得到大约20%的公众股东接纳。
作为一项战略,这个方法成功的机会更大。
因为如果
Global
Conduit不向SABMiller出售股份,公众投资者接纳收购要约的机会也会降低,因为他们会留意到Global
Conduit可能因为预期得到更高的收购价而继续持有股份。
然而,这战略有两个缺点。
首先,SABMiller每股4.30
港元的收购价高于Global
Conduit当时每股3.25港元股份的买入价——一个宝贵的套
利机会,因此劝说Global
Conduit出售了29%的股权而受到很大压力。
SABMiller每股
4.30港元的收购价是因为哈尔滨市政府之前同意出售股权给
Global
Conduit。
找到一个出更高价的竞标者。
在一个困局中,此方法是
项最具吸引力的战略。
若哈啤能找到另一位战略投资者
或“白衣武士”),提出较SABMiller更高的价格,则
SABMiller可能会失败。
寻找白衣武士工作已经取得了重大进展,但任何一个在哈啤没有持股的白衣武士根本不可能与持股29%的SABMiller竞争。
只有Global
Conduit可以将其29%的股权拿出来作为更高竞标者的起点,
而它已经原则上同意向安海斯-布希出售股权。
安海斯-布希是SABMiller全球最大的竞争对手之一。
这个方法风险也相当高,因为这取决于安海斯-布希的交
Conduit
已经与安海斯-布希签订协议出售29%的股权,而安
海斯-布希已经单独进行了尽职调查和完成收购的工作。
事实
价,从而抵抗SABMiller提出的收购。
更不利的是,哈啤不能与安海斯-布希或其顾问对话,
促进其与Global
Conduit的收购项目完成,或提高它以更高价收购哈啤的可能性。
因为收购守则不允许哈啤在没有向公众公布的情况下这么做,否则,安海斯-布希随后将会被要求提出收购要约,
或无条件说明其不会提出收购要约。
由于安海斯-布希尚未完成对哈啤的尽职调查,而且其向Global
Conduit收购哈啤股份的项目尚未完成,所以不能发表任何意见。
这种困境持续到2004年5月19日,即安海斯-布希通知
哈啤其完成了尽职调查,且已取得从Global
Conduit收购哈啤股份的所有审批和同意书。
安海斯-布希完
成了收购,成为哈啤29%的股东。
监会申请裁决,以认定哈啤与安海斯-布希在事先已展开了初
判必须以新闻发布会的方式向公众披露,安海斯-布希因此将被迫公布是否进行收购。
若其准备提出收购,则需披露要约收购价。
这一申请被拒绝,SABMiller在2004年5月24日
发出收购要约文件。
是说,哈啤仍要继续就SABMiller的收购要约制定回应文件,准备在5月24日后的14日内向股东分发。
其中的一个忧虑是,以每股3.75港元收购了29%哈啤后,安海斯-布希可能
转而在几日后以每股4.30港元向SABMiller出售股份。
若安海斯-布希希望提出反收购的话,那么它提出的反收购价会是多少?
但有一点,安海斯-布希的价格必须远远高于每股4.30
港元,因为溢价太低的话,SABMiller可能会以更高价提出反收购要约,从而形成反收购战。
更重要的是,大量哈啤的股份在港交所正以每股4.80至5.00港元的价格进行交易,为了让股东同意转让,安海斯-布希需要提出较市价的溢价。
安海斯-布希正式出场
2004年6月1日收盘后,安海斯-布希邀请了哈啤、里
昂证券和史密夫律师事务所代表出席会议,公布安海斯-布希
决定以每股5.58港元的价格向哈啤提出收购要约。
为了提高安海斯-布希的胜出机会,安海斯-布希一直私下与哈啤的
个主要机构股东磋商,在场外收购这家公司在哈啤9%的股
权,收购在当晚完成。
这一交易非常关键。
首先,收购确保了安海斯-布希在哈
啤总持股增加至38%,也就是说安海斯-布希只需要从余下
32%的公众股东中取得12%的同意,便可以掌握哈啤50%的
控股权。
相反,若SABMiller提出反收购,需要从余下32%
的公众股东中取得20%的同意才可以掌握哈啤的控制权,要得到这么多股东接纳的难度较高。
其次,通过场外私人交易,安海斯-布希持股超过30%
触发了收购的强制性要约要求,也就是说安海斯-布希并非自愿性地向哈啤提出收购要约,而是根据守则的要求。
这非常
重要,因为这种方式收购的完成条件便是得到50%的接纳比
例。
第三,根据守则,安海斯-布希有责任以不低于私人收购
Global
Conduit的29%股权支付了每股3.72港元的价格,就机构股东的9%股权支付了每股5.58港元的价格。
这也是安海斯布希的反收购价定于每股5.58港元的水平。
5.58港元的价格受到热烈欢迎。
在安海斯-希望必须公布
反收购要约的几日内,SABMiller要求哈啤股份暂停交易,并宣布其准备接受安海斯-布希的收购要约,收回其自己提出的要约。
因此,安海斯-布希的反收购要约在正式推出前已经
取得成功,并取得哈啤的控股权。
至此,哈啤事件中可以说交易各方各得其所。
在里昂证
券建议下,哈尔滨的管理层成功抵抗SABMiller的恶意收购
行动,安海斯-布希成功收购哈啤的控制权,而SABMiller
在困局中得以全身而退,且从中获利。
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