xx股份有限公司混合所有制改革方案.docx

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XX科技股份有限公司

混合所有制改革方案

为落实市国资委对集团公司专注发展高端装备制造业务的战略要求，打造以XX科技股份有限公司（以下简称“科技股份”）为核心的装备制造发展平台，集团公司拟对科技股份实施混合所有制改革。

集团公司党委常委会于2020年x月x日审议通过“关于向市国资委申请启动科技股份公司混合所有制改革的议案”，x月XX日，经市国资委党委常委会审议，同意启动科技股份混改工作。

集团公司高度重视，成立了党委领导下的，主要领导牵头,领导班子全员参与的混改工作领导小组，认真组织开展了政策学习、审计评估、业务分析、员工参与改革意愿调查等一系列工作，以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神为指引，参照现行的各项国资国企改革政策，结合市国资委的战略要求和集团公司高端装备业务的产业特点，制定了《XX科技股份有限公司混合所有制改革方案》（以下简称“本方案”）。

本次科技股份混合所有制改革是对集团公司现有装备制造业务的一次整体改革，本方案涉及科技股份所属装备制造企业和集团公司所属其他部分装备制造企业。

本方案于2020年xx月xx日，经集团公司党委常委会审议通过，于2020年xx月xx日，经集团公司总经理办公会和董事会审议通过，于2020年xx月xx日，经市国资委党委常委会审议通过。

一、科技股份及集团公司其他拟参与混改企业的基本情况

（一）科技股份基本情况

科技股份成立于20xx年xx月，是集团公司以股权出资，联合市国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、xx投资集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）现金出资共同发起设立的股份公司，注册资本10.8亿元，持股数量见下表。

序号

股东名称

持股数量

出资额（万元）

持股比例

1

集团公司

60%

2

国管中心

30%

3

投资集团

10%

合计

100%

科技股份成立之初，将自动化系统及仪表、科学仪器、电力电子及新能源装备设定为主要发展方向，希望登陆国内资本市场,促进企业快速发展。

然而，由于业务处于充分竞争领域的科技股份没有按照竞争性行业的市场需求建立起市场化的治理机制和激励约束机制，沿用的仍是国有全资和绝对控股企业的经营管理模式，无法适应市场快速变化的挑战，成立不久经营业绩即大幅下滑，出现大额亏损，累计亏损额达XX亿元。

科技股份及所属企业共占有土地XX万平方米，房屋XX万平方米；现有员工XXXX人。

（二）集团公司其他拟参与混改企业的基本情况

除科技股份之外，集团公司下属的XX北方有限公司（以下简称“北方公司”）、XX技术有限公司（以下简称“技术公司”）、XX研究设计院有限公司（以下简称“设计院公司”）、XX光学技术有限责任公司（以下简称“光学公司”）拟参与此次混和所有制改革。

1.北方公司成立于19xx年x月x日，注册资本xxxx万元,现有员工XXX人，主要业务为XX智能产品制造。

截止至20xx年X月X日，北方公司账面净资产xxxx万元，拥有房产xxxx平方米。

2.技术公司成立于19xx年X月X日，注册资本xxxx万元,现有员工XXX人，主要业务为开发、研制、生产产品及其设备系统。

截止至20xx年x月x日，技术公司账面净资产xxxx万元。

3.设计院公司成立于20xx年x月x日，注册资本xxxx万元，现有员工XX人，主要业务为电气工程设计。

截止至20xx年x月x日，设计院公司账面净资产xxxx万元。

4.光学公司成立于19xx年x月x日，注册资本xxxx万元,现有员工xxx人，主要业务为光学元器件设计、生产和销售。

截止至20xx年x月x日，光学公司账面净资产xxxx万元o二、改革的必要性与可行性

（一）改革的必要性

1.做强做优做大国有企业的需要

党的十九届四中全会通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中明确指出：

“推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。

深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。

”

2.国有资产保值增值的需要

提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，主动适应和引领经济发展新常态，通过混合所有制改革促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

3.适应区域战略发展定位的需要

牢牢把握我市城市战略定位，主动适应经济发展新常态，落实创新驱动发展战略、构建“高精尖”经济结构，打造创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业,为促进和提升区域协同发展发挥积极作用。

4.落实市国资委发展战略的需要

贯彻落实市国资委“XX”战略，响应市国资委“XX”号召，肩负起市国资委高端制造的使命与责任。

秉承集团公司“高科技、绿色”产业特质，落实集团公司第X次党代会精神，为集团公司建设成为一流高端制造企业贡献力量，为市国资委成为国际一流、国内领先的现代城市综合服务商提供坚强的产品技术保障。

5.适应充分竞争市场环境的需要

集团公司制造业务处于充分竞争市场，为实现高端发展，创新驱动是第一生产力，创新驱动的竞争核心是人才的竞争，而留住人才需要高度市场化和灵活的体制机制。

实施混合所有制改革，有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革；有利于构建“高精尖”产业体系，提高企业核心竞争力；有利于解决所有权缺位问题，凝聚团队，吸引高端人才，实现企业发展成果共享，责任共担。

（二）改革的可行性

1.符合国家相关政策和指导意见精神

十八大以来，党中央、国务院、国务院各委办局、国务院国资委、市委市政府、市国资委不断出台各项改革政策：

《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2015〕133号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》、《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》、《市属国有企业混合所有制改革操作

指引》等，大力推进国有科技型企业实施混合所有制和员工持股的改革。

通过改革激发广大技术和管理人员的积极性和创造性,促进企业健康可持续发展。

2.符合区域城市战略定位的要求

推进混合所有制和团队持股的科技型制造企业改革，符合党中央鼓励发展实体经济，提升国有经济创新力、竞争力的要求;符合我市科技创新中心的定位要求；有利于鼓励激发技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发展。

3.符合充分竞争类业务发展的需求

集团公司此次参与混改的装备制造业务均处于充分竞争行业，营业收入90%以上来源于外部市场；参与混改的相关企业均为高新技术企业，符合中央和省市出台的各类改革指导意见和办法中关于优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业混改和团队持股的精神。

4.企业骨干员工具有较强的改革愿望

经过多轮的摸底调研，科技股份等相关装备制造业务企业的经营管理和技术骨干人员有较强的改革意愿，希望通过进一步深化改革，使企业机制体制适应充分竞争市场环境的要求，提升企业竞争力。

三、改革的指导思想和原则

（一）指导思想

集团公司将以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神为指引，主动适应经济发展新常态，积极稳妥实施科技股份混合所有制改革。

通过改革，完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的市场化经营机制，将科技股份打造成创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业。

从而提高国有资本配置和运行效率，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值，放大国有资本功能，引导和带动非国有资本参与实施集团公司创新驱动发展战略、构建“高精尖”产业体系。

（二）主要原则

1.坚持党的全面领导

把坚持党的领导作为此次科技股份混合所有制改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行党组织的领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在改革中得到充分体现和切实加强。

2.坚持市场化方向

充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重市场经济和企业发展规律，实施符合市场化竞争机制的混合所有制改革，加快完善法人治理结构，健全治理机制和管理体制，不断提升核心竞争力。

3.维护出资人权益

以保护产权、维护契约、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

4.坚持依法合规，公开透明

严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。

根据以上指导思想和主要原则，集团公司以科技股份及相关企业土地房产划转回集团公司，参与改革的持股团队员工实现市场化身份转换和不做职工强制性减员分流为前提，并以通过公开招标聘请的资产审计评估机构和法律机构出具的评估报告和法律意见书为依据，按照投资新设混合所有制公司的方式，制订了科技股份混合所有制改革方案。

四、实施混改前的资产整合方案

集团公司通过公开招标方式，聘请XX会计师事务所、XX资产评估有限责任公司为此次混改的审计和评估事务所。

根据其出具的以202X年X月X日为基准日的评估报告（以国资委核准后为准），此次混改涉及企业评估值如下表所示：

（单位：

万元）

序号

单位

账面值

评估值

评估增值

1

科技股份

2

XX有限责任公司

3

XX有限公司

4

5

6

7

8

9

10

11

（一）收购集团公司、科技股份及其部分下属控股企业其他股东股权

1.收购科技股份其他股东股权

经与国管中心和投资集团协商，以评估值为参考，集团公司拟以不高于XX亿元收购国管中心和投资集团共计持有的科技股份XX%股权，实现集团公司对科技股份的100%持股（收购国管中心和投资集团持有的科技股份股权是此次科技股份混合所有制改革的前提和基础条件）。

2.根据资产整合的需要，收购科技股份所属部分企业其他股东持有的股权

科技股份拟参考评估值，收购XX有限公司持有的XX限公司XX%的股权。

3.根据资产整合的需要，收购集团公司其他拟参与混改的部分企业其他股东持有的股权

集团公司拟参考评估值，收购xx持有的北方公司46.77%股权。

收购完成后，集团公司将持有科技股份100%股份和参与科技股份混改部分企业100%股份，科技股份将持有其他参加混改企业100%股份。

即，所有参与本次混改的企业，将不再有外部股东。

（二）对集团公司和科技股份股权、资产进行重组

1.对于有土地房产资源的拟参与混改的公司实施主辅分立,分别新设立XX资产公司（辅业公司，暂定名），持有原公司房产土地等相关资产。

存续的公司保留相关产品业务资产，继续从事装备制造王业。

2.资产整合，将从事高端制造业务的公司（没有土地房产的公司）及主辅分立后存续公司的股权无偿划转至集团公司。

3.重组完成后，集团公司以从事高端制造业务的公司及主辅分立后存续公司的股权作为此次混改资产，预计参与混改员工不超过XXXX人，净资产评估值约X亿元。

五、混合所有制改革方案

（一）设立团队合伙公司

由参与混改的高管层、中层管理者、技术业务骨干（不超过XXX人）出资成立有限合伙公司，合伙期限与科技股份经营年限相同，合伙公司筹资约X亿元。

参与持股人员全部从现有岗位辞职，以市场化聘任方式重新加入公司，实现身份市场化转变。

（二）新设立混合所有制公司

综合参照各项改革指导意见和办法，集团公司拟采用投资新设混合所有制公司的模式实施此次科技股份混改。

此次混改分两个阶段实施：

第一阶段：

路径一，由集团公司以上述股权资产出资，出资额约X亿元,团队合伙公司以现金出资，出资额约X亿元，两方发起设立智能科技股份有限公司（暂定名，以下简称“智能科技”）。

路径二，由集团公司以现金出资，出资额约X亿元，团队合伙公司以现金出资，出资额约X亿元，两方发起设立“智能科技”,根据推进进度收购混改业务公司股权。

第二阶段：

1-2年内，智能科技完成业务与管理整合后，逐步引入外部资本（主要面向仪器仪表行业非公企业公开遴选战略投资者）。

引入外部资本后，集团公司持股比例不低于45%。

（三）法人治理结构

智能科技将设立党委、股东会、董事会、监事会、经理层,并根据混改方案确定相应职能，设立党委及相应的管理机构，并在所属企业建立相应的党组织，加强党对企业的领导及基层组织建设。

第一阶段：

设立股东大会，由各方股东代表组成，是公司最高的权力机构；设立董事会，由5人组成，其中集团公司4人,团队合伙公司1人；设立监事会，由3人组成，其中集团公司2人，团队合伙公司1人；设总经理1名，由团队合伙公司提名，董事会聘任；设财务总监1名，由集团公司提名，董事会聘任;其他经理层由总经理提名，董事会聘任。

第二阶段：

法人治理结构将根据外部股东入资后股权变动情况协商调整。

（四）经营机制

1.建立现代企业治理机制和国有资本授权机制，智能科技拟建立在党委领导下的，股东会、董事会对经理层充分授权的总经理负责制。

董事会对总经理授权采取“制度+清单”的管理模式，通过清单的动态调整，提高决策效率。

2.建立符合市场竞争要求的以净资产收益率为主要考核导向的市场化激励约束机制，充分调动经营团队和职工的积极性。

3.建立完善职业经理人机制，实现真正意义上的能上能下、能进能出的市场化用人机制。

（五）团队持股方案

1.团队持股原则

（1）坚持依法合规，公开透明原则

团队持股方案严格按照相关法律、法规和市国资委、集团公司的相关规定进行设计和实施。

坚持公开、公平、公正的原则,保障持股员工和非持股员工的合法权益。

（2）坚持自愿参与，风险自担原则

具备持股条件的员工遵循自愿投资、自主决策、自担风险的原则参加团队持股，集团公司不以强行分配等方式强制员工参加团队持股，本次团队持股不设置任何收益承诺，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（3）坚持以岗定股、动态调整原则

本次团队持股以员工的岗位价值为基础，并结合员工的出资意愿进行分配，员工在智能科技工作期间可持续持股。

团队持股方案将建立健全员工持股预留机制、股权内部流转和退出机制,避免团队股权的固化僵化。

（4）坚持岗位重要性原则

本次团队持股方案不做全员持股，拟持股员工应为在关键岗位工作并对智能科技经营业绩和持续发展有直接或较大影响的人员，包括公司的核心科研人员、经营管理人员和业务骨干。

2.团队持股人员组成范围

（1）持股员工条件

拟持股员工为与集团公司本部及拟参与混改的业务公司签订劳动合同并领取薪酬且完成试用期转正的在岗正式员工；拟持

股员工为市委、市政府和市国资委任命的国有企业领导人员的,需经批准辞去现有职务后方可参与团队持股；拟持股员工不得为混改后智能科技及其下属公司的外部董事、集团公司委派的监事和职工监事；拟持股员工不得为其他法律法规规定不允许参与员工持股的人员。

（2）持股团队组成

持股团队由拟混改后的智能科技高管层、中层管理者及技术业务骨干组成，人数不超过XXX人，其中高管团队X-X人；中层管理者XX-XX人；技术业务骨干XX-XX人。

3.持股团队员工的确认程序

（1）确定名额分配方案

集团公司按照混改方案中混改公司“智能科技”的组织架构、拟参与混改的相关业务公司资产规模、职工人数、未来发展目标、参与混改意愿等因素，研究确定混改带头团队名单和各业务公司参与团队持股员工的名额分配方案。

（2）审议推荐持股人员名单

相关业务公司根据分配名额，按照持股员工条件、结合员工入资意愿，研究确定推荐持股人员名单。

相关业务公司分别组织召开职代会或职工大会，审议员工持股方案和各自推荐持股人员名单，充分听取职工对持股方案和推荐持股人员名单的意见。

将经职代会或职工大会审议的推荐人员名单提报相关业务

公司所属党委或党总支审议确认后，上报至集团公司混改领导小组汇总。

（3）确定持股团队员工名单

由集团公司党委常委会和董事会对汇总后的持股团队名单进行审议，并将最终确定的员工持股名单公示。

公示后3日内有异议的，由集团公司党委决定是否进行调整；在公示期内，公示的持股员工需签署《认缴出资确认函》，未签署的视为放弃。

集团公司董事会授权混改带头团队牵头设立团队合伙企业，牵头筹建新设混合所有制公司“智能科技”。

4.团队持股份额的分配与出资

（1）团队持股份额

本次团队持股份额为团队持股平台在“智能科技”所占份额，整体持股份额约x亿元，分首批认缴部分和预留部分，首批认缴部分不高于X亿元。

（2）团队持股价格

本次团队持股价格与新设混改公司“智能科技”中集团公司拟出资的经审计评估后的股权资产同股同价同权。

（3）各级持股员工持股额度

持股人

可持股金额（万元/人）

高管层

200-1500

中层管理者

100-600

骨干层

50-300

持股员工最低持股额为该层级可持股金额的下限值，且为1万元的整数倍。

（4）认缴结果确认及签署相关协议

持股员工需在《认缴出资确认函》中确认其认缴出资额，由混改领导小组汇总最终的认缴结果，并根据汇总结果决定是否调整员工出资额度或者调整首次认缴出资额度。

在认缴结果确认5个工作日内与持股员工签署《合伙出资协议》及《有限合伙协议》。

当首批认缴的额度小于xxxx万元时，本次团队持股方案暂停实施，报请市国资委决定后续事宜。

（5）出资方式与期限

持股员工的出资方式为货币出资。

持股员工的出资款项应来自于合法薪酬收入等自有资金及其他合法方式的自筹资金。

混改公司的国有股东以及与混改公司有生产经营业务往来的其他企业不得为本团队持股方案的参与对象提供任何形式的资助、担保。

持股员工签署《合伙出资协议》之后按规定期限足额出资。

5.团队持股的管理方式和管理费用

全体持股员工出资设立有限合伙企业，合伙期限与“智能科技”经营期限相同。

全体持股员工组成持有人大会，选举产生持股管理委员会。

本次团队持股拟设立三个有限合伙企业（根据最终参与混改的员工数量确认）。

按照《合伙企业法》，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中有限合伙人为持股员工；普通合伙人为专门设立的有限责任公司，该有限责任公司的股东为员工持股管理委员会的成员，董事也由该委员会成员担任。

普通合伙人（即有限责任公司）按照《合伙企业法》进行合伙企业的管理，普通合伙人运行及管理费用由合伙企业承担。

普通合伙人不参与有限合伙企业的利润分配，其人员不领取报酬。

持股员工按照其确认的认缴出资金额加1%（暂定）计算其在有限合伙企业的出资额，其中认缴出资金额的1%部分作为有限合伙企业管理费，由普通合伙人用于有限合伙企业的日常管理和运作。

6.团队持股（合伙份额）的锁定期

持股员工承诺自起始日起36个月（此期间为锁定期）不转让其持有的股份（合伙份额）。

如“智能科技”上市，本方案持股员工承诺在上市公司规定的锁定期内不转让其持有的股份（合伙份额）。

在锁定期之内，持股员工按合伙份额享有有限合伙企业的收益。

7.团队持股（合伙份额）的流转和退出

员工在智能科技工作期间可持续持股，员工所持股份（合伙份额）可在锁定期外进行转让，法律、法规和行政规定禁止的除外。

锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让的股份（合伙份额）不得高于其所持股份总数（合伙份额）的25%O

8.预留股份处理

预留股份是用来按照持股方案，在约定期限内授予符合条件的公司新引进人才和后续整合进入智能科技的原集团公司装备制造业务的骨干团队成员的股份。

预留股份处理期限自首批团队持股起始日起24个月止，届时还有剩余预留股份的，由团队合伙公司统一筹资持有。

本次团队持股总量约x亿元，预留股份预计不低于x亿元。

如在首批团队持股起始日起十二个月内新持股人购买预留股份，则预留股份的持股价格同首批持股价格；如在十二个月后购买预留股份，则预留股份的持股价格按照经审计后的净资产价值确认。

（六）业务发展方向及目标

智能科技将聚焦智能化控制系统、高端仪表与传感器、科学仪器、高端电力电子装备及军工、人工智能、智能制造、智慧城市等产业相关领域。

以科技创新为龙头驱动，建立精简高效的市场化团队，以净资产收益率为核心考核导向，加快对接资本市场,力争五年内实现资本证券化。

（七）未来发展计划

智能科技设立时员工不超过XXXX人，预计账面净资产约X亿元。

预计新公司未来5年的收益情况如下：

（单位：

亿元）

2021

2022

2023

2024

2025

营业收入

净利润

六、装备制造业务混改后集团公司的发展定位

通过此次混合所有制改革，集团公司将形成以高端装备制造业务为核心，现代服务业和投资运营业务为高端装备制造业务提供有力支持的业务发展格局。

新设立的混改公司作为发展高端制造业务的平台，将利用其机制体制创新优势承载集团公司“高科技、绿色”的发展愿景。

集团公司未来将着力于孵化培育新的高端制造业务，并不断将培育成熟的业务注入混改平台，支撑其快速发展。

集团公司将以此孵化模式作为高端装备制造业务的发展路径，为实施“十四五”规划奠定坚实基础。

七、职工安置方案

（一）安置原则

1.坚持结合改革需要、尊重个人意愿的原则，维护好改革、发展、稳定的和谐关系。

2.坚持公开公平公正、依法依规有序的原则，维护好国家、企业、职工的合法权益。

3.坚持结构调整和做强主业相结合的原则，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。

（二）安置范围

本次混合所有制改革涉及的企业中签订劳动合同的员工。

（三）安置方式

1.继续履行劳动合同：

因混改致使员工履行合同的法人主体发生变更的，需重新签订劳动合同，其原企业工龄自动延续。

2.转岗：

可在集团所属企业提供的岗位中，通过双向选择，达成一致后进行岗位调整。

员工转岗后的待遇按照“薪随岗变、易岗易薪”的原则执行。

3.内退：

符合“在集团公司所属企业连续工作满15年且距法定退休年龄不足5年的”条件的，可选择内部退养。

内退人员的生活费用，各企业根据自身情况自行制定，不得低于市最低工资的70%o

4.解除（终止）劳动关同：

不符合“在集团公司所属企业连续工作满15年且距法定退休年龄不足5年的”条件的，可与企业协商一致，解除或终止劳动合同。

解除或终止合同的经济补偿按照相关法律法规执行。

（四）安置办法

1.原离退休人员、原内退人员和混改时选择内退的员工，随土地房产等资源分立时统一转移，由集团公司（或其指定相关下属公司）负责后续安置管理，承担后续管理费用。

2.混改企业中原集团公司20xx年以前入职的员工在退休后的统筹费用，按照相关政策由集团公司（或其指定相关下属公司）承担并负责后续安置管理。

3.混改企业员工现有的年金、取暖费、电话费、交通费、补充医疗等福利待遇由混改企业统一制定货币化管理办法，按照市场化原则实施。

在混改企业退休的员工统一实施社会化管理,企业不再承担任何费用。

4.混改企业员工在混改后解除或者终止劳动合同的职工，按照相关法规规定可以获得经济补偿的，其经济补偿金按照混改时间切分工龄年限和相关责任，由混改公司和集团公司（或其指定相关下属公司）按比例承担。

5.具体员工安置方案须经各级职工（代表）大