案例说明书 1.docx

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案例说明书1

案例使用说明

一、教学的目的与用途

本案例使用说明是以将此案例应用于《投资银行学》中的收购兼并部分的教学为基础而撰写的，如将本案例应用于其他相关课程，本案例说明可做相关调整。

（一）适用的课程

本案例适用于《投资银行学》《并购与重组分析》等财经类课程

（二）适用的对象

本案例适用对象包括高年级金融学本科生，经济学本科生以及经济类研究生。

（三）本案例教学目标规划

1.覆盖的知识点

●并购的概念与类型

●并购的动因

●并购的经济分析

●并购中的专利组合

2.能力训练点

●了解并购的概念与类型，明确并购要素

●学会分析并购的动因，从并购双方，政府，环境等三方利益相关者多角度看问题

●基于案例中的并购经济后果分析，深入学习企业价值估值，培养学生的数据分析能力与综合水平

●通过分析了解并购中的人力资源，学会组织和管理人事提高效率

二、启发思考题

（一）、诺基亚掉下神坛，失掉巨大的市场份额，被收购的原因有哪些？

微软如何与诺基亚合作才能挽救诺基亚日益下滑的销售额？

如何调整发展经营战略才能使并购双方的利益最大化？

（二）、微软与诺基亚都是存在发展至今的老企业，在并购之后，如何调整管理层结构，是分开管理，还是组织新的管理层接管诺基亚公司，假如发生管理层冲突，又将如何有效解决？

（三）、基亚公司从之前的手机行业巨头到如今被收购，公司由盛转衰的经历对中国的手机行业提供了怎样的借鉴和启示？

中国手机行业应当如何应对苹果，三星等大企业，如何去适应飞速发展的移动互联终端时代？

（四）、有人将微软并购诺基亚称为一场专利之战，为什么？

请从专利的重要性，并结合二者的专利优势劣势进行分析

三、分析思路

（一）、从数据和资料分析诺基亚业绩下滑，难以经营下去的原因；分析手机和IT行业的前景，以及微软和诺基亚各自的优劣势，得出最佳的发展战略

（二）、管理层结构冲突的现象和原因有哪些？

调整管理层结构的依据和优缺点又是什么？

（三）、分析诺基亚被微软收购的原因是什么？

并从这些原因中去探索中国手机行业应如何发展？

（四）、专利在公司并购中的重要性，分析微软和诺基亚各自的专利情况，对比分析，两公司间各自的专利优势和劣势体现在哪些方面，二者结合将带来专利领域怎样的变化

四、理论依据与分析

（一）理论依据

（二）具体分析

1、诺基亚衰落的背景是什么？

衰落的具体原因有哪些？

诺基亚是北欧芬兰的一家生产移动通信产品的跨国企业，在国际市场上，诺基亚连续14年市场占有率第一，是全球手机行业的领导者。

然而，随着苹果、安卓等新操作系统手机的兴起，诺基亚的市场占有率急剧下降，先后被苹果和三星赶超。

于此同时，消费者对诺基亚手机的关注度和忠诚度也在不断下降。

近几年来，由于业绩不佳，财政亏损，诺基亚公司连续不断大规模裁员。

诺基亚的市值近五年来不断缩水超千亿美元。

2013年9月，诺基亚公司被微软公司收购。

诺基亚衰落的原因解析

（1）、设计理念落后于时代潮流

诺基亚多年来的设计理念是，想法设法了解消费者的需求然后尽可能地满足消费者的要求。

为了满足不同消费者的需求，诺基亚开发了上千种型号的产品，而消费者面对如此多的选择无所适从。

所以，消费者从降低风险的角度出发，往往选择便宜的手机，从而导致诺基亚手机的平均价格年年降低。

诺基亚的设计理念有利于产品的不断改进，但在当今的移动互联网时代，消费者需要全新的、多功能的智能手机终端，消费者需要的不是手机的不断改良，而是革命性的创新和颠覆。

显然，诺基亚这种因循守旧的设计理念，无法创造出令消费者惊喜的产品。

苹果手机没有太多型号，相对简单的产品型号，使苹果手机在消费者心目中的形象更加准确、深刻、牢固。

在智能手机飞速发展的时代，诺基亚手机给我们的影响还是呆板，无鲜明特色，远远落后于这个时代。

（2）、对消费者需求的变化漠视

手机都有通话功能，但消费者不仅仅把它们当作通讯设备。

对于消费者来说，他们更需要一台多功能的手持终端，使自己的生活更加丰富多彩、更加方便快捷。

从这个意义上说，通讯功能已经成为手机最基本的功能，而不再是最重要的功能。

因此，手机产品的开发就应该以现实完美的客户体验、实现多种娱乐和移动办公功能、是用户的操作更加方便快捷为出发点，而诺基亚的设计理念仍然停留在做通讯设备阶段，停留在如何更好地实现通话功能上。

众所周知，苹果手机曾经出现了大范围的客户投诉问题，消费者称手握手机某些位置的时候通话质量会收到影响。

毫无疑问，这是苹果手机设计方面存在的问题，然而苹果公司只是给消费者每个人发一个塑胶手机套，并告诉消费者，套在手机上，问题就解决了。

可见，通话质量问题根本没有影响到消费者对苹果手机的热情，这说明消费者需要的不再是一台通讯设备，而是一台有通话功能的智能手持终端。

（3）、科技成果转化能力不强

其实，诺基亚公司并不缺乏尖端技术和出色的营销人员，真正缺乏的是把科技成果转化为商业应用的能力。

诺基亚对已开发出的新技术置之不理，有一些很多年前的创意没能应用在诺基亚的手机上，却出现在了竞争对手的手机上。

（4）、顽固坚持消费者不认可的塞班系统

塞班系统是诺基亚一直在坚持试用的软件平台，对于通讯产品的开发效果很好，在注重通话功能的时代，塞班系统很有市场。

然而，现今社会到了多媒体、多功能终端的时代，苹果系统注重精美的视像体验的设计思想发挥到了机智。

苹果的操作系统，在苹果电脑、随身听、手机等一系列产品中通用。

并率先在应用领域建立了自己的应用产品社区和商业模式。

但是诺基亚并没有意识到这一点，已然顽固地坚持已不再受认可的塞班系统。

（5）、官僚主义严重，管理制度僵化

现代官僚主义的重大危害就是规避风险，抑制创新，导致创新过程缓慢。

诺基亚的审批流程很长，结果导致竞争者提出了同样的概念，并且比诺基亚实现的更好。

大企业都是通过管理制度运行的，管理制度的建立使工作简单有序，但同时也不断自我强化，变的根深蒂固。

（6）、用人不当，管理风格与团队风格难融合

诺基亚是北欧芬兰的一家公司，2010年，美国的职业经理人史提芬.艾洛普进入诺基亚，成为第一位非芬兰裔的掌门人。

热情张扬的美国职业经理人的管理风格与低调内敛的北欧团队风格很难融合。

2、微软完成并购后的发展战略

对微软来说，通过收购诺基亚，微软补全了自己在移动互联网行业里的最后一环，成为了唯一一个从后台到前台，再到智能终端的一体化服务方案供应商。

一方面在采购过程中可以向提供商争取更多的成本折扣，另一方面在使用中需要售后服务的时候，也更加方便。

扩大手机市场份额，提升手机业务利润；为用户创造微软手机的顶级体验；防范谷歌和苹果公司妨害应用创新、应用整合、应用分发和应用经济。

借力智能手机发展形势，抓住一次巨大机遇。

但对于WindowsPhone而言，收购只是一个开始，后续的相关工作效率提高等方面的问题才是更严峻的挑战。

对于诺基亚来说，2007年诺基亚就开始陷入衰退；短短数年间，诺基亚在全球智能手机市场份额大幅下滑，功能手机领域也已经被三星所超越。

销量急剧下滑，股价跌跌不休，持续巨额亏损，不断进行裁员，诺基亚面临着日益沉重的盈利与现金消耗压力。

对于诺基亚来说，和微软合作，一方面，有助于诺基亚采取包括裁员在内的压缩开支方式，另一方面，也让诺基亚的功能手机充当起WindowsPhone入门产品的机会，诺基亚智能手机将采用性能更强的WindowsPhone7（WP7）手机操作系统，从而逐步放弃功能已老化的Symbian平台。

微软应该去学习谷歌的模式。

软件也好，系统也好，按份收费的模式太过短浅。

在“设备与服务”战略中，服务的市场空间更大，而且良好的服务系统非常有利于业务链的良性循环和扩张。

业界人士已经指出，诺基亚感受到了来自苹果和谷歌的巨大压力，而后两家公司能够取得市场成功，主要是因为制定了符合市场发展潮流的战略。

则诺基亚今后应该采取的有效措施是：

只销售两款手机。

在全球公众中，大量潜在用户购买手机后，只使用手机的通话功能，针对这部分人群，诺基亚应该推出一款设计精巧、功能超级稳定、无需具备互联网接入功能的普通手机，该产品一定要保证最好的通话质量、尽量延长电池续航时间。

其次，诺基亚应该利用微软WP7平台设计出一款高端智能手机。

该产品应该在通话质量上超过iPhone，配备性能更强的摄像头和显示屏，总之要在硬件配置上超过当前已上市的所有智能手机。

诺基亚还应该重视产品外观设计，并加强市场营销活动。

这才是适应市场发展潮流的解决方案。

此外，双方的合作领域还将横跨搜索引擎、地图服务及应用程序开发等多方面。

2、管理层结构冲突的现象和原因有哪些？

调整管理层结构的依据和优缺点又是什么？

3、微软被诺基亚收购的原因是什么？

及对中国手机行业的启示。

诺基亚与微软的合作开始于2011年，诺基亚当时放弃自己的塞班（symbian）系统，在自家手机上全部使用微软的WindowsPhone操作系统。

就像此前的摩托罗拉在使用Android系统之后被谷歌收购的结局一样，如今诺基亚也已经投入了微软的怀抱。

比起当年谷歌收购摩托罗拉花费125亿美元相比，此次微软收购诺基亚仅需要不到72亿美元。

那么为何微软要执行对诺基亚的收购呢？

　　目前的手机市场上，苹果和三星是名列前两位，曾经的豪门诺基亚的市场占有率已经大不如前，远远落后于两大巨头三星和苹果。

　　在一篇来自于微软的文稿中，微软指出了收购诺基亚的原因：

（1）、提高它在手机市场的占有率和利润，完善自身的产业结构。

（2）、微软需要向其用户提供一流的WindowsPhone手机体验。

　　（3）、阻止谷歌和苹果瓜分APP市场，微软需要在APP市场上有所作为。

（4）、微软认为诺基亚的专利集合是世界上最有价值的科技板块之一，所以这次收购，微软意在加速WindowsPhone的创新进程，并为其未来发展打下基础。

微软要从诺基亚身上得到什么

（1）、营业额。

微软的头号竞争对手就是苹果公司，但是两者营收差距正在逐步拉大。

最新财报数据显示，苹果的营收达到353亿美金，而微软总营收为199亿美金。

微软如果要追平营收必须要进行资本运作，诺基亚的价格适中，正好能够完成微软对营业额的需求。

（2）、硬件公司。

整个产业链正在走向扁平化，已经彻底崩溃。

跟1982年以前的产业链崩溃不同的是，需要无线互联、云计算的深度整合，微软需要硬件公司重整产业链。

（3）、软件发展瓶颈。

微软的软件业务发展已经触碰到了天花板，90%的占有率让微软的软件业务增长缓慢，微软迫切需要找到新的利润增长点。

（4）、移动策略。

微软的桌面业务走OEM策略，移动业务将走整合策略。

10月26日微软推出Surface就是移动业务的试水。

微软为了移动业务，已经不惧破坏生态系统了。

（5）、专利。

作为手机行业的老牌劲旅，诺基亚手握巨额的专利储备。

谷歌收购摩托罗拉移动业务，让微软看到了收购诺基亚手机业务的可能。

（6）、照相机市场。

照相机无疑是诺基亚手机现在最大的亮点，在苹果还没有大规模杀入照相机市场的时候，微软拿下诺基亚在照相机市场的积累，对于这块市场占得先机。

（7）、欧洲市场。

欧洲市场是微软非常看重的一块业务，此前微软试图收购一家德国的软件公司就是为了巩固欧洲市场。

在刘克丽总编探访诺基亚芬兰总部时了解到，芬兰90%的税收都来自诺基亚。

在苹果还没有明确的欧洲战略时，诺基亚成为微软巩固欧洲市场的重要砝码。

（8）、中国市场。

诺基亚曾经在中国市场有过辉煌的战绩，一度达到30%的市场份额。

虽然WindowsPhone系统并没有达到预期的反响，但是微软希望能够整合诺基亚，推动诺基亚在中国市场的逆袭。

（9）、中国贸易额。

在2005年，诺基亚曾经得到150亿美元的中国贸易额，制造、出口、投资分别拿下50亿。

（10）、埃洛普完成使命。

从微软过渡到诺基亚，再以70亿美元的价格带着诺基亚核心业务重回微软，埃洛普完成了使命。

对中国手机行业的启示：

今天，“中国制造”大步跨出国门，到世界上去并购外资企业，实现着“中国制造”的转型升级。

在这个过程中，中国手机行业处于产业的末端决定了“中国制造”的品牌能力相对较弱，品牌的影响力不足以让外资企业另眼相看。

最关键的是对中国手机行业无论在管理能力上还是技术创新上都心有余而力有不逮。

尽管诺基亚这个轰然倒下的企业巨人因创新不济而失势于当今市场，可诺基亚已经在公众眼中建立了“最强、最耐用、质量最好”的口碑。

现在，中国手机行业参与市场竞争的“法宝”都是在成本计算中寻找回旋的余地，可科技创新能力不足是中国企业的“硬伤”。

当一个创新能力不足的企业，在参与世界经济分工之中，所处的地位只能在低水平、低层次上寻求立足点，根本不可能向上寻求到足以提升自己的支撑点。

这就要求中国手机行业必须抛弃低成本竞争的惯性，在技术创新和产品创新上确立自己的位置，如果“中国制造”不能在向“中国创造”有一个质的提升与飞跃的话，那么，想要在世界经济分工中拔得头筹，在并购世界跨国企业之中不让他人看低眼，显然是不现实的。

中国随着自身国力的强大，需要有一支强大的企业队伍来支撑中国第二大经济体的地位，“走出去”实现企业间并购是中国企业绕不开的坎。

创造一批具有国际影响力的大品牌，建立一批具有国际管理水平的大企业，构建一支具有国际水准和能力的人才队伍，是中国手机行业与其他品牌竞争的重中之重。

4、

（1）专利的重要性

全球知名的知识产权运营公司IPHoldings,LLC认为，专利技术是企业并购的重要意图之一，在某些情况下，对于并购方而言拥有专利可能比拥有被并购企业的实体资产价值高得多，并购方和被并购方专利的互补性和被并购方专利的价值强度是并购活动中专利质量的主要影响因素。

LanningGBryer&ScottJ.Lebson（2003）认为只是产权是并购活动中重要的推动力，且在并购中的地位越来越重要，并购方在并购活动中至少应保证自身对目标企业的知识产权具有自由使用权。

核心专利技术对企业的发展壮大具有直接的影响，因此很多企业尤其是大型跨国企业往往通过收购那些在特定技术领域拥有核心专利的目标企业来提高自身的专利竞争力。

可以肯定的是，微软收购诺基亚设备与服务部门，将获得诺基亚公司在其专利领域所构建的技术优势，从而扩展微软在诺基亚公司所处技术领域的竞争优势。

（2）“微诺”专利比较：

并购对微软专利布局的影响

专利检索是专利信息分析的基础。

INNOGRA-PHY是由美国Dialog公司退出的新一代知识产权智能分析平台，其独一无二地实现了专利检索和商业智能分析工具的高度整合，可以查询和获取70多个国家的同族专利、法律状态及专利原文。

为此，以下利用专门的专利信息分析与挖掘平台INNOGRAPHY对微软和诺基亚的专利进行检索。

①专利总量、有效专利、授权专利的比较

表1微软和诺基亚专利数量比较

专利数量

有效专利

授权专利

失效专利

微软

113800

68466

29894

45334

诺基亚

130094

19555

26923

76693

从表一可以看出，专利数量上，诺基亚相比于微软，占优势。

在有效专利上，微软则远高于诺基亚大约3倍，失效专利正好相反，诺基亚明显高于微软。

授权专利的数量，微软有29894件，授权率为26.3%，诺基亚有26923件，授权率为20.7%，相比较之下，微软专利授权率更高。

因为诺基亚起步早，而微软成立于1975年，因此诺基亚专利总数上便高于微软。

从授权专利可知，尽管诺基亚有大量专利申请，但部分专利质量不高，维持费用却逐年递增，从经济角度考虑诺基亚选择放弃一些质量较低的专利，因此失效专利数量高，也反应了微软专利申请质量优于诺基亚。

②专利申请趋势比较

图1反应了微软和诺基亚两公司专利申请的年度趋势。

2004年前，诺基亚年专利申请量高于微软，2004年起，微软则超过诺基亚。

分析近20年的总体专利趋势，可以看出两公司研发活跃程度上，诺基亚专利申请20世纪末期，以较大幅度递增，2001至2006年申请量保持平稳，增长率基本趋于零。

2007年起，专利增长率为负值，年专利申请量呈较大趋势下滑。

微软在2001年前增幅较缓慢，2002年至2005年急剧上升，2003年申请量首次超过诺基亚，此后一直高于诺基亚。

图1诺基亚和微软专利申请年度趋势比较图

③专利发明阵容比较

微软发明人数是67059，诺基亚发明人数是47824，表2和表3列举了微软和诺基亚专利申请量排名TOP10的发明人及发明的IPC分布。

核心技术人员是公司坚实的后盾力量，也是企业核心技术的来源。

作为这次收购的内容之一，行业领先的设计团队，诺基亚在其特定领域中的主要发明人也是微软技术实力的体现。

表2微软TPO10发明人

表3诺基亚TPO10发明人

通过比较可以发现，从整体上看，诺基亚TOP10发明人专利数量要明显高于微软TOP10发明人。

微软与诺基亚研发领域的差异较大。

微软专利创造集中在G06F中，侧重与计算、推算领域，诺基亚集中在H04中，侧重于通信技术领域。

两件公司主要发明人主攻领域存在较大差异，并购之后有利于拓宽微软的技术领域优势。

④高价值专利的比较

诺基亚核心专利设计的区域较为广泛，在H04L、H04B、H04M、G06F、G01C、H04W中均有涉及，这些IPC所涉及的领域绝大多数都是手机设备和业务中涉及的专利，因此从核心专利的角度上看，诺基亚的核心专利有益于扩大微软硬件设备上的核心竞争力。

尽管微软核心专利多，但是核心专利涉及的技术领域单一，如今一件移动设备和产品往往涉及成千上万个专利技术，因此必须保持核心专利的涉及技术领域宽泛而多样，才能免受技术上的障碍，尽量减少侵权的可能。

三、关键要点

案例的关键要点在于并购的动因分析，并购的估价分析，并购机会的确定，并购的经济后果。

四、建议的课堂计划

本案例的计划安排课堂讨论时间大概为80-90分钟，建议课堂时间安排及提问逻辑如下:

（一）时间安排

1.课前安排：

提出思考题，课前阅读相关资料与文献，进行小组讨论与初步思考

2.课中计划：

案例回顾（10min）

集体讨论（45min）

知识点梳理（20min）

问答与机动（10min）

归纳与总结（5min）

3.课后安排：

选择案例进行深入分析，形成案例分析报告。

（二）提问逻辑思路

1.微软并购案到底是成功还是失败的案例？

你是基于什么判断标准来衡量的？

并购的成功与否的关键因素是什么？

2.微软是如何发现并购机会的？

70亿美元到底合不合理？

3.诺基亚帝国是怎么一步步地衰败，然后扭转乾坤？

4.政府对并购案所持的态度，这其中的原理何在？