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投资协议书顶级创投版

关于

【】有限公司

之

增资合同书

增资合同书

本合同由以下各方于20【】年【】月【】日在【】市【】区/县签订：

甲方1：

【】（简称“【】”）（适用于公司类型主体）

统一社会信用代码：

【】

住址：

【】

法定代表人：

【】

甲方2：

【】（简称“【】”）（适用于合伙企业类型主体）

统一社会信用代码：

【】

住址：

【】

执行事务合伙人：

【】（委派代表：

【】）

以上各方合称“投资方”

乙方1：

【】（适用于自然人类型主体）

住址：

【】

身份证号码：

【】

乙方2：

【】（简称“【】”）（适用于公司类型主体）

统一社会信用代码：

【】

住址：

【】

法定代表人：

【】

乙方3：

【】（简称“【】”）（适用于合伙企业类型主体）

统一社会信用代码：

【】

住址：

【】

执行事务合伙人：

【】（委派代表：

【】）

（股东人数较多，但股权集中且有绝对控股股东的，可只由创始股东签署）

以上各方合称“原股东”

丙方：

【】（必须是自然人；如丙方与控股股东重叠的，可将丙方与乙方合并，并定义为“实际控制人”）

住址：

【】

身份证号码：

【】

以上各方合称“实际控制人”

丁方：

【】

统一社会信用代码：

【】

住址：

【】

法定代表人：

【】

以上一方简称“公司”

鉴于：

1.【】有限公司是一家依照中华人民共和国法律于【】年【】月注册成立并合法存续的有限公司，注册地在【】省【】市，截至本合同签署之日，注册资本为【】万元；

2.投资方以股权投资为主营业务，通过上市、并购、股权转让、回购等途径实现投资退出；

3.公司经有效决议同意引进投资方作为公司的股东；

4.投资方同意依本合同约定向公司投资，成为公司的股东。

各方根据中华人民共和国有关法律法规，本着诚实信用、平等自愿、互惠互利的原则，经友好协商达成一致，特订立如下条款，以供共同遵守。

第一条释义

1.1除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义：

（全部定义在合同正文中均有对应内容，如需删减应进行明确提示，并相应的修订合同正文内容）

原股东

指【乙方】

控股股东

指【乙方XX】

实际控制人

指【】

创始股东

指【控股股东】、【乙方XX】、【乙方XX】

前轮投资人

指【乙方XX】

投资方

指【甲方】

投资人股东

指投资方、【前轮投资人】

公司

指【】

集团公司

指公司及其截至本合同签署时/后纳入公司合并财务报表范围的子公司、分支机构、非法人单位等全部经营实体

投资前估值

指【】万元

投资后估值

指投资前估值加全体投资方的投资金额之和

本次投资

指投资方依照本合同的约定认购公司新增注册资本的行为

投资金额

指就投资方中任一一方而言，其认购公司新增注册资本的对价

投资完成

指本次投资完成工商变更登记

过渡期

指本合同签署日至投资完成之间的时间段

上市

指公司在上海证券交易所（主板）、深圳证券交易所（中小板和创业板）及投资方认可的其他境外证券交易所首次公开发行股票并上市或被在前述证券交易所上市的其他公司收购的行为；未免疑义，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌及发行非全流通的H股

关联方

就任何主体而言，指直接地或间接地控制该主体、受控于该主体，或与该主体共同受控于他人的任何其他主体；就自然人主体而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶。

重大不利事件

指对或可能对公司的经营、发展、财产、资产等有重大不利的事件、事实、变化或影响，包括但不限于：

（1）公司的净资产减少【15】%以上；

（2）公司扣除非经常性损益的净利润降低【30】%以上；（3）公司的营业总收入降低【30】%以上；（4）公司的经营停止3个月以上；（5）对公司上市产生实质性障碍的事件、事实、变化或影响；（6）可能对任何一方履行本合同造成重大损害的任何事件、事实、变化或影响（以上比例供参考，根据具体情况确定；原则应不低于该等比例）

送达

指按照本合同约定的任一一种方式发出书面文件的行为

本合同

指本《增资合同书》及附件/补充协议

/

在正文中指“和/或”，在计算公式中指“除号”

元

指【】元（注明币种），另有特别说明的除外

中国

指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

1.2本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。

第二条投资前提

2.1投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：

（1）本次投资已取得政府主管机关（如需）及公司有权机构必要的批准；

（2）公司/创始股东/实际控制人充分、完整的向投资方披露了集团公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次投资有关的其他信息，向投资方提供的公司【】年度至【】年【】月（最近三个年度）的财务会计报表不存在任何虚假，合并后归属于公司的主要财务数据如下：

财务指标

截至【】年【】月

【】年度

【】年度

营业总收入

扣除非经常性损益的净利润

所有者权益

（3）公司不存在影响本次投资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；

（4）过渡期内，公司未发生重大不利事件；

（5）公司/原股东/实际控制人在本合同项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确。

（6）（投委会决议要求的其他投资前提）

2.2公司向投资方发出《付款通知书》时，即视为公司/创始股东/实际控制人确认投资前提均已满足。

2.3若公司/原股东/实际控制人存在任何违反第2.1条（请注意引用条款的准确性，如有关条款被删除/调整的，应相应删除/调整本次引用内容）的情形，投资方有权解除本合同。

第三条投资方案

3.1截至本合同生效之日，公司股权结构如下：

（首部定义了股东名称简称的，本表格中可写简称，但应注意前后一致性）

股东名称

认缴注册资本（万元）

实缴注册资本（万元）

持股比例（％）

%

%

%

合计

100%

尚未缴足的注册资本应在【】前全部缴足。

投资人因原股东未缴足注册资本产生的损失，由未缴足出资的股东赔偿，创始股东/实际控制人承担连带责任。

3.2各方同意，投资方按照对公司投资前估值【】万元合计出资【】万元认购公司【】万元新增注册资本（占股【】%），余下【】万元记入资本公积金。

具体如下：

（首部定义了股东名称简称的，本表格中可写简称，但应注意前后一致性）

投资方名称

投资金额（万元）

计入注册资本额（万元）

计入资本公积金（万元）

合计

3.3投资完成后，公司注册资本由【】万元增加至【】万元，具体如下：

（首部定义了股东名称简称的，本表格中可写简称，但应注意前后一致性）

股东名称

注册资本

（万元）

持股比例（％）

%

%

%

合计

100%

3.4投资方在本合同生效且满足以下条件后【15】个工作日内以银行转账的方式将投资金额支付至公司指定的银行账户。

（1）付款前提条件：

a.公司向投资方发出《付款通知书》（样式见附件二）；

b.公司向投资方提供了股东会批准本次投资、且其他股东已放弃优先认购权的决议原件（样式见附件三）；

c.本次投资已取得有关审批事项备案或批准（如需），且公司向投资方提供了加盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件；

d.（投委会决议要求的其他付款前提条件）

（2）公司指定收款账户如下：

账户名：

【】

账号：

【】

开户行：

【】

3.5投资方中任一一方按照本合同第3.4条（请注意引用条款的准确性，如有关条款被删除/调整的，应相应删除/调整本次引用内容）的约定付款后，该方即享有法律法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。

3.6公司/创始股东/实际控制人保证，投资金额仅用于【】，不得用于偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务，不得用于非经营支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

非经投资方同意，不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资。

若投资方事后核查发现公司有违背上述约定使用资金的行为，投资方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由创始股东/实际控制人以连带责任方式承担给公司/股东造成的损失。

3.7公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司产生的所有利润，由投资方与原股东按出资比例共同享有。

第四条过渡期的安排和承诺

4.1集团公司未设立或未与他人共同设立其他经营实体；

4.2集团公司不进行利润分配；

4.3集团公司股权结构未发生变化；

4.4集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。

4.5（根据投委会决议要求或实际情况确定的其他过渡期安排和承诺）

第五条相关手续的办理

5.1公司/创始股东/实际控制人承诺，在投资方支付投资款之日起【5】日内提供《出资证明书》；在投资方支付投资款之日起【30】日内或本合同生效之日起【60】日内（以先到日为准），确保公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程及变更董监事）。

如未能按期完成的，公司/创始股东/实际控制人应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更期限。

5.2公司/创始股东/实际控制人承诺，在公司完成第5.1条所述变更登记之日起【5】日内向投资方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有投资完成后股东情况的注册信息查询单。

5.3公司逾期超过【30】日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知公司/创始股东/实际控制人解除本合同；投资方逾期超过【30】日未能完成付款的，公司/创始股东/实际控制人或投资方均有权通知对方解除本合同。

5.4办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。

第六条公司治理

6.1甲方【】有权推荐【】名代表出任公司的董事，甲方【】有权推荐【】名代表出任公司的监事，原股东保证同意选举投资方推荐的人选担任公司董事、监事。

6.2公司股东（大）会行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）审议批准关联交易方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修订公司章程；

（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（12）对公司对外投资作出决议；

（13）审议批准交易金额占公司所有者权益【20】%或交易金额超过【1000】万元的重大资产购买、出售、租赁方案；

（14）对公司借入或借出资金、提供担保作出决议；

（15）对公司主营业务变更作出决议；

（16）决定公司的上市计划和方案；

（17）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议。

以上股东（大）会职权同样适用于集团公司内任一实体，公司批准该等实体从事上述行为前，应提交公司股东（大）会按照本合同约定的表决规则审议批准。

以上第（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）项职权应由代表投资人股东【3/4】（根据实际情况可选择100%、3/4、2/3相关比例，建议不低于2/3；在我司委派董事且投资人股东较多时，也可将前述第（12）至（17）项职权列为董事会职权，并经投资人股东委派的多数董事同意）以上表决权的同意；第（8）、（9）、（10）项职权除依照前述约定通过外，还应由代表公司全体股东【2/3】以上表决权的同意。

（请注意引用条款的准确性，如有关条款被删除/调整的，应相应删除/调整本次引用内容）

6.3公司董事会行使以下职权：

（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；

（2）执行股东（大）会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订发行公司债券的方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）决定员工股权激励方案；

（13）公司章程规定的其他职权。

6.4除非投资方书面豁免，公司/创始股东/实际控制人保证，集团公司从事以下行为时可不提交董事会/股东（大）会决议，但应事先与投资方商议并达成一致方可实施。

（1）……

（根据投委会决议要求描写，如无则删除本条）

第七条投资方权利

7.1知情权。

投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听取管理层的报告。

公司/创始股东/实际控制人保证，应按投资方要求的格式及时提供以下资料和信息：

（1）每个日历季度结束后【25】日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；

（2）每个会计年度结束后【120】日内，提供公司年度合并审计报告及附注；

（3）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息；

（4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。

投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/创始股东/实际控制人无法提供合理证明文件释疑时，投资方有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计。

为免疑义，投资方作为财务投资人除依照本合同享有相关股东权利外，不参与公司的经营管理，由创始股东/实际控制人负责公司的实际经营活动并承担妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。

7.2优先认购权。

公司新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先认购权。

7.3优先受让权。

原股东进行股权转让的，投资方在同等条件下享有优先受让权。

7.4反稀释权。

如果公司以低于本合同约定的投资后估值增加注册资本或者创始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资后估值转让其持有的注册资本，则创始股东/实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。

7.5共同出售权。

在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其所持公司股权时，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且创始股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。

如投资方认为创始股东对外转让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且创始股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。

若创始股东未能促使意向受让方购买投资方的股权，则创始股东应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。

若投资方依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按【8】%/年（本利率标准供参考，根据具体情况确定；建议可与回购利率一致）的利率计算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的价款之日止）之和，创始股东/实际控制人同意就差额部分向投资方给予补偿。

7.6强制出售权。

公司/创始股东/实际控制人逾期未履行回购义务（如有）（或投委会决议要求的其他条件），投资方有权要求创始股东和投资方共同向第三方转让其所持公司全部或部分股权，创始股东必须按投资方与第三方约定的价格和条件向第三方转让股权，其他股东可按相对持股比例进行随售。

7.7强制分红权。

（适用于无回购条款的项目）投资方付款之日起满【5】（本时间供参考，根据具体情况确定）年公司未能完成上市的，在公司有可分配利润的情况下至少每年应当完成一次利润分配。

7.8平等待遇。

如公司给予任何新引入的股东或与投资方同时进行工商变更的其他股东优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件，公司/创始股东/实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知投资方。

7.9关联转让。

投资方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方（就该条而言关联方包括但不限于投资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受让权；转让完成后，该关联方完整的享有投资方在本合同项下的相同权利。

第八条上市前的股权转让限制

8.1投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，创始股东/实际控制人不得直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权，及进行可能导致公司控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。

第九条竞业限制

9.1创始股东/实际控制人承诺，在公司上市前，不在公司之外的其他营利性机构担任除董事、监事以外的其他职务，不从公司离职；创始股东/实际控制人及其直系亲属不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司具有竞争性的业务或将其主要精力用于其他经营活动，否则其所得的利润归公司所有。

9.2公司/创始股东/实际控制人承诺，采取有效措施确保公司高级管理人员不得设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）从事与公司具有竞争性的业务或在集团公司之外兼职。

9.3公司/创始股东/实际控制人承诺，应促使公司高级管理人员和核心员工与公司签订《保密及竞业禁止协议》，该等协议至少包括以下内容：

在任职期间及离职后至少【2】年内，对于其知悉的公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司具有竞争性的任何经营活动，在任职期间不得在集团公司之外兼职。

第一十条知识产权的占有与使用

10.1公司/创始股东/实际控制人承诺，截至本合同生效之日，公司是对其生产经营具有重要影响的企业字号、商标、专利、商品名称、品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权拥有唯一的、合法的权利。

若与公司生产经营相关的知识产权未在公司名下，公司/创始股东/实际控制人须确保相关权利人在本合同生效后【6】个月内将该等知识产权【无偿】（或投委会决议要求的其他方式）转移至公司名下。

10.2公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工（包括主要股东）因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突，未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序。

第一十一条解散和清算

11.1原股东承诺，当公司出现以下任一情形时，

（1）具备法定解散事由；

（2）归属于母公司所有者权益乘以创始股东持股比例低于投资金额的【1.5】倍时（根据项目具体情况适用，处于投入期且净资产较低的项目建议删除本要求）；（3）公司停止主要经营活动的；（4）公司被载入经营异常名录或逾期公示年度报告超过一年的；（5）通过登记住所无法联系公司的；（6）公司发生歇业/视同歇业的其他情形，投资方有权利但无义务要求解散公司。

解散事由出现之日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。

第一十二条债权和债务

12.1创始股东/实际控制人同意，对未以书面形式向投资方披露的公司债务和责任，由创始股东/实际控制人承担。

若公司承担了上述债务和责任，创始股东/实际控制人应在【5】日内全额向公司进行补偿或按投资方所持有股权比例向投资方进行赔偿。

第一十三条保证和承诺

.1本合同任一一方向其他方保证和承诺如下：

（1）具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。

（2）本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。

（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

.2公司/创始股东/实际控制人向投资方进一步保证和承诺如下：

（1）就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、完整、准确、有效的。

（2）向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。

（3）公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。

（4）负责办理本次增资的外商投资企业登记/备案手续（如需）及工商变更登记手续。

（5）履行第7.1条所约定的相关义务。

（请注意引用条款的准确性，如有关条款被删除/调整的，应相应删除/调整本次引用内容）

（6）保证高级管理人员和核心员工与公司签订不低于【3】年的劳动合同。

（7）除非投资方书面同意，以公司作为上市主体，不将公司现有业务转移至其他实体，也不以其他实体的名义从事与公司存在竞争性的业务。

（8）全面、真实披露了创始股东/实际控制人、董事、监事以及高级管理人员的刑事处罚等情况，不存在影响公司上市/造成公司重大不利事件的情形。

（9）控股股东/实际控制人的其他陈述保证见附件一。

第一十四条通知及送达

14.1任何与本合同有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来应当采用书面形式（包括以电子邮件、短信等电子方式），并按照以下通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人。

甲方1：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

甲方2：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

乙方1：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

乙方2：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

乙方3：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

丙方：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

丁方：

【】

收件人：

【】

地址：

【】

电子邮件：

【】

电话：

【】

14.2任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化，该方应当在该变更发生后的【7】日内通知其他方；未按约定及时通知的，通知方按上述通讯方式发出通知后第【7】日视为送达。

14.3以邮寄方式进行的通知，在被通知人签收时视为送达；被通知人拒绝签收、邮件被退回、无法联系被通知人或送达上述地址后由指定联系人之外的其他人员签收的，均自通知方按上述通讯方式发出通知后第【7】日视为送达。

第一十五条违约责任

15.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。

15.2投资方根据第16.2条第

（1）项（请注意引用条款的准确性，如有关条款被删除/调整的，应相应删除/调整本次引用内容）解除合同的（投资方逾期付款并主张解除合同的除外），公司应于本合同解除后【15】日内退还投资方投资