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股权激励机制
股权激励方案的专题探讨
1、现代公司治理与企业激励机制
现代公司治理的首要问题是所有权安排问题,即如何合理配置剩余索取权和控制权,因为这涉及到企业的激励和约束机制如何构建以及是否有效。
企业作为资源配置和创造社会财富的实体,是以利润的最大化为目标的。
在一个高效的、可持续发展的成功企业内,激励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制。
激励机制是企业发展的动力所在,缺乏激励机制经营者将丧失生产的积极性,企业效率必然低下;约束机制是企业发展的制动器,缺乏约束机制企业行为会发生扭曲,难以稳定发展。
两个方面相互依赖,相互制衡,构成了完整的企业内在运营机制,是企
业生存和壮大的必要前提。
所谓激励机制,实际上就是有效解决企业委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题,调动经营者积极性,激励经营者努力工作的制度性安排。
激励机制是现代企业首先要解决的问题,也是投资者(资本所有者)最关心的问题。
激励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面。
经营者作为职业企业家,当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足,但更重要更直接关心的则是物质利益即报酬的多少,所谓“利益是永远的激励”。
(1)传统的薪酬制度
传统薪酬制度的组成
企业传统的报酬制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成。
许多国家大公司的高层经理人员实行的是年薪制,薪金标准由不同的方法确定;除薪水外,各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成部分,有的按照企业经营状况发放季度奖或年度奖,有的只有年度奖;一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的一种方式,即
把奖金与业务成效挂起钩来,按照业绩分享企业利润。
总之,薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的报酬,是企业激励机制的基本实现形式。
传统薪酬制度的激励效应
这种形式的激励的主要缺陷是容易导致企业家的短期行为。
因为公司经理是资源管理者,对公司的发展具有决策权力,公司的命运与他们的行为关系重大。
经理的决策行为是受其自身利益左右的,有些决策是着眼于当期,如一些短期项目等,但有些决策涉及公司战略发展的问题,诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等,则是着眼于公司的长期发展,影响往往是长期性的,经济效益往往要在若干年后才会体现出来。
而在收益没有显露以前,更多的是费用支出,这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。
如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成,那么出于对个人私利的考虑,经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。
这显然不是股东们们所期望的,因为股东的利
益是和公司的存续时间是一致的
解决这类困境就需要一种特定的制度安排,鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展,而不是仅仅将注意
力集中在短期财务指标上。
为了克服企业激励机制的这些缺陷,刺激企业家长期经营的积极性,八十年代以来,西方国家的企业在激励方面进行了创新,把股票期权引入企业机制。
(2)股权激励机制
一般概念
股票期权是一种金融衍生工具,是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。
股票期权交易出现于本世纪20年代,标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易。
现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度,用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷
在股票期权安排下,公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。
持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格(约定的购买价格叫行权价格)购买本公司股票。
通常情况下,股票期权不可在赠与后立即行权,获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权,行权权的获得一般要分批进行。
在行权(购买过程叫行权)以前,股票期权持有人没有任何的现金收益;行权后,其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。
经理人员和员工可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。
行权价一定时,行权人的收益与股票价格成正比。
由于股票价格是股票内在价值的体现,二者的变动趋势是一致的,股票价值是公司未来收益的体现,于是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。
股票期权本质上是让员工拥有一定的剩余索取权并相应承担一定的风险,促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企业的长远发展,使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密
股权激励的历史溯源及发展
股权激励最早是由美国律师和投资银行家路易斯•凯索在1950年提出的,称为员工持股计划(ESOP,Employee
ShareOwnershipProgram,)他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产,资本主义体系会更强大。
但是,很少有公司采纳凯索的建议,因为员工持股计划(ESOP)的核心思想是为计划参与者借钱买股票,这在当时没有明确的法律授权。
1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔•龙,应该按照员工福利法予以员工持股计划(ESOP)
税收上的优惠。
不久鼓励员工持股计划(ESOP)的联邦立法出台,最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案”,用于监管员工受益计划并建立了员工持股计划(ESOP)法律框架。
随后的几年,员工持股计划(ESOP数量急剧膨胀,现在大约有11,000个员工持股计划(ESOP)和类似计划,覆盖员工数达900万人之多,总资产2000多亿美元。
无
论是在上市公司是非上市公司,也无论在大公司还是小公司,都可以发现员工持股计划(ESOP)的存在。
传统上股票期权被公司视为奖励高级管理人员和关键员工的手段,在其发展初期往往只授予公司高级管理人员从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起。
但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的,经过20多年的探索,股票期权目前已发展成西方国家普遍采用的企业激励机制。
据报道,全球排名500家的大工业企业中,至少89%的企业实行了股票期权制度。
美国硅谷的企业普遍采用了此种制度,如今全美企业用作购股权配额的总股值已由1985年的590亿美元增至目前的1万亿美元。
近年来范围几乎扩大到全体雇员。
2、企业激励机制在国外(美国)
(1)国外企业激励的主要方式
员工股票期权实施得是否成功,取决于雇主的既定目标和所选择的持股方案。
在选择股权激励方案的时候,雇主要考虑以下几方面因素:
(1)要奖励的员工是哪些;
(2)在多大程度上使奖励和绩效相结合;(3)哪种类型的绩
效目标会对员工产生作用;(4)怎样将股权激励计划与现行的工作激励机制相结合。
在实行员工持股计划(ESOP)
时,雇主需要确认员工的各种需求和愿望。
根据是否受法律法规的限制,美国公司推行的股票期权主要可以分为以下几类:
员工持股计划(ESOP)
员工持股计划(ESOP)实际上是一种员工福利计划,在某种程度上和利润分享计划相似。
建立员工持股计划(ESOP)时,公司首先要成立一个信托基金,然后拨入现金购买本公司的股票或直接将股票过户。
基金也可以用贷款购买新发行的股票或流通中的股票,由公司偿还贷款。
无论员工持股计划(ESOP)用何种方式获得股票,在一定的数
额内,公司拨付的现金可以抵税。
基金中的股票要分配到雇员个人的帐户里,参加计划的员工包括所有21岁以上的全职雇员,按照员工的相对收入分配或平均分配。
随着员工在公司工作时间的增加以及级别的上升,对帐户中股
票的行权权不断增加,员工一般在5-7年内能全部拥有行权权。
员工离开公司时公司要按照这些股票的市场价格
购回这些股票。
法定股票期权
股票期权是美国大公司最流行的长期性补偿性激励机制。
实行股票期权不需要建立任何财务目标,因而股票期权的管理难度较小。
《财富》杂志列举的1000家企业中,90%以上的企业都实行了股票期权制度。
符合“国内收入法”特别规定的股票期权有两种:
激励股票期权(ISO)和员工激励股票期权(ISO)。
在这两种计
划下,期权授予和执行时都不确认收入,待法定持有期结束后处置股票时才会对升水部分征收资本利得税。
a激励股票期权(ISO)
激励股票期权(ISO)的运作与其他补偿性期权类似:
公司授予员工在未来某一日期以特定价格购买股票的期权。
在激励股票期权(ISO)下,对期权的构造和转让都有限制。
在股票的价格大于期权行权价时员工才会行使期权,当股票价格相对于期权价格上升时,员工的潜在收益就是股票价格高于行权价的差额。
期权授予和行权时员工并不能确
认收入(虽然期权价格和股票股票市价间的差额构成税收方面的调节项目),公司也不能将这一部分做为成本进行
抵减。
课税只有在员工处置这些股票才发生,税率根据处置是否符合条件而不同:
符合条件的处置,收益属资本利
得,交纳资本利得税;不符合条件的收益既要交纳所得税还要交资本利得税。
b、员工激励股票期权(ISO)
与激励股票期权(ISO)—样,激励股票期权(ISO)期权也使得员工有机会分享公司股票成长的潜力,是雇主用来
为员工购买股票的一种方式。
不同的是,激励股票期权(ISO)主要是为“关键”员工设计,而激励股票期权(ISO)的
设计对象主要是普通员工,通常用员工的工资支付股票价款,期权价格和授予时间也多种多样
2)股权激励的效应分析
与传统的年薪制相比,股票期权制度是现代企业激励机制的创新和进一步完善,在对高层经理和普通员工的长期激励方面的效应是非常明显的。
股票期权将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来,鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展,而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化;普通员工对企业的归属感更强,企业可以通过某种制度安排听取员工的建议,为企业决策提供更好的信息基础。
股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来,使经营能力强的企业家能够获得很高的收入,是企业家价值的一种体现,更好地防止了企业家的偷懒行为。
经理人和员工利益分析
a股票期权将总经理与股东利益紧密联系在一起
在经理股票期权方案中通常规定,给予经理人按某一固定价格购买本公司普通股的权力,而且经理人有权在一
定时期后将所购入的股票在市场上出售,但期权本身不可转让。
经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长,有关研究资料显示:
股票期权行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来,
最重要的不是已经实现的收益,而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益。
哈佛管理学院的副教授白里安•赫尔
与发哈佛肯尼迪学院的另一位副教授合作,采用期权股价方式,测算了美国80年代和90年代初期的股票和期权补偿与478家大型股份公司股价之间的相关性,结果显示股票与股票期权的赠送与股东利益关系紧密程度,大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系。
如果一个公司市值增加10%,工资奖金的增长幅度是2%,对一位
年薪奖金100万美元的总经理来说意味着年薪增加2万美元,而如果将总经理持有的股票和股票期权考虑在内,收入将增加50倍,也就是说,同样是股东权益增加10%,此时总经理报酬却会增加125万美元。
赫尔说,“对总经理总报酬与公司业绩的关系研究,你会发现报酬变化中的98%是由于持有的股票与期权的价值发生变化,仅2%是由于工资奖金的变化引起的,加之股权对股价波动-上涨-比股票本身更为敏感,因此为了让总经理积极为股东谋利,
赠送期权吸住管理层可谓是一个极为有效的办法。
b、股票期权大大地改变了改变了经理层的薪酬结构。
近20年来,美国公司向经理层赠送股票期权的做法愈演愈烈,从而改变了总经理的报酬形式。
《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司经理人的薪
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