商品销售框架合同.docx

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商品销售框架合同

****商品代销合同

合同编号：

_________________

甲方：

_________________

法定代表人：

_________________

乙方：

_________________

法定代表人：

_________________

年月日

第一条目的

1．本协议的目的是制定有关代销往来业务的原则和条件。

甲乙双方代销往来业务的流程如下：

甲方接受乙方的商品或服务（以下统称“商品”）的代销委托，通过甲方运作的网站、平面媒体、分销渠道等方式在一定的条件下向顾客销售商品，所实现的代销款在扣除双方约定的佣金和商业折扣后向乙方结算的交易模式。

2．甲乙双方在履行本合同的过程中，要将顾客对购买商品的满意度放在首位。

3．甲乙双方在平等互利、共同发展的前提下，依据《中华人民共和国合同法》有关规定，共同签订本合同，以资共同遵守。

第二条代销产品详细内容

1．本合同根据甲乙双方代销往来业务流程制定了最主要的事项。

2．关于商品的名称、式样、单价、数量、交货期、佣金、折扣等代销往来业务的具体协议条件以根据本合同而制定的补充合同和订单为准。

3．在本合同签字盖章之前，乙方应如实提供甲方要求的相关公司证照、许可证照及商品相关资料，如果乙方提供的上述证照或资料与实际不符时，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿损失。

4．乙方授权甲方销售乙方产品的行政区域为：

_____________，甲方同意为上述指定区域之代理商，并承诺全部履行本合同项下之义务。

第三条交货程序

1．本合同及其补充合同生效后，甲方可根据经营需要，在双方补充合同约定的可供数量限度内向乙方发出订单，乙方必须根据订单的内容按甲方要求的交货期和地点进行交货。

2．交货方式（配送，即乙方依甲方送货指示送至甲方或甲方客户指定的地点，费用由乙方承担）

a）乙方应根据甲方提供的订单要求，按订单所约定的日期、商品和按照甲方的包装要求将商品送至甲方用户，并对商品质量负责，承担商品的三包责任。

b）乙方应严格遵照甲方订单执行，未经甲方允许，不能私自为甲方用户进行退/换货处理，不能以绕过甲方为目的私下和甲方目标用户成交，否则视违约。

4.为了维护****商誉依照甲方要求的商品到货时限为准，由于乙方逾期交付商品造成甲方对所承诺的送货日期延期的，甲方有权对乙方以下处罚规定：

乙方商品迟送一天处罚￥2000.00元（大写：

人民币贰仟元整）；商品迟送二天处罚￥5000.00元（大写：

人民币伍仟元整）；商品迟送三天处罚￥10000.00元（大写：

人民币壹万元整）；商品迟送四至七天处罚￥20000.00元（大写：

人民币贰万元整）；商品迟送十天处罚￥30000.00元（大写：

人民币叁万元整）；商品迟送十天以上乙方承诺除赔偿甲方三万元市场损失外，另须向甲方支付相当于逾期交货之商品销售金额10%的违约金，甲方并有权单方解除合作关系。

甲方可以在乙方货款中扣除。

同时由于乙方商品延送导致的库存积压甲方有权清退商品，全部费用由乙方承担。

第四条商品的质量和验收

1．乙方对依据本合同所提供商品的质量承担保证义务，因商品质量问题引起的一切人身、财产损失均由乙方承担，并承担因质量问题引起的一切法律责任，以及赔偿甲方所有损失。

乙方所提供之商品符合国家强制性标准或者行业质量标准，具有国家职能部门核准颁发的证书或资质，乙方应在签订合同时按照甲方的要求提供包括但不限于证书或资质的盖章复印件，并保证所提供资料（复印件）的真实、有效性。

合作期间，国家有新出台的标准而乙方不具有相关资质的，甲方有权清退乙方产品。

2．甲方有权利将乙方提交的商品依照甲方的检查程序进行检查。

若因商品质量问题而导致甲方或甲方顾客损失的由乙方承担。

乙方承诺在其商品及其外包装上不应存在对商品的质量有引人误解的虚假表示，否则乙方承担甲方因此造成的一切损失。

甲方按照《消费者权益保护法》先行赔付的，有权向乙方追偿，乙方应协助甲方解决好善后事宜。

3．乙方提供的商品与文件与提交给甲方的样品不符时，所导致的甲方损失由乙方承担。

对乙方提供的商品，甲方有权自行或者委托双方认可的第三方质检机构进行质量抽查鉴定。

对发现质量问题的，甲方有权按照本合同的规定，进行相应处理。

4．乙方保证所提供之商品具有合法的授权生产或销售。

如商品属侵犯商品专利权、商标专利权、商标专用权等知识产权或属于假冒伪劣商品，而引起的一切法律责任及经济损失，完全由乙方承担，并负担甲方商誉损失（商誉损失计算标准按商品代销实际销售的总金额的一倍计算）。

第五条售后服务、退换货管理

1．乙方必须对其向甲方提供的商品承担承诺的和法定的售后服务责任，直至商品的质量保证期限届满之日为止。

乙方商品售后服务最低承诺标准：

7天内无理由退货，15天内质量问题换货，1年内免费质保。

乙方专门对商品的承诺高于该承诺的，以乙方的承诺为准。

2．当发现已售出的商品存在严重质量问题可能导致顾客财产或人身损害时，甲方有权先采取措施对已售出的商品予以及时回收，乙方必须办理退/换货手续，由此发生的合理的回收、退换费用由乙方承担。

乙方无法提供及时的售后服务的，甲方可执行退/换货处理，相关的退/换货费用由乙方承担。

3．甲方收到顾客瑕疵通知（换/退货）时，应及时通知乙方（通知可以是口头、电话、传真、信函、E-mail等形式），乙方必须在甲方的通知发出后24小时内明确答复甲方和顾客，并在2个工作日内采取相应措施以解决顾客争议，如乙方不履行其义务，甲方有权先处理问题，其费用由乙方承担。

4．甲方在销售过程中发现乙方产品中的残次品（是指在售前、售中、售后中发现的因商品本身固有的或者在商品生产、运输过程中所发现的商品的性能、外观、质量不符合国家质量标准或者厂家标准的商品）、滞销品以及其他不能正常销售的产品等，应及时以书面形式或者电子邮件的形式通知乙方，乙方应在接到甲方书面通知后5个工作日内予以书面确认并接受退货。

5．对滞销品甲方可以在合理销售期满后通知乙方退货，双方可以就各种商品的情况约定合理销售期并不时予以修订。

6．依法经质检机构或者其他类似性质的机构鉴定为不合格的商品或者不符合相关法律法规、行业规定对该种商品包括但不限于对质量、外观、性能等要求的商品，消费者要求退货的，甲方在负责向消费者理赔、退货后，乙方应最终承担由此造成的理赔和退货等责任（包括有关机构确认的赔偿和甲方为解决该经济纠纷等而支出的费用）。

7．乙方与甲方的商品代销合同终止、商品下架、破产或其他原因无法正常地进行经营活动或无法正常提供品质保证，乙方应向甲方提供相当于处在品质保证期内商品的销售累计货款1%的担保作为消费者权益保障金。

乙方同意如未能针对前述情况提供及时、有效和足额的担保时，甲方也可在应支付给乙方的货款中扣除相当于处在品质保证期内所有商品的销售累计货款1%的金额。

保质期终了后（暂定为三个月，乙方或国家对该商品质保期有规定的按照最长的规定执行），甲方将扣除用于品质问题而赔偿的金额的余额退给乙方或乙方指定人。

该消费者权益保障金用于甲方在限期内为履行乙方商品国家三包服务期的售后服务承诺和国家法律、法规规定业务的费用：

包括但不限于交通费、二次物流费、售后服务费、甲方为乙方垫付的理赔费、赔偿费、维修费等。

如果实际发生费用超出乙方预付的产品质量服务保证金的，则甲方有权要求乙方追加。

12．因乙方商品本身原因被媒体曝光，包括但不仅限于电视、广播、报纸、杂志、网络等，造成该商品品牌认知度下降，且甲方商誉可能或已经受损，甲方在保留相关商品被曝光材料后可以对以前销售的商品先行退/换货处理，乙方应协助甲方进行危机公关处理并提供帮助，乙方对甲方因此而遭受的全部损失负责（包括实际利益损失和商誉损失）。

第六条商品的包装

1．商品的包装应符合国家的规定及双方的约定，以确保商品安全完整的交付甲方顾客使用，包装费用由乙方承担。

2．乙方提供的商品包装、造型、装饰及外观上的文字及图案等不得违反法律规定，否则因此引起的相关责任由乙方承担。

3．甲方如需更改或定制商品的外包装，需提前与乙方沟通协调，以最终双方确认的商品设计结果为准。

第七条商品的知识产权

1．乙方向甲方或甲方顾客提供的商品涉及任何有关知识产权问题（包括专利权、商标权或著作权）时，乙方应向甲方出具能够有效证明乙方合法权利的相关证明资料。

无以上的证明资料或经甲方通知补充而未能及时提供，而使甲方受到责任追究或遭受损失，包括有其可能性发生的，所有相关费用都由乙方承担。

关于上述内容甲方可向乙方要求出具有效担保，乙方应予及时提供。

2．甲方因销售乙方供应的商品而受到第三方索赔、投诉、控告、起诉、保全、执行和其他司法或行政措施，及承担其他民事、行政、刑事责任时，或甲方判断为有其可能性时，乙方应积极给予提供相关资料等协助工作，而不论纠纷是否由知识产权问题引起。

3．甲方对商品的影音设计、制作、播放载体等拥有完全的知识产权（著作权、邻接权等），未经甲方书面同意，乙方不得将甲方任一制作物用于任何用途，否则应承担甲方因此所遭受的包括成本和合理利润在内的所有损失。

第八条商品信息及相关资料的提供

1．乙方应向甲方提供甲方在设计及制作、产品目录制作、品质管理、网上购物等工作中所需的资料以及与商品相关的一切信息。

若所提供的文件资料为复印件的，应当加盖乙方公章。

2．乙方保证：

其所提供给甲方的一切资料和信息均为真实可靠的，且与其提供的商品是相符的。

若因乙方提供的资料和/或信息存在虚假或与实际商品不符，而导致顾客向甲方主张权利的，乙方应当对顾客承担相应责任，并对甲方因此而遭受的损失负责赔偿。

若因其提供的资料或信息存在虚假或与实际商品不符，而导致有关行政机关要求甲方承担行政责任的，乙方也应当负责向行政机关做出合理解释，并对甲方因此而遭受的全部损失负责赔偿（包括实际利益损失和商誉损失）。

3．乙方应遵守《产品质量法》、《消费者权益保护法》以及其他法律、法规、行业规范的规定，向顾客提供符合国家质量标准的商品。

4．若乙方违反本条2、3款的约定的保证义务，甲方有权依据本合同第十六条第3款a）项的约定解除合同。

当乙方的违约行为可能对公众利益、广大消费者利益造成损害时，甲方还有权根据本合同第十五条规定采取相应措施。

5．关于进口产品，乙方应向甲方出具进口许可证等进口相关凭据。

关于凭许可证经营的商品，乙方应向甲方提供相应许可证或准许经营的证明文件。

第九条相关法规的遵守

乙方根据本合同向甲方供应商品的过程中，要严格遵守与所供商品的制造、销售相关的所有法律法规事项。

因未遵守相关法律法规而发生的所有责任由乙方承担。

第十条网络销售及渠道销售

1．建议马雷补充渠道网络建设和产品分销的框架说明

第十一条发票

1．有关开具商品代销费用的增值税发票协议：

乙方应依据国家有关税法的规定，于甲方支付货款后___个工作日内开具并提供合法有效的一般纳税人增值税发票（或相关证明）给甲方财务部门；提供证明的须于___个工作日内将有效发票开具并提供给甲方。

届时不提供或滞期提供发票证明而使甲方受到责任追究或遭受损失，包括有其可能性发生的，所有相关费用都由乙方承担。

若因乙方提供虚开发票或假发票及与交易事实不符的发票，则一切责任由乙方承担。

2．乙方开具发票前须与甲方财务部门确认货款金额，金额不一致时须及时予以核对，否则一切责任由乙方承担。

第十二条付款程序和方式

1．甲方为乙方代销产品，不定期向乙方订货，双方确认订货信息后___个工作日内甲方将货款汇至乙方指定账户，并预留___%作为尾款，依据本合同及其附加协议约定须扣除的款项同时结算。

甲方向乙方开出销货清单，乙方并据此开具增值税发票。

2．货物交付后___个月后确定商品无质量问题及售后问题，甲方于____个工作日内将尾款汇至乙方指定账户。

3．付款方式为贷记/电汇。

4．乙方交付的商品存在严重质量问题或重大瑕疵，造成或可能造成甲方重大损失时及乙方违反合同约定的，甲方有权保留该商品尾款的结算至该问题解决后的权利。

第十三条廉洁保护条款

1．双方同意本着真诚合作、共同发展的原则进行业务往来，坚决抵制各种索贿、行贿及其他不正当之商业行为，双方均有协助对方进行调查的责任并承当违约责任。

本廉洁保护条款具有永久约束力，不因合同履行情况而失效（附件一）。

2．乙方不得接受甲方工作人员个人的订货，也不得将货物直接发给或随甲方公司订购的货物发给甲方工作人员个人，否则由此给乙方造成的损失，甲方不承担任何责任，给甲方造成的损失由乙方承担。

第十四条不竞争条款

乙方承诺在双方业务往来期间及合作终止后一年内不对甲方同类业务人员，包括但不仅限于：

董事、经理、职员等采取相关手段使其离开甲方到乙方或乙方关联公司工作或任职，若出现该类情况，则属乙方违约及侵犯甲方合法权益的行为，甲方可以要求乙方按照合作期间的合同总金额的百分之二十。

第十五条合同的变更和解除

1．对本合同进行的变更，由甲乙双方进行协商后，以书面形式确定方可进行。

2．合同履行过程中，一方提出解除合同时，须提前一个月将其意思以书面形式通知对方；

3．符合下列条件的，无过错方可随时解除合同。

a）任何一方有严重违反本合同或协商事项时；

b）乙方无正当理由不能遵守交货期或无供货的可能性时；

c）甲方无正当理由拖延结算尾款的；

d）产品质量不合格，且经有关部门确认，造成顾客损失的；

e）一方财产受到法院执行，财产保全、冻结帐户等处理，无法正常履行合同义务时；

f）一方根据《企业破产法》或《民事诉讼法》，被申请破产或整顿时；

g）一方根据《公司法》，发生解散事由时；

h）一方被吊销营业执照时；

i）一方终止营业或经营范围不再包括与履行本合同约定义务相关之事项时；

j）其他导致合同履行困难的重大事由发生时。

第十六条保密条款

甲、乙双方经相互交易而熟知的对方商业秘密，不论在合同存续期，还是在合同终止后，都不得泄漏给第三方或自己使用；特别是乙方从甲方获知的甲方顾客情报不得用作他用，否则由此而产生的民事、行政、刑事上的责任，均由乙方承担（包括甲方可预见或不可预见的收益）。

第十七条违约条款

1．乙方商品进入销售状态，因乙方无法提供正常货源造成缺货的，乙方承诺赔偿甲方____元市场损失。

甲方可将前项尾款用于因送货延误而对顾客的赔偿，甲方可以在乙方尾款中扣除。

2．因乙方配送/直送而迟延交货导致顾客取消购买或退货的，乙方须向甲方支付相当于逾期交货之商品销售金额10%的违约金。

3．因不可抗力或国家政策变动等特殊原因造成的不能履行合同，双方同意终止本合同。

4．甲方无正当理由不支付货款的，除应继续履行付款义务外还应赔偿乙方的利息损失。

5．由于不可抗力事件而迫使一方或双方无法履行合同时，可免除其违约责任。

第十八条通知义务

对于以下各项相关情况发生时，乙方应及时附上所需资料书面通知甲方。

1．地址、公司注册名称、法定代表人等营业执照上明示事项变更时。

2．资本结构或大股东、领导层有重大调整时、相关业务联系人变更时。

3．其他会影响乙方履行本合同的重大变更或调整事项时。

第十九条争议的解决

合同履行过程中发生争议，双方应平等协商解决，协商不成的，由甲方所在地人民法院裁决。

第二十条合同期限

1．本合同有效期自双方签字之日起一年。

合同期满前一个月，甲、乙双方均未提出终止、变更合同内容或其他意见时，视为本合同有效期以相同的条款顺延一年。

2．本合同之售后服务条款在本合同期满后，商品保质期内继续有效。

3．本合同有关质量、知识产权、廉洁保护、不竞争和违约责任等规定不因合同期满而失效。

4．本合同期满后，双方可友好协商签订新的合同。

第二十一条合同效力

1．适用中华人民共和国法律，经双方或双方指定的代理人签字盖章后生效，对双方均有约束力。

2．本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

3．本合同未尽事宜由甲乙双方另行签订补充合同，与本合同具有同等法律效力。

如补充合同约定处罚条款高于本合同条款所约定的，双方同意以补充合同条款为准。

第二十二条其他条款

1.乙方向甲方供应商品时，在供应数量、货款结算条件等无大变化的情况下，乙方不应以乙方所属行业的其他供应商更为不利的价格或交易条件供应给甲方，即保证向甲方所提供商品供货价格不高于任何第三方。

当乙方价格调整时，应在第一时间以书面方式告之甲方，取得甲方谅解，以便于甲方进行调整，如乙方未能按约定期间告之的或甲方自行发现市场价格变动的，乙方应该承担商品差价并赔偿甲方______元违约金。

2.本合同期满，甲方可以申请续签，但应提前30天书面告知乙方，如甲方按合同要求完成乙方指定区域代销任务，同等条件下将有优先权续签合同约定的代理区域范围和代理系列产品的权利。

3．乙方理解并同意在未持有甲方出具的有效授权委托书或者双方之间按照本合同的规定的生效条件已经存在生效书面补充合同，甲方任何业务人员无论以口头或书面形式做出的任何业务承诺、任何行为（包括但不仅限于未经甲方业务授权以甲方名义、以甲方业务人员名义发出业务订单,接收、验收、确认任何工作成果等）都不能代表甲方，该种行为完全是其个人行为，乙方同意由此发生的所有法律后果都由其个人承担，乙方无权向甲方主张任何权利。

甲方（签章）:

乙方（签章）:

授权代表:

授权代表:

地址:

地址:

电话：

电话：

开户银行:

开户银行:

银行账号:

银行账号:

日期:

日期:

附件一、《补充合同》

附件二、乙方须向甲方提交以下相关证明资料各一份供签约备案，若提交的资料为复印件的，应当加盖乙方公章：

1．营业执照副本复印件

2．国、地税务登记证复印件

3．一般纳税人资格复印件

4．法定代表人身份证复印件/授权委托书

5．商品知识产权证明资料复印件

6．商品质量合格证和质保文件

7．商品质检报告书和/或卫检证明书

8．进口商品代理权证明

9．进口许可证或特许商品经营许可证

10．进口商品报关单完税证

11．样品（必要时两个以上）

12．产品质量险保单