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讨论案例财务管理目标案例
讨论案例l财务管理目标案例
——格林柯尔系神话破灭的财务管理目标分析
教学目的和要求:
对财务管理目标理论有一个全面、深刻的认识,同时能够利用财务管理目标的相关理论来研究实际问题,分析财务管理目标在企业实践过程中的执行情况,并在此基础上为企业在不同理财环境下设置合理的财务管理目标。
一、案例介绍①
(一)顾氏高层管理者的“资本神话”
天才的发明家顾雏军,l959年生于江苏泰县。
l975~1977年上山下乡,l981年江苏工学院动力工程系本科毕业,1984年天津大学热能工程系研究生毕业。
l988年是他人生的重大转折点,他以“顾氏循环理论”为基础发明了格林柯尔制冷剂,这是他此后涉足商海的最大资本,也是他提出整合我国制冷行业的根基。
但是,这个可能改写工程热力学理论的“顾氏循环理论”,受到业内广泛的质疑。
顾雏军的导师吕灿仁等3人联名发表文章,认为“顾氏循环”在理论上不能成立;清除伪劣科技“顾氏理论”座谈会使顾雏军与学术界的关系彻底僵化。
1989年顾雏军下海经商,1990年在英国注册了格林柯尔制冷剂生产公司,随后又在北美和东南亚广设分公司;5年后,无氟制冷剂的重要生产基地——天津格林柯尔成立;事业上一帆风顺的顾雏军在1998年成立了北京格林柯尔环保工程有限公司,并于2000年进入了资本市场——格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板上市,共募集资金5.4亿元港币。
有人预计,顾雏军在下海的10年间身价已经超过20亿元。
至此,格林柯尔神话开始上演,随后高潮迭起。
不可否认,顾雏军有着过人的天赋,他发明的格林柯尔制冷剂成本低,节能效果也很明显。
在商场上,他也是眼光独到的经营者和管理者。
但是,让人们刮目相看的是顾雏军在资本市场上同样显得游刃有余,甚至可以说是所向披靡。
而最让业界注目的就是顾雏军曾成功入主危机重重的科龙电器。
当时,同在香港主板和深圳A股市场两地上市的科龙电器,在业界曾是制冷行业和家电生产行业的巨头。
l996年和l999年,科龙电器先后在中国香港和深圳成功上市。
1999年公司的销售额一度达到56亿元,但随后科龙陷入了连续两年亏损的境地,并走人ST的行列。
加之科龙电器股权非常分散,因此,许多公司开始“觊觎”科龙。
出人意料的是,格林柯尔击败了通用电气、松下以及惠而浦等公司,成功入主科龙。
2003年5月,顾雏军拥有全资股份的顺德格林柯尔,在合肥和美菱电器达成合作协议,顺德格林柯尔以2.07亿元的价格,收购了美菱电器20.03℅的股份,成为美菱电器最大的股东。
当年7月份,格林柯尔旗下的科龙与杭州西冷集团签署协议,收购西冷70℅的股权。
同时,格林柯尔与南京斯威特集团抢食小天鹅,并争购小鸭电器。
短短两年,一连串资本运作战绩,使顾雏军一跃成为引人瞩目的“资本狂人”。
也就是在抢购小天鹅时,顾雏军喊出了他事后一直追悔的经典话语——“我惟一不缺的就是钱”。
顾雏军更将触角伸向汽车业,并加快了其整体收购的速度。
在家乡扬州,顾雏军布下进入客车行业的第一颗棋子。
2003年12月,顾雏军以4.178亿元,通过扬州格林柯尔协议收购了亚星客车11527.3万股国家股(占总股本的60.67%),并因此触发要约收购义务。
收购扬州亚星之后,顾雏军马不停蹄地收购了国产汽车轴承第一品牌襄阳轴承。
2004年4月,襄阳轴承第二大股东襄轴集团将其持有的4191万股国有法人股转让给格林柯尔,转让总价为l.0l亿元。
转让后,格林柯尔将持有公司29.84%的股权,成为第一大股东。
尽管已掌控4家A股公司和l家香港创业板公司,顾雏军的资本运作仍未停歇。
2004年8月,格林柯尔以1.84亿元的价格收购商丘冰熊冷藏设备有限公司;ll月,顾雏军通过境外子公司GRCCapital全资收购了法国汽车配件生产商汤姆肯斯的子公司盖兹国际在法国莱维斯的汽车管件工厂,及英国汽车设计公司LPD,从而打通了客车从设计到零部件再到整车生产的整个产业链。
在一系列收购完成之后,顾雏军的格林柯尔系已悄然成形,产业顶端是格林柯尔制冷剂,作为产业链的上游资源,一条线路是直接向下游两家电器类上市公司出口,另一条线路是向两家汽车及其汽车配套类上市公司产业延伸。
通过这一系列的“资本运作”,格林柯尔也瞬间缔造了总资产过百亿,横跨制冷、家电和汽车等行业的资本“神话”。
(二)中国证监会的深入调查
2004年8月10日,郎咸平声讨顾雏军,也拉开了“郎顾之争”的帷幕,由此对顾雏军的质疑也达到了高潮。
2004年年报披露后,科龙便问题频出,陷入了重重危机。
2005年1月,香港联交所发布公告,创业板上市委员会公开谴责格林柯尔包括主席顾雏军、首席执行官兼总裁胡晓辉在内的6名执行董事,谴责原因是公司与天津格林柯尔工厂在2001年的关联交易。
由于交易中的有关行为已经超出了联交所授予的在关联交易上的豁免条件,因此违反了创业板上市规则。
2月24日,格林柯尔旗下美菱电器又公布了整改报告。
由于中国证监会安徽监管局在2004年9月27日至9月30日对美菱电器进行了巡查,并勒令其进行整改。
整改的主要原因,一是资金占用问题,二是2004年重大借贷事项未及时披露,三是财务和管理上的问题。
2005年4月27日,科龙电器突然发布预亏公告,公司2004年预计将亏损6000万元。
然而,科龙在2004年1至9月底净利润超过2亿元,每股收益也达到0.2元。
但是,3个多月的时间,科龙的业绩就从天堂掉入地狱。
祸不单行的是,亚星客车4月26日公布了2004年度和2005年度第一季度亏损报告。
自2005年4月27日起,公司股票简称变更为“*ST亚星”。
与此同时,4月底有消息称,中国证监会分别下派了广东、江苏、湖北、安徽四地的证券监管部门联合对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金,收购美菱电器、襄阳轴承以及亚星客车三家上市公司的事件展开调查。
5月10日,科龙电器发布公告称,公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。
7月20日,证监会调查组撤出科龙电器。
7月26日,美菱电器发布公告称,美菱集团正在与广东格林柯尔洽谈收购其所持股份的相关事宜。
7月29日晚,刚下飞机的科龙电器董事长顾雏军闪电被拘。
2005年9月2日,佛山市公安局对公司前董事长顾雏军、执行董事严友松、张宏及另外4名原管理人员执行逮捕。
随后,证监会有关部门负责人表示,对科龙电器调查发现的违法违规行为负有直接责任的顾雏军及其他相关责任人员,中国证监会在经过告知、听证等法定程序后,将依法做出行政处罚。
这位负责人重申,为维护证券市场的“三公”原则,保护广大投资者的合法权益,促进证券市场的健康发展,对损害上市公司及证券市场其他参与者合法权益的各种违法犯罪行为,中国证监会将与有关部门紧密配合,一如既往地依法严厉查处。
(三)债权人的资本冻结
继中国证监会采取一系列措施后,格林柯尔的债权人也纷纷向法院申请冻结格林柯尔的相关股权或资产。
扬州格林柯尔所持*ST亚星的全部股权也被广东省深圳市中级人民法院宣布冻结,申请的是上海浦东发展银行深圳分行,冻结期限自2005年7月29日起至2006年7月28日止。
佛山中级人民法院冻结广东格林柯尔所持美菱电器股权,是应交通银行佛山市顺德支行提出的诉前财产保全申请。
公告说,因广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、顾雏军承兑汇票垫款纠纷,交通银行佛山市顺德支行向佛山中院请求冻结广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、顾雏军的银行存款7500万元,或查封(扣押)其相应价值的财产,并由交通银行广州分行提供担保。
美菱电器收到了佛山法院所发(2005)佛中法立保字第210号民事裁定书和(2005)佛中法立保字第210号查封清单。
佛山中院裁定书上称,其已于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔所持的美菱电器82852683股,冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。
资料显示,佛山中院冻结的广东格林柯尔所持82852683股的美菱电器,是广东格林柯尔对美菱电器持有的全部股份。
而就在2005年6月底,美菱电器还公告称美菱集团准备回购广东格林柯尔所持的这些股份。
按照法院决定的冻结期限,意味着美菱集团将无法实施原定的回购计划。
格林柯尔对美菱电器、*ST亚星所持股权的被冻结,意味着整个格林柯尔系已经达到了彻底崩溃的边缘,因为5家A股上市公司中可能已没有一家还真正属于顾雏军的了。
如果顾雏军到时候不能如期归还相应的款项,这些被冻结的股权将会被各地法院依法采取拍卖等措施。
因此,整个格林柯尔系目前可以说已经处于彻底崩溃的边缘。
如果顾雏军不能通过出售A股上市公司股权去填平所挪用的资金的话,其拥有六成左右股权的在香港创业板上市的格林柯尔科技控股也说不定会被强制脱离格林柯尔系。
那样的话,整个格林柯尔系就彻底崩溃了。
(四)中小股东及其他相关利益主体的“倒顾运动”
因中国证监会调查而暴露的科龙危机,使长袖善舞的顾雏军遇到了极大麻烦。
同时,中小股东、企业内部的力量和其他社会公众也形成了强大的“倒顾”势力。
格林柯尔系的审计师德勤会计师事务所也与其提出“分手”。
占公司销售收入近100%的空调和冰箱业务部分生产线已经停产。
2005年7月8日,科龙电器公告称,公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁提出辞呈。
7月11日,一场公开的“倒顾运动”开始,作为持有l00股科龙电器的小股东,知名律师严义明提议召开科龙电器临时股东大会,罢免董事长顾雏军。
“自从我们登出征集书以后,已经收到了许多中小股东的咨询或委托。
其中也包括一些股份较多的投资者。
”上海律师严义明负责征集投票权的助手童女士告诉记者。
整个投票权的征集活动一直持续到8月12日,许多投资者寄来了投票授权书。
但是,由于口头承诺并不等于最终的实际投票权数,因此,不能向记者透露已经做出承诺的投票权数。
目前已经与部分科龙的机构投资者进行过接触,得到机构投资者充分的理解和支持。
严义明本人也曾在香港举行了记者招待会,和当地的投资人做了进一步的深层次沟通。
按照科龙电器公司章程,持有公司发行在外的有表决权的股份l0%或以上的股东以书面在征集人获得满足《科龙公司章程》规定比例的科龙电器股东委托后,征集人将规定格式的书面提议提交给科龙电器董事会,提请科龙电器董事会召集2005年度临时股东大会。
与此同时,格林柯尔内部倒顾势力也逐渐形成。
虽然顾雏军对科龙拥有绝对控制权,但是科龙内部并非铁板一块,在经销商问题、康拜恩品牌等问题上,顾雏军同其他相关人员产生了很深的矛盾。
因为顾雏军的绝对权威地位,多数持反对意见的人员已经出走。
但是,在目前的情况下,一些利益受损的经销商和其他人员开始联合倒顾。
据称,科龙在推出康拜恩品牌后,因为其超低价格获得巨大成功,有眼光并且肯冒险的经销商也借康拜恩新品推广时期优惠的经销商政策获利不少。
但顾雏军觉得康拜恩经销商获利空间太大,决定采取一些制约康拜恩冰箱销售的措施,并辅以高压政策推行这些政策。
但是这些措施严重损害了经销商的利益,一些经销商尝试着偷偷避开这些政策。
这些经销商一经被发现便被课以高额罚款,全国经销商被罚款金额高达800余万元。
科龙公司从营销副总裁到销售总监都极力反对并三番五次劝说顾雏军,但顾雏军态度非常强硬。
多个冰箱分公司经理甚至因为替经销商说话而被迫“下课”。
二、问题提出
1.存在最优的财务管理目标吗?
请说明理由。
2.请描述格林柯尔的财务管理目标,并作出分析。
3.最优的财务管理目标在现实中能执行吗?
为什么?
4.从财务管理目标来讲,格林柯尔留给我们的教训是什么?
如何改善企业的财务管
理目标?
参考答案:
1.财务:
财务是指企业在生产经营过程中客观存在的资金运动及其所体现的经济利
益关系。
财务活动:
财务活动是以现金收支为主的企业资金收付活动的总称。
财务关系:
企业财务关系是指企业在组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济
利益关系。
2.财务管理就是企业为了达到一定的经营目标,根据财经法律法规,按照财务管理原则,利用价值形式对企业生产经营过程进行的管理,是企业组织财务活动、处理与各方面财务关系的一项综合性管理工作。
具体包括以下几个方面内容:
(1)筹资管理
(2)投资管理
(3)营运资金管理
(4)利润分配的管理
3.根据现代企业财务管理理论和实践,最具有代表性的财务管理目标主要有以下几种观点:
(1)利润最大化
(2)股东财富最大化
(3)企业价值最大化
4.在企业的多个利益相关者中,企业所有者与经营者之间、所有者与债权人之间的矛盾是企业中的主要矛盾,因此,如何协调它们之间的矛盾对实现企业价值的最大化产生重要的影响,也是财务管理必须解决的问题。
(1)所有者与经营者之间的矛盾与协调
所有者与经营者之间的矛盾:
企业是所有者即股东的企业,希望经营者努力工作以实现股东财富最大化目标。
经营者,其目标则是自身效用最大化,即他可能更关心个人财富的增长、闲暇时间的增多以及对经营风险的回避等个人利益。
这种对个人利益的关心在一定程度上限制了他们为谋求股东财富最大化作出努力,甚至在经营者控制企业主要经营活动的情况下,极易产生为了实现个人效用最大化而背离股东利益的问题。
这种背离表现在两个方面:
逆向选择和道德风险。
所有者与经营者之间矛盾的协调:
通常是采取让经营者的报酬与绩效相联系的办法。
①激励。
激励是一种将经营者的报酬与其绩效挂钩的办法,激励的依据是公司的经营业绩。
激励有两种基本方式:
“股票选择权”方式,“绩效股”形式。
②解聘。
③接收或吞并。
(2)所有者与债权人之间的矛盾与协调
所有者与债权人之间的矛盾:
①股东不经债权人的同意,投资于比债权人预期风险要高的新项目。
②所有者或股东未征得债权人同意,而迫使经营者发行新债券或举借新债,致使旧债券的价值降低(因为相应的偿债风险增加),使原有债权人蒙受损失。
所有者与债权人之间矛盾的协调:
一般在签订债务契约时增加限制性条款进行约束和协调。
通常可采用以下方式:
①限制性借款;②收回借款或不再借款。
5.以利润最大化作为企业财务管理的目标,具有一定的合理性:
①人类从事生产经营活动的目的是为了创造更多的剩余产品,在商品经济条件下,剩余产品的多少则可以用利润的多少来衡量;②利润最大化有利于资源的合理配置。
自由竞争的资本市场中,资本的使用权最终将属于获利最大的企业;③从社会角度来看,只有每个企业都最大限度地获得利润,整个社会财富才可能实现最大化,从而才能带来社会的进步和发展;④企业追求利润最大化,就必须讲求经济核算,加强管理,这有利于经济效益的提高。
企业以利润最大化作为财务管理的目标存在以下几方面的缺陷:
①利润最大化没能区分不同时间的报酬,没有考虑资金的时间价值;②利润最大化没有反映所获利润和投入资本之间的关系,因而不利于不同规模的企业或同一企业的不同时期之间的比较;
③利润最大化没能考虑风险问题。
企业为追求利润最大化往往很少考虑风险因素,由此很容易导致企业为了追求高利润而不顾风险的大小,致使企业所获得的利润与所冒的风险不相配,甚至出现得不偿失的情况;④利润最大化往往会导致企业财务决策的短期行为化,造成企业为了眼前利益,而不顾企业的长远发展。
如忽视新产品的开发、技术设备的更新、人才资源的投资及社会责任的履行等。
由此可见,将利润最大化作为企业财务管理的目标,只是对经济效益的浅层次的认识,存在一定的片面性,所以,现代财务管理理论认为,利润最大化并不是财务管理的最优目标。
6.企业财务管理的目标是追求企业价值最大化,维护利益相关者的利益。
但企业在追求价值最大化的过程中不能忽视其应承担的社会责任。
企业要承担的社会责任与其财务目标从实质上或长期看是一致的。
尽管企业要承担的社会责任与其财务目标从长期看是一致的,但在具体的或短期的目标上也存在诸多矛盾。
有时,企业会因为承担社会责任而使其加大支出或费用,减少当期利润,从而影响股东利益和企业实力。
例如,为了防止环境污染,企业就要付出较高的治污费用;为了社会的安定,企业必须慎重对待劳务支出,增加失业或社会保障的费用。
但是,企业应该承担多少社会责任没有一个明确的标准和界限,这些都会使企业的财务管理目标与其社会责任发生矛盾。
这些矛盾需要通过商业道德的约束、政府部门的行政管理,以及社会舆论的监督予以协调和解决。
可见,从表面上或短期来看,企业履行一定的社会责任可能减少了收益或增加了现金
支出,从而影响了企业当前的利润;但从实质上或长期来看,企业履行必要的社会责任,是
为公司的生存和发展创造条件,也是为了实现公司的财务目标。
因此,企业实现财务管理
的目标与履行相应的社会责任既对立又统一。
7.独资企业是指由一个自然人出资并拥有全部资产、独自经营并以其个人财产对债
务承担无限责任的经营实体。
它是一种结构简单、比较普通的企业组织形式,一般规模都
比较小。
独资企业的设立手续简便、开办条件低、法律限制少、经营方式灵活、财务决策迅
速,同时,独资企业的收益作为企业主个人的收益,按个人所得税率纳税,享有优惠待遇。
但独资企业不是现代企业的主要组织形式,存在着无法克服的缺点:
①出资者负有无限偿债责任。
也就是说债权人对企业债务的求偿权不仅仅包括企业的全部资产,也包括企业主个人的全部财产。
②筹资困难。
因个人财力有限,借款时往往会因信用不足而遭到拒绝。
正常情况下,独资企业只有两种筹资渠道,即用企业的利润再投资和由企业主个人向外借款。
独资企业主要适合于规模小的零售、服务等行业。
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对本企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业与独资企业一样不缴纳所得税,而是将合伙企业的收益或亏损按比例分配给各个合伙人,作为合伙人个人的收入按个人所得税率缴纳个人所得税。
合伙企业的法律特征是:
①有两个以上合伙人,并且都是具有完全民事行为能力,依法承担无限责任的人;②有书面合伙协议,合伙人依照合伙协议享有权利,承担责任;③有各合伙人实际缴付的出资,合伙人可以用货币资金、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资,经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资,其评估作价由全体合伙人协商确定;④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务,均须经全体合伙人一致同意;⑤合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担;⑥各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业通过签订正式的合伙契约,使其不会因某个合伙人的死亡或退出而终止,从而使其经营更加灵活。
同时,合伙企业在开办手续简单、所得税优惠待遇方面的优点基本与独资企业相同。
但合伙企业也存在责任无限、权力不易集中、有时决策过程过于冗长以及难以筹集大量的资本等缺点。
8.有限责任公司是由两个或两个以上股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
其特征有:
①公司的资本总额不分为等额的股份,公司向股东签发股权证书,而不是发行股票;②股权证书不能自由买卖,如果某个股东想要转让其股份,必须经多数股东同意;③限制股东人数,不得超过一定限额。
我国《公司法》规定的有限责任公司的股东限额是50人。
④股东以其出资比例享受权利、承担义务;⑤股东以其出资额为限对公司承担有限责任;⑥公司的经营寿命较长,不会因为股东的死亡或退出而终止,除非被明确终止。
有限责任公司作为独立的法人必须按其收入缴纳公司所得税,股东在税后分配的股利必须缴纳个人所得税,从而形成对公司利润的双重纳税。
股份有限公司是指全部注册资本分为等额股份并通过发行股票方式筹集资本的企业法人。
其基本特征有:
①公司是独立于所有者的法律主体。
公司可以以自己的名义筹集资金并承担责任。
作为独立的经济和法律主体,公司可以单独与管理者、供应商、顾客和社会团体签订契约,并承担相应的责任;②公司的资本划分为金额相等的股份,公司采取股票的形式证明股东所持的股份,股票可以交易和转让;③同股同权,同股同利;股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权;④股东不得少于规定的数目,但没有上限限制,我国《公司法》规定,设立股份有限公司至少有5个发起人;⑤股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任;⑥股份公司一旦创立,除非被明确终止,将永远存在下去。
股份有限公司的上述特点决定了其在现代企业竞争中的优势。
这些竞争优势主要表现在:
①股份有限公司可以筹集大量的资金,从而使其具有规模竞争优势;②股份的流通和转让及股东的有限责任,降低了股东的投资风险;③所有权与经营权的分离,使股份有限公司可以进行专业化管理,从而发挥其管理优势。
但是,股份有限公司也有其不足:
①股份有限公司设立程序复杂,法律要求严格,且手续费、开办费较高;②公司作为独立的法人必须按其收入缴纳公司所得税,股东在税后分配的股利必须缴纳个人所得税,从而形成对公司利润的双重纳税。
9.金融工具是指在信用活动中产生的、能够证明债权债务关系并据以进行货币资金
交易的合法凭证,它对于债权债务双方所应承担的义务与享有的权利均具有法律效力。
一般来说,金融工具都具有以下基本特性:
(1)期限性
(2)流动性
(3)收益性
(4)风险性
金融工具的这四种特性相互联系、相互制约。
通常金融工具的流动性与其收益性成反比,金融工具的收益性与其风险性成正比。
10.利息率简称利率,是利息占本金的百分比指标。
资金的供应者和需求者以资金这一特殊商品为交易对象,利率就是在金融市场上进行资金交易的价格。
以利率为价格标准融通资金的实质是资源通过利率进行再分配。
在金融市场上,利率受多种因素的影响而不断地变动,但决定利息率水平高低的基本因素是资金的供给与需求。
除此之外,经济周期、通货膨胀、国家货币政策和财政政策、国际经济政治关系、国家利率管制程度等,甚至国际市场利率水平及其变动趋势、外汇汇率的变动等对利率的变动均有不同程度的影响。
资金的供求关系是影响利率的最基本因素,在经济周期的复苏和高涨阶段,资金需求增加会使利率水平上升;在经济周期的萧条和衰退阶段,资金需求减少会使利率水平下降。
持续的通货膨胀会引起货币贬值,使投资人的实际报酬下降,为补偿投资人因通货膨胀而遭受的损失,必须通过提高利率给予必要的补偿。
国家可以通过财政和货币政策影响金融市场的利率,如直接通过货币政策调节利率;通过制定有关利息、股息的税收政策影响利率;通过发行国家债券影响利率等。
出师表
两汉:
诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂,今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内,忠志之士忘身于外者,盖追先帝之殊遇,欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听,以光先帝遗德,恢弘志士之气,不宜妄自菲薄,引喻失义,以塞忠谏之路也。
宫中府中,俱为一体;陟罚臧否,不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者,宜付有司论其刑赏,以昭陛下平明之理;不宜偏私,使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等,此皆良实,志虑忠纯,是以先帝简拔以遗陛下:
愚以为宫中之事,事无大小,悉以咨之,然后施行,必能裨补阙漏,有所广益。
将军向宠,性行淑均,晓畅军事,试用于昔日,先帝称之曰“能”,是以众议举宠为督:
愚以为营中之事,悉以咨之,必能使行阵和睦,优劣得所。
亲贤臣,远小人,此先汉所以兴隆也;亲小人,远贤臣,此后汉所以倾颓也。
先帝在时,每与臣论此事,未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军,此悉贞良死节之臣,愿陛下亲之、信之,则汉室之隆,可计日而待也
。
臣本布衣,躬耕于南阳,苟全性命于乱世,不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙,猥自枉屈,三顾臣于草庐之中,咨臣以当世之事,由是感激,遂许先帝以驱驰。
后值倾覆,受任于败军之际,奉命于危难之间,尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎,故临崩寄臣以大事也。
受命以来,夙夜忧叹,恐托付不效,以伤先帝之明;故五月渡泸
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