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谈判策划书1221
谈判策划书
中国联想集团与日本电气股份成立合资公司之谈判
BIU队:
卢传斌宇婷畯文许思瑜凌晨
2012/12
一.谈判主题………………………………………………3
二.谈判团队人员组成……………………………………3
三、谈判前期调查…………………………………………3
四、双方利益以及优劣势分析……………………………10
五、谈判容与谈判涉及问题重点分析…………………15
六、谈判目标及目标取舍…………………………………17
七、谈判策略………………………………………………28
八、资料准备………………………………………………37
九、应急预案………………………………………………40
一.谈判主题
甲方(联想控股下称联想)与乙方(日本电气株式会社下称NEC)共同组建名为联想NEC控股B.V.的新合资公司。
并在此基础上按照利益最大化原则讨论双方想要得到的股份,新公司经营模式以及今后利益分配。
二.谈判团队人员组成
首席代表:
畯文
财务总监:
卢传斌
法律顾问:
许思瑜
市场总监:
凌晨
三.谈判前期调查
1.整体市场背景
PC市场是全球最为开放的市场之一,但是,全球PC老大的位置却一直被美国PC企业所霸占,其中包括戴尔、惠普。
因此,如果联想集团想要在全球PC领域占有一席之地和更好的发展就一定要争取到全球前三名的霸主位置,而目前联想的全球市场排名仅占据第四名的席位,也就是说如果想达到反超,就必须要占有更多绝对的全球市场份额。
全球PC龙头的位置曾出现过数次易主,惠普、戴尔、宏碁、联想在全球市场攻城略地。
不过,在日本市场,四大巨头企业也遭遇了例外。
由于日本是一个有着特殊市场环境的国家,特别是在电子产品的市场中,尤其是PC市场一直处于比较封闭的状态,外来企业难以进入和发展,由NEC、东芝、富士通、索尼等本土品牌长期占据着绝大多数的市场份额。
其中,NEC更是多年排名日本市场第一。
2010年,该公司PC业务量创造了大约2500亿日元营收,约合200亿元人民币,占据了日本本土12%的市场份额。
此次联想之所以想要与NEC成立合资公司,主要是想通过NEC独特的市场背景进入到这个有着严密壁垒的市场中,这一做法会比较容易被日本政府和市场接受而不被排斥,通过规模经济整合研发、生产、原材料采购方面的优势,从而追赶惠普之类的竞争对手。
就联想方面而言,如果单从出货量计算,联想是全球第四大个人电脑厂商。
据Gartner估算,联想去年出货量为3396万台。
大摩发表研究报告表示,联想收购NECPC业务的控制性股权,可令其电脑出货量提升6%-8%,销售增长10%-12%,也可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二、第三的戴尔和宏碁的差距。
同样,就NEC方面而言,伴随着中国改革开发成果的扩大和中国在国际社会地位的提升,NEC也一直把中国作为全球最重要的市场,不断加大在中国的投资规模,目前中国已经成为NEC在海外的生产、采购和研发的主要基地之一。
2.甲方企业背景
联想集团成立于1984年,由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办,到今天已经发展成为一家在信息产业多元化发展的大型企业集团。
在过去的十几年里,联想集团一贯秉承“让用户用得更好”的理念,始终致力于为中国用户提供最新最好的科技产品,推动中国信息产业的发展。
在公司发展过程中,联想勇于创新,实现了许多重大技术突破,凭借这些技术领先的个人电脑产品,联想登上了中国IT业的顶峰,从1996年以来连续十一年位居国市场销量第一,2002年第二季度,联想台式电脑销量首次进入全球前五。
至2003年3月底,联想集团已连续12个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源:
IDC)。
到今天已经发展成为一家在信息产业多元化发展的大型企业集团。
2004年12月,联想集团宣布斥资12.5亿美元并购IBM的PC事业部,并购容包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的全部业务。
通过并购,联想获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权,遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工,以及在五年使用“IBM”品牌的权利。
在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购,这标志着新联想的诞生。
新联想是一家极富创新性的国际化的科技公司,由联想及原IBM个人电脑事业部所组成。
作为全球个人电脑市场的领导企业,联想从事开发、制造并销售最可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务,帮助全球客户和合作伙伴取得成功。
并购之后,联想的年销售额超过了120亿美元,成为继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商,同时成为戴尔、惠普,特别是当时排名第四的宏碁的阻击对象。
2010年,在全球前五大PC厂商里,联想是增速最快的PC厂商。
以现有速度增长,联想将有可能挺进三甲却缺乏时机,尚需时日,但是在短时间改善排名对联想集团至关重要。
目前,联想是一家营业额近300亿美元的个人科技产品公司,客户遍布全球160多个国家,市场前景广阔;作为中国市场的龙头企业,联想在中国PC市场有近30%的市场份额,具有高度品牌优势以及绝对的社会地位,并且联想具有雄厚的政治背景,得到国家政府的保护和支持。
联想集团首席财务官黄伟明解读联想Q3财报时指出,在联想第三季度的销售状况中,笔记本电脑业务在整个集团销售业务中所占比例为59%,销量年比年上升了19%,市场份额年比年上升了1.2个百分点。
在第三季度中,联想的全球个人电脑销量年比年上升20.6%,同期整体市场销量增幅为3.4%。
集团综合销售额年比年增长22%至58亿美元,毛利年比年增长22%至6.48亿美元。
季內集团毛利率为11.2%,上季毛利率为10.3%。
第三季度的经营溢利为1.27亿美元(不包括重组费用200万美元),年比年增长28%。
联想季內的除税前溢利为1.21亿美元,年比年上升29%。
股东应占溢利为1亿美元,较去年同期增长25%。
季,每股基本盈利为1.03美分或8港仙。
在2010年12月31日,集团的净现金储备为32亿美元,资产负债率低并且拥有雄厚的经济实力。
联想此前通过收购了IBM的个人电脑业务的成功,积攒了整合不同文化的成功经验,此次如果能够与NEC进行深度合作,会从多个方面受益。
不仅可以形成优势互补,而且也能帮助自己和NEC电脑提升全球市场份额。
原因是PC产业的核心是强调规模化和降低成本,登顶全球第一意味着联想的规模化达到顶峰,从而可以更好的控制成本。
另外,冲顶全球第一意味着更多的话语权,在产业链上下游的议价能力更高。
3.乙方企业背景
日本电气股份(日文:
日本电気株式会社,英文:
NECCorporation,NipponElectricCompany,Limited的简称)简称日本电气或日电或NEC,是一家跨国信息技术公司,总部位于日本东京港区(Minato-Ku)是日本最大的个人电脑公司。
它融合了先进的信息技术和网络通信技术,为商业企业、通信服务以及政府提供信息技术(IT)和网络产品,是全球IT、通信网络和半导体的领先供应商之一。
向政府、行业、企业及个人提供卓越的综合解决方案,凭借其强大的研发力量,以EmpoweredbyInnovation为口号,为世界的发展竭诚贡献。
NEC公司主要从事通信网络系统和设备、计算机软硬件及服务、集成电路及电子元器件等产品的研发、生产和销售,产品种类多达15000多种。
在全球市场中,NEC集团拥有150多个国家和地区开展的业务,其员工拥有15万多人,集团下属公司总数约为230家。
到目前为止,NEC集团在华现有独资或合资企业(包括由NEC控股的关联企业)共有62家,员工总数达25000人。
2006年时期,NEC曾经在中国市场实现了40亿美元的总产值,其部分来自于对外出口,在中国大陆的采购额和累积投资总额也均达到30多亿美元。
但对于目前的NEC来说,随着全球金融市场的冲击和动荡,大部分企业都存在着面临被吞并、重组或难以维持的危险,同样NEC的日子也越来越不好过,由于受到美国、中国地以及中国PC厂商的挤压,日本PC厂商近年来被迫不断收缩战线,NEC、富士通等厂商已经全面退回有着更大、更稳固市场支点的日本本土市场。
NEC曾在1995年通过收购美国电脑制造商PackardBell,成为全球第二大个人电脑制造商,但由于没有相匹配的网关,难以与拥有较低价格、配备标准微软视窗和英特尔微处理芯片的戴尔和康柏相匹敌,NEC公司于2000年退出了美国的PC市场,2009年完全撤出了所有海外市场。
2010年,该公司PC业务创造大约2500亿日元营收,约合200亿元人民币,尽管NEC排名日本市场第一,占据了日本本土市场12%的份额,但从全球围来看,其市场份额还不到1%,完全缺乏规模优势。
在日本,NEC不仅拥有比联想更大的市场份额优势,同时也能为合资公司带来更多与当地大公司和政府机构合作的机会,对合资公司来说是着实是一种“有形资产价值”。
NEC可以通过与联想合作这样的形式,不光能依托联想这棵大树,与联想一起扩大本土市场占有率,亦能借由联想的品牌知名度和全球化效应跨出日本,进入到拥有更好市场前景和潜力的中国寻求发展,并且可以通过此次合作的效应达到提升NEC全球品牌知名度,双方建立合资公司后更能共享供应链,整合双方的产品开发能力,有效的控制成本从而大幅降低原料采购成本和生产成本,增强盈利能力。
据研究报告显示,NEC的财务状况并不乐观,虽然去年出货量约为260万部PC,拥有日本市场12%的份额,但由于信息技术行业不景气以及更多的外国竞争者涌入日本市场,NEC公司的帐面已经相当难看,底线受到了严重冲击。
金融风暴影响到NEC的财务,由于日本的IT相关资本开支复缓慢,导致该公司第三财季亏损额同比扩大。
从NEC公司第二季度的财务报表来看,去年同期NEC有着307.3亿日元亏损,而今年从NEC的报告来看与之相比虽然下降了很多,但第二季度净亏损金额仍达到61.9亿日元。
在NEC公布的2010年三季报中显示,NEC去年第三季度净亏损达到265.3亿日元(约合3.23亿美元)。
同期,NEC的竞争对手,日本其他电子产品厂商却有不俗表现。
“与东芝、日立、富士通等竞争品牌相比,NEC公司迟迟未采取行动,将亏损的业务从其核心业务部分剔除。
”
由此可见一直处于亏损状态下的NEC日子并不好过,急需资金的周转和套现。
2010年NEC是日本8大电机制造企业中唯一有赤字的企业,其中一个重要原因是NEC不像夏普、索尼等其他电机公司有自己的拳头产品。
同时NEC因为金融危机进行了裁员,这使其海外业务也受到影响。
在NEC2011财年合并报表显示,因手机业务低迷而净亏损1102亿日元,公司正积极努力改善经营状况,其中包括整个集团裁员1万人。
日媒表示,NEC自有品牌PC不会退市,相关服务还想拓展全球市场。
目前NEC正在研发自己的平板电脑,试图通过与联想合作,试水中国市场。
此外,NEC曾是欧洲电脑公司PackardBell的股,后者虽被宏碁收购,但NEC在欧洲市场拥有良好口碑。
四.双方利益以及优劣势分析
1.甲方利益
将目标消费群体扩大至日本政客层,由上层带动全国消费实
现自上而下消费;
②联想收购NECPC业务能令其电脑出货量提升6%—8%,双合
伙之后在运营上将会发生庞大的协同效应;
销售可增长10%-12%,进一步打开日本市场,攻破贸易壁
垒,从而增加联想品牌在全球及在日本市场份额,进而可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二第三的戴尔和宏碁的差距;
联想通过新B.V.公司通进行规模经济整合研发,生产原材料
结构,从而追赶惠普之类的竞争对手,如果按出货量计算,联想将成为全球第四大个人电脑厂商。
收购NEC,联想将可能重回PC三甲。
IDC去年第四季度全球
PC市场报告显示,在第四季度,宏碁排名全球PC市场第三,市场份额为10.6%,戴尔排名第二,市场份额为12.1%,而排名第四的联想市场份额为10.4%。
NEC全球市场份额为1%,并购完成后,联想市场份额将超过宏碁,避免被行业淘汰的危险;
通过对新公司定量定性传播及事件报道(即双方合资案例),
增大联想在全球及日本的品牌知名度;
联想主导日本市场之后,中国、美国、日本、欧洲四大区域
市场都已经结束群雄割据时代,PC产业进入了一个新的时代,原来是区域割据,现在则是四巨头全球割据时代;
中日跨国并购也许会带来一个全新的经营模式。
这种全新的
经营模式就是在产权归属明确的情况下日本企业研发、中国企业量产的合作方式。
这种模式可能是今后一段时间比较理想的合作模式。
中国企业的对日并购实际上正在促进这种合作模式的不断发展。
不排除其他方面合作及业务往来,包括整合研发生产、销售
及宣传。
2.乙方利益
转移亏损部门这一战略为公司节省了大量资源,使它释放更多资源应用于如云计算等更有经济前景的业务;
NEC可通过此次合作跟联想建立长期的战略合作关系;
NEC将加强产品开发体系,提供优质、高性能的产品;
NEC可完整自己的资金链,有资金进行经济回暖。
3.甲方优势
联想公司是全球四大个人电脑厂商,年营业额近300亿美元,在中国市场广阔,占有率高达30%,拥有巨大竞争力;
②作为中国PC龙头企业,联想在市场具有高度品牌优势及市场地位;
拥有政治背景,可得到政府支持;
早于2004年开始全球化阶段,2005年联想正式宣布并购IBM全球PC业务,标志着联想集团国际化战略卖出实质性一步,而这一做法无疑取得了巨大成功,联想收购IBM后,客户遍布全球160多个国家,拥有更为广大的全球覆盖率及品牌知名度,并获得了世界领先的研发能力及庞大的分销销售网络;
负债率低,拥有25.5亿港币及现金等价物,经济实力雄厚;
由于日本市场封闭性,联想借助NEC这种本土品牌,不失为一个优选。
4.乙方优势
NEC1995年收购美国电脑制造商PackardBell,成为全球第二大个人电脑制造商;
NEC在日本这个全球第三大个人电脑市场有着更大、更稳固的市场支点——拥有日本国电脑市场19.5%的市场占有额,超过富士通(19.4%)、东芝(11.7%)、戴尔(10.2%)、和惠普日本公司(9.7%),成为日本第一大个人电脑厂商;
在日本,NEC拥有大比率市场份额优势;
能为合资公司带来更多与当地大公司和政府机构合作的机会,对合资公司来说是着实是一种“有形资产价值”;
积累了丰富的“云服务”平台的建设和运营经验。
他们为了实现迅速对应国际会计准则,削减TCO,经营可视化等为目的的经营体系,进行了业务过程的改革和IT系统的改革,构建了NEC集团约12万人可以利用的大规模公司部“云服务”平台。
5.甲方劣势
日本PC以挑剔闻名,而中国企业在日本市场战绩历来不佳,日本方面对中国制造认可度低;
联想在短时间创新成长的可能性不高,暂时只能通过扩规模使自己壮大。
6.乙方劣势
与缩减成本更快发展故裁员后,导致企业动荡和社会信任
危机;
受到全球经济危机影响,资金周转不灵,负债率高,盈利少,
金融风暴影响到NEC的财务,由于日本的IT相关资本开支复缓慢,导致该公司第三财季亏损额同比扩大,净亏损折合美元为3.23亿元;
NEC的电脑在日本市场占有率在18%左右,但在全球市场的份额只有0.9%,尚未进入全球电脑前10位,目标市场单一,无法快速进入全球市场并占有理想全球市场份额,缺乏规模优势;
在由于没有相匹配的网关,难以与拥有较低价格、配备标准微软视窗和英特尔微处理芯片的戴尔和康柏相匹敌,NEC公司于2000年退出了美国的PC市场,2009年完全撤出了所有海外市场;
联想报备至联合交易的截至2010年3月31日的财年报告显示,NEC公司包括其个人电脑业务的整体运营税后净亏损55亿日元(约合670万美元);集团第三季度的业绩也同样不尽人意;截至12月31日,销售额同比下降12.7%,至7207亿日元;
NEC虽然能够开发出很多新产品,但是成本居高不下,在市场上也只能曲高和寡,而逐步被淘汰;
2010年NEC是日本8大电机制造企业中唯一有赤字的企业,
其中一个重要原因是NEC不像夏普、索尼等其他电机公司有自己的拳头产品。
五.谈判目标及目标取舍
1.我方最低目标:
保证51%控股权,保证新公司在运营一年后,联想在日本市场份额能够达到26%。
2.我方中间目标:
保证60%控股权,由我方人员出任CEO。
3.我方终极目标:
五年后并购NECPC(前提是NECPC达到业绩要求)。
4.我方真正的目标:
我方真正的目标是获得先进的研发技术,并一举攻下日本PC市场。
PC市场是一个讲究规模优势的市场,没有规模就没有竞争力。
在前面也有提到,因为日本是一个有着戒备森严、壁垒坚固的特殊市场,这个特殊市场排斥所有外来巨头企业使之难以渗透,这就导致了包括联想、惠普、等一直没有在这片市场中尝到甜头。
多年来联想一直在寻求可以突破的方法,它急需一个日本合作伙伴,而之前通过收购IBM也让联想公司找到了渗透日本市场最有效、最直接的方法。
如果达成此次合作,可以顺利打入日本市场,扩大品牌在全球的知名度和影响力,提升日本市场占有率、形成规模化降低成本、增强手机、平板领域的开发实力,并且可以为我们产品的几大产业供应商带来利益上的好处。
目前,联想的主营业务还是PC产业,但联想未来的重点却是领域移动业务,而联想的移动互联网战略尚处在播种期,从盈利贡献率上来看,移动互联网板块所扮演的角色更像是个婴儿,不足以扛起重任。
这是比较严峻的,所以我们依然需要依靠PC业务造血。
5.我方最关心条款及问题:
我们的注入资金走向,未来的风向承担问题。
我方最关心的问题或条款是什么?
首先,我方认为在控股权的问题上,我方占有绝对的优势,并且我方是出资大头,一定要占据绝对的控股权利。
联想向NEC公司授予认沽期权,并确认NEC向我方授予认购期权;双方均可与交割日期届满第五周年后的任意时间行驶权利。
认沽期权及认购期权之行使价将根据业务合并协议及按行使相关期权合营公司达到若干财务目标后确定,对于NEC方面的业绩要求主要在政府与大客户方面,如果业绩达标不排除收购NEC手中剩余49%股权的可能,否则将不会全额支付2.75亿美元(首付款为1.75亿美元)。
在人员方面,NEC个人产品总裁HideyoTakasu出任合资公司总裁兼CEO,联想(日本)的现任总裁RoderickLappin将出任执行董事长。
在合资公司中,我方要求联想另有200名左右的销售人员、300-400人的研发队伍投入到合资公司中,并且有我方人员出任总经理、财务总监以及市场总监。
其次,我方要求在组建合资公司后,NEC公司要保证资金安全,对资金投入是否会得到回报的保障措施进行相应解释,并且要求NEC对获得资产后的使用情况进行合理解释。
6.我方可交换条件:
必要时,我们可用资金交换对方开出的更多对我们有利的条件。
7.对方可能的谈判目标:
转移亏损产业;
通过合资公司,保留自己的品牌,尽量保证多的控股权与话语权;
利用注入资金,重整PC产业,打入全球市场。
六、谈判容与谈判涉及问题重点分析
1.税收
新的LenovoNECHoldingB.V公司成立后,可以互相分享各自国家的市场。
目前的状况是,联想和NEC公司均没有在对方(NECPC)的国家投资设厂,造成商品进出口需要缴纳关税,不能形成价格优势,缺乏市场竞争力。
成立新的合资公司后,可以通过互相在各自国家投资设厂,避免关税,增加产品竞争力,进一步抢占市场份额,扩大业务。
成立合资公司的优势,就是投资设厂的程序上会减少阻力,各自利用所在国家的政策优惠和政府支持,顺利的进行这项工作。
2.资金流动、利益分配及公司未来发展
1股份分红:
甲方和乙方成立合资公司之后,各自占有对B.V.
公司的一定股份作为日后盈利分配的依据,盈利可分为两部分,一部分投入再生产,一部分进行分红;
2我方出资至少1.5亿美元以获得新公司51%控股权,保证我方
控股,这部分资金将以发行新股的方式支付给对方。
我方要求对方对所得资金进行明确解释。
并授予对方认沽期权,这样可以在短期暂时降低我方(联想)收购成本,但未来可能承担风险,需要进一步讨论。
而对于对方(NECPC)来说,认沽期权可激励
他们更好地运营新公司。
③对方(NECPC)授予我方(联想)认购期权,在公司运营状况良好的情况下,我方(联想)可以行使看涨期权,买进更多新股,进行注资,扩大公司实力,进一步刺激公司增长,亦可在未来必要情况下锁定收购价格。
④A方要求B方如何保证资金的安全,对资金的投入是否会得到回报的保障措施要求进行相应的解释。
因此双方签订估值调整机制VAM(即对赌协议),对赌周期为五年。
此次我方(联想)出资的1.75亿美元只是首付款,交易中存在对NEC方面为期5年的业绩考核。
我方(联想)对于NEC方面的业绩要求主要在政府与大客户方面,如果业绩达标,不排除用2.75亿美元全款收购NEC手中剩余49%股权的可能,联想已出资的1.75亿美元只是此次合作的首付款,未来会继续出资多少以及双方控股比例都要看具体业绩。
此处我方(联想)将对预期估值进行预测,具体预测如下:
①未来收益现值分析
根据NECPC截止2009年3月31日止财政年度经过审核财务报表,NECPC除税及非经常项目前后的净利润(净亏损)分别约为678000000日元(约8300000美元)和-2604000000日元(约-31800000美元)。
根据NECPC截止2010年3月31日止财政年度经过审核财务报表,NECPCECPC除税及非经常项目前后的净亏损分别约为-1663000000日元(约-20300000美元)和-555300000日元(约-67700000美元)。
考虑到NECPC受金融危机的影响,业务持续亏损,我方(联想)无法直接评估其即期价格,因此根据相关统计数据做如下假设:
在NECPC销售收入的基础上,利用联想集团的税后净利润率适当折扣计算NECPC的净利润。
经数据分析,联想近五年的算术平均值集团的税后净利润率取近五年的算术平均值;NECPC销售收入取NEC销售收入;2011年记账式附息(二期)国债年收益率3.94%作为无风险利率。
2结合实物期权分析
用B/S模型来计算实物期权的价值,首先要确认每个参数的值。
(1)联想集团2011年首次注资,根据联想集团近五年的平均净利润和NEC近5年的销售收入(不包括销售收入为负值的)来确定NECPC的净现金流量,计算2012年以后产生的现金流,并将这些预计的现金流按16%折现到2011年初,可以得到初始价格。
(2)联想集团2011年首次注资额作为投资成本。
(3)2011年记账式附息(二期)国债年收益率3.94%作为无风险利率。
(4)波动率是对资产价值不确定性程度的度量,波动率越大,项目价值的涨跌幅度就越大。
波动率越小,项目价值的涨跌幅度就越小。
在本例中,关于波动率的假设十分关键。
由于现金流的影响因素十分众多,加之NECPC受到金融危机的影响,缺乏广泛的数据基础,其概率分布也很难确定。
因此,主要将着眼点放在期权价值的推导过程中,先假设一个波动率,再在之后对波动率做敏感性分析,可以看出波动率的变化对期权价值的影响有多大。
在此假设波动率为10%。
求解过程如下:
联想集团进行首次投资,期权价值为3.56亿元,可以进行首次注资。
上述假设中,波动率对实物期权的价值影响比较大,下面做敏感性分析,计算在不同波动率下实物期权和净现金流量。
(1)波动率在5%~10%围,随着波动率增大,项目净现值和期权价值都在同步减小;波动率大于10%,随着波动率增大,项目净现
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