券商审查新三板挂牌企业操作实务解读.docx

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券商审查新三板挂牌企业操作实务解读

券商审查新三板挂牌企业操作实务

一、券商在审查企业时，着重考察哪些方面？

第一点是主体资格。

这主要是指公司的股权，而股权清晰是上市的基础。

股权清晰包括几个方面：

股东资格合格合法，没有重大的法律法规违规行为，两年内股东没有重大法律违规现象：

例如有些企业的股东是公务员或军人，就可能存在一定的限制。

如有股权转让，需要履行一定的批准程序。

其中国有股权出资的时候极容易产生瑕疵，例如以前企业收购国有企业时候求快，没有按照国家规定在国有股权转让时执行必要的招拍挂程序。

股权代持需要明确：

曾有的委托持股关系可能需要解除，并在解除之后，需要在挂牌说明书中详细说明历史成因，并明确权利关系。

实物出资未履行评估程序或者实物出资不合规：

很多企业注册之初是用实物出资的，但实物作价完全不符合真实价值，且实物没有经过评估（根据《公司法》的规定实物出资是需要评估的）。

另外，很多互联网企业经常遇到无形资产出资的问题，例如大股东以自有专利权出资，但这个专利跟企业日常经营没有关系，这笔出资就是有瑕疵的。

案例：

实物出资问题一家新三板挂牌企业在挂牌时遇到了实物出资未履行评估程序问题，解决方案是两步：

第一步是详细披露当时没有评估的原因，并提供这个实物的原始单据；第二步是用现金补足等价的注册资本，当时泰信电子是股东自掏腰包45万元，补足注册资本。

其他案例中，如果涉及无形资产问题，也是补足注册本金。

案例：

注册资本出逃企业注册时候经常会找到一个中介机构帮忙补足注册资本金，但当手续走完之后，这部分资本金是要还给中介机构的。

而这种资本出逃是要负民事和刑事责任的。

所以一家企业在挂牌时候，解释为这笔资本金为股东的资金拆借，做出了详细的披露，并声明这笔拆借履行了相关手续，并获得了其他股东的同意。

之后，这笔拆借作为借款，需要支付相应的利息，最终补足资本金。

之后公司还要建立的相关的制度，防范此类事件未来再次发生。

第二点是业务结构。

尽管新三板挂牌条件宽松，但挂牌成功的企业要具有持续增长的业务。

企业挂牌新三板是为了融资，投资人买进股权是为了回报。

券商对于那些其实不能给投资人带来回报的企业，会相对谨慎。

常见问题有：

借壳：

企业主营业务不连续，发生重大变化，则需要披露原因。

行业地位或经营环境将发生重大变化：

例如出租车行业作为萎缩的行业，不太可能再上市挂牌了；另外小额贷款、众筹、P2P等敏感行业，挂牌之前要和股转系统以及负责审核的机构做好沟通。

专利、特许权、专有技术是否存在重大不利风险：

很多企业的专利权都在控股股东手上，没有注入到公司，这存在重大的风险，要考虑规范。

净利润：

很多企业对补贴依赖比较强，需要提供后续的解释。

企业需要做好信息披露，提示风险；并想办法说明这个补贴是可持续的，不是偶发性收入，是持续性收入。

对主要客户、供应商或经销商的依赖程度非常高：

例如很多系统集成的企业，只有中国移动或者中国电信一个客户，这些企业一是要充分披露并提示风险，二是一定要在说明书里详细解释整个合同有一定的持续性，有一定的增长性。

第三点是财务核算。

财务管理是企业管理中非常重要的一部分，也是挂牌新三板（或是上市）中重点被审查的地方。

由券商出具的挂牌推荐报告中，超过80%的数据都是财务数据，所以企业一定要特别关注财务状况。

这其中有几个方面的工作：

重大会计政策需要提前考虑：

这其中非常重要的是收入确认制度，一些企业的收入确认制度是有争议的，有时是交付确认，有时是按进度完成情况确认，则需要作出同意。

另外一些中小企业的收入确认非常混乱，有的是现金结付没有发票，有的收入是账外运营的，有的企业可能收入和成本都是账外运营的，这都需要进行处理和调整。

信息披露：

对于一家挂牌企业而言，信息披露是核心，而财务信息披露是核心中的核心，这其中可能涉及，企业毛利率是否合理、和历史数据以及同行业数据相比是否匹配、业务和财务状况是否匹配、销售量和财务数据是否匹配等。

核算规范的步骤和方法需要合规处理。

案例：

收入确认方式一家在新三板挂牌的游戏企业，是按电子邮件来确认收入。

虽然听起来很奇怪，但是这家公司解释了他的合理性：

按照《合同法》，包括电子邮件在内的书面形式，是可以作为合同依据的；另外按照《电子签名法》，邮件也可以作为客户认定，确认收入的原则，是具有法律效应的。

这家企业认为电子邮件发送是代表着整个权利义务，风险和报酬已经转移到对方了。

案例：

多套账并存很多企业至少有三套账：

一套应付税务，一套应付银行，一套公司内部看。

账目调整肯定是以报税务局的账为基础，把管理账上的数据并进来。

这里可能会面临补税成本问题和原始报表和已申报报表差异太大的问题。

但仍然建议企业并账，以便解释收入增长的问题。

案例：

常见的账外收入成本问题一是采购和销售两头不入账，都是现金采购一些原材料，或者是现金销售一些产品。

二是销售收入不入账，产品成本通过账面核算。

三是多套账核算收入的成本。

整个账外业务是典型的偷税漏税行为，因此建议企业把整个账外收入放进来，这里的难点是考虑如何补缴税金，以及补足单据。

这时候就需要专业机构出面。

案例：

股权激励费用计算企业给员工的股权激励，只要股票价格低于每股净资产，这个差值都要进入费用的。

比如每股净资产是3块钱，以1块的价格卖给员工，中间的2块钱都要进入费用。

这个费用规模很大，一定会影响当期损益的。

如果企业设定锁定期（例如3年）则可以在三年之间要摊销这笔费用。

第四点是税务规范。

税务规范也涉及两个方面，一是历史纳税范畴，企业过去的纳税需要合法，没有偷逃税问题。

二是股改过程中的税务规划，一些企业可以通过合理的税务规划降低税负。

（我们之前提供了一篇详细关于新三板税务问题的Wiki内容，想了解详细请点我）。

第五点是合规经营。

合规经营涉及到三个方面：

企业要合法，例如重污染企业需要达到环保标准。

质量合规，例如研发生产销售产品的资质需要合法取得。

最后是公司治理合法，例如企业需要按照《公司法》和公司章程运营，三会（股东会、董事会和监事会）齐全，有相对健全的内部控制体系。

第六点是关联交易。

关联交易问题对于挂牌和上市的企业非常关键，券商和股转公司在审核企业时，会重点考察关联交易的合理性。

关联交易是否合理、是否必要、定价是否合理：

股东会担心大股东利用控股优势，损害中小股东的权益；如果以前有资金占用状况，挂牌之前要尽量把资金撤回。

保持独立性：

财务、机构、业务、人员、资产一定要做好独立性，尽量跟大股东完全切割开来。

同业竞争问题：

如果大股东有两家企业存在同业竞争，那为了防止利益倾斜，一般建议将两家企业合并之后挂牌。

案例：

股东资金拆借规范在没挂牌之前，老板从公司里拿点钱是很正常的，但这个问题一定要解决掉。

一般解决的方案：

一是披露并提示这个风险；二是要付给公司利息，并在挂牌之前把资金占用归还给公司；三是要制定完备的制度，真正的关联方想从公司进行资金拆借，一定要经过非关联股东大会审批通过，当然是尽量避免资金拆借或者是关联方交易。

案例：

无偿租赁关联方资产这个案例基本上在很多中小企业都存在，例如公司办公地点都是老板自己的。

一般解决方案是：

一是如实披露风险；二是按市场价格租赁，如果免费租给公司也是要计费用的，只不过视同为大股东的捐赠；三是要建立完善的、健全的关联交易制度，确保交易的公允性，交易公允是核心。

另外要关注关联交易的必要性，必要性和公允性是关联交易的核心，对企业的建议是，能减少关联交易就尽量减少关联交易。

二、挂牌新三板中券商的角色很重要，表现在哪？

第一，挂牌新三板需要满足六个条件，其中一个条件就是“主办券商推荐并持续督导”。

券商在企业挂牌前会进行尽职调查，撰写认可意见。

在企业挂牌以后，券商需要持续督导和辅导企业。

第二，目前股转公司已经把监管权力下放到各个当地的证监局，把筛选权利交给券商。

现在券商在企业准备挂牌的过程中，承担了一些律师事务所和会计事务所的责任，券商亲自核对数据的准确性再撰写推荐报告。

第三，券商的业务现在非常繁忙，因为有太多的企业想挂牌。

也因为业务繁忙，券商现在对企业经营状况也有了要求，收入和利润都需要考察。

不过券商很喜欢“互联网+”模式的企业，这些企业一般是高科技企业，成长性强。

除了“互联网+”企业，很多券商还有一个业务偏好，就是更愿意为那些会转板上市的企业做推荐。

将来会转板上市的公司一般体量比较大，付给券商的费用更可观一些。

三、新三板挂牌审查全公开券商可查审查员姓名电话

2015年11月6日，全国股份转让系统公司对外宣布，新三板挂牌审查信息实现了全公开，主办券商可从业务支持平台查询审查员姓名和电话，并在审查过程中可随时与审查人员进行沟通。

按照全国股份转让系统挂牌审查信息公开工作的计划和安排，全国股份转让系统于2014年11月6日实现了电子化报送项目的反馈意见及反馈意见回复公开（详见：

，“首页-信息披露-审查信息公开”）。

至此，全国股份转让系统挂牌审查从流程、标准到进度、过程均已实现公开透明。

一是审查流程公开。

股份公司申请在全国股份转让系统挂牌要经过申请材料受理、审查反馈、落实反馈意见和审查会议（质控会）讨论和出具同意/不同意挂牌的函等几个阶段；对此，《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》已做出详细说明。

二是审查标准公开。

全国股份转让系统挂牌审查工作主要围绕挂牌条件和企业信息披露的合规性、有效性展开，一方面是审查企业是否符合挂牌条件，信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；另一方面是中介机构是否归位尽责，以及执业质量。

三是审查进度公开。

在审企业基本情况含审查进度每周更新并在全国股份转让系统网站公示。

四是审查过程公开。

首先，企业申请材料接受后就会在全国股份转让系统网站信息披露栏目披露；其次，企业反馈意见和反馈意见回复实现了公开；再次，通过全国股份转让系统业务支持平台报送的项目，在审查任务分工确认后，主办券商可从业务支持平台查询审查员姓名和电话；审查过程中，申请挂牌公司和中介机构可就专业问题随时通过邮件、电话或预约会谈的方式与审查人员进行沟通，实现了审查过程的顺畅沟通。

今后，全国股份转让系统还将逐步增加与各市场参与主体的互动交流，适时推进挂牌审查工作的“开门点评”，听取市场各方的意见和建议，共同提高企业信息披露质量和市场运行的效率。

四、新三板将以主办券商为单位批量审核项目

内控质量挂钩审核进程

上周，新三板对主办券商9月份报送项目进行了集中意见反馈。

与以往意见反馈不同的是，这次各家券商反馈意见差别较大。

有券商人士透露，该公司新三板项目刚收到新三板反馈——内容有30多页纸、涉及70多个问题，反馈内容的严格程度甚至超过此前一些首次公开发行股票（IPO）项目的反馈量。

为此，有券商新三板项目负责人表示，未来挂牌项目收费如果低于200万元，肯定没什么可做的，因为工作量太大了;那些没有长期业务开拓价值的项目，根本不值得去做。

江浙某中型券商新三板负责人介绍，这次反馈意见比较多的项目，多是原来内核比较松散的主办券商的项目。

“因为新三板审核相对宽松，很多小券商之前内核都很马虎，这次突然加严，自然比较被动。

”

这位负责人表示，“我们内核一直严格，之前有个项目内核反馈的问题就有70多个。

这次报送的项目，新三板的反馈意见量与之前相比没有什么变化，因为能提的问题我们公司内核早已提过。

”

新三板此次发送给各主办券商的邮件中表示，该系统将在12月初将9月、10月两批上报项目全部反馈给各主办券商，将以主办券商为单位集中讨论，集中批复。

新三板方面表示，反馈回复显示哪些主办券商质控督查好，今后这些主办券商项目审核进程就加快;若发现哪些主办券商内控存在严重问题的，将连坐该主办券商同批报送的项目。

此举目的就是为了强化主办券商内审责任，该系统以后主要工作就是审查主办券商执业质量，加快挂牌审核进程。

尝试集中批量审核

除了主办券商内控质量直接挂钩同批报送项目审核进程外，新三板谋变的另一个领域是审核端的审核。

“此次反馈改革探寻的是审核转型尝试，批量审查，以主办券商为单位，同期项目集中反馈、集中自查、集中质控督查、集中回复。

”一位券商新三板业务负责人透露，这是股转系统给该公司项目反馈中的原话。

这位券商新三板业务负责人的理解是，新三板应该是在尝试将主办券商分级对待，级别高的主办券商，后一阶段报送的项目可能直接通过，级别低的主办券商报送的项目则会强化审查和反馈。

一家已完成股改的券商新三板业务负责人表示，这意味着以后主办券商内控质量不仅直接事关办券商所承担的责任，还关系到主办券商新三板业务量的多寡。

西部某券商新三板业务部门总经理说，上述新政策产生的直接效果是：

内控好的主办券商项目越来越多，内控不好的主办券商被市场抛弃。

五、主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点

《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》制定。

据悉，本次修订的主要内容包括以下四点：

一是延长了材料提交时间，根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。

二是材料提交前三方应签订附生效条件的协议，为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：

挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接督导事项的主办券商签订附生效条件的持续督导协议。

挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。

全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。

三是明确了材料提交主体，为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

四是修改了适用范围，根据全国股转公司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。

六、新三板简化挂牌流程:

下放一般性审查功能最快3-4个月—附：

主办券商和挂牌公司如何解除持续督导协议？

关于发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》的公告

源：

全国中小企业股份转让系统

股转系统公告〔2015〕89号

为进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）对《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》（以下简称《操作指南》）进行了修订，并在总结前期审核经验的基础上制定了《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》（以下简称《审核要点》），现予公布，自公布之日起施行，并就有关事项公告如下：

一、《操作指南》主要修订内容

1延长了材料提交时间

根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。

2材料提交前三方应签订附生效条件的协议

为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：

挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）签订附生效条件的终止协议（以下简称“终止协议”），与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）签订附生效条件的持续督导协议（以下简称“新签订的持续督导协议”）。

挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具无异议函之日生效。

全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。

3明确了材料提交主体

为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

4修改了适用范围

根据我司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。

二、《审核要点》主要内容

《审核要点》主要就主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议说明报告及相关文件向全国股转公司提交后，全国股转公司审核过程中关注的要点做了说明，主办券商和挂牌公司应当按照《审核要点》等相关规则的要求制作相关材料。

我司将不断总结相关工作实践，加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善相关指导文件。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年10月20日

全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统推荐业务规定（试行）》等规定，制定本指南。

1适用范围

主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，适用本指南。

主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南。

2操作流程

（一）原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）与挂牌公司协商并达成解除持续督导协议的一致意见；挂牌公司与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）达成签订持续督导协议的一致意见。

（二）挂牌公司召开董事会会议审议与原主办券商解除持续督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的有关议案，包括拟向全国股转公司提交的说明报告、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议等，挂牌公司应当在董事会会议结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露更换主办券商相关事宜。

挂牌公司将董事会审议通过的议案提交股东大会表决，在股东大会结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露。

（三）挂牌公司与原主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议。

挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。

（四）原主办券商应在挂牌公司股东大会表决通过后十个转让日内，向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

（五）全国股转公司接收材料后认为与相关要求不符的，于五个转让日内提出反馈意见，要求挂牌公司、原主办券商或者承接主办券商补充、完善相关文件。

全国股转公司收到反馈回复意见后重新计算五个转让日。

（六）全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。

自无异议函出具之日起，挂牌公司、原主办券商和承接主办券商签订的终止协议与新签订的持续督导协议随即生效；挂牌公司、原主办券商和承接主办券商均应在上述协议生效的两个转让日内分别按照公告模板（附件1、2、3）在全国股份转让系统网站（）进行公告。

3文件要求

（一）挂牌公司向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、与原主办券商签订的终止协议、与承接主办券商签订的持续督导协议。

挂牌公司应在说明报告中简要介绍其自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

（二）原主办券商向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告。

原主办券商应在说明报告中简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况，对持续督导工作进行总结，说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况，说明双方解除持续督导协议的原因，并作出声明：

本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的责任不因解除持续督导协议而免除。

（三）承接主办券商向全国股转公司提交承接持续督导工作的说明报告。

承接主办券商应在说明报告中声明：

本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。

（四）以上材料应提交书面文件以及与书面文件一致的电子文件（PDF格式）各一套。

电子文件以光盘形式提交，并须在盘面上标明提交人名称。

（五）说明报告应载有联络人姓名、电话、邮箱等联系方式。

说明报告及相关文件均应盖公章和骑缝章。

4附则

主办券商或挂牌公司单方面解除持续督导协议的，应按照《业务规则》第4.4.1条和第4.5.1条规定及《推荐挂牌并持续督导协议书》（或《持续督导协议书》）中相关约定处理。

五、联系方式

微信截图_20151022144749.png

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015年10月20日

七、股转公司主办券商内核人员培训——挂牌审查要点

一、挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。

对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。

二、关于带壳公司申请挂牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。

同一控制下的壳公司是最好的选择。

非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。

三、对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。

四、财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。

五、核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

六、挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

七、持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。

（推荐挂牌案例：

纳晶科技、第六元素、众合医药）

八、对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：

重要子公司指全资、控股或收入主要来源的子公司，对子公司的披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。

9、挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。

八、新三板券商内核内部手册

一、新三板审查内核公司设立

在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。

由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。

有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。

在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。

《挂牌审