第二章企业并购.docx
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第二章企业并购
第二章企业并购
第二章 企业并购
【考情分析】
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。
2011年大纲做了较大的变动。
①在企业并购的流程中增加了“外国投资者并购境内企业的特殊考虑”;②对企业并购会计作了全面改写,增加了“通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑、反向购买的处理、购买子公司少数股权的会计处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理、被购买方的会计处理”。
2010年本章涉及一道题20分(选做),考点是并购类型的判断(横向还是纵向;同一控制还是非同一控制)资产及负债如何入账;是否计算商誉;商誉如何计算;收购成功的原因分析。
从历年考试情况看,本章为重点章,命题侧重于并购问题的宏观把握,并不涉及过于细致的内容。
【基本要求】
1.了解企业并购的动因、作用和类型;
2.理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合;
3.能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。
第一节 企业并购的动因与作用
企业并购是资本运作的主要方式,是企业实现快速扩张的重要途径。
诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过:
“综观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。
有资料显示:
全球500强,80%的企业发展是靠并购完成的。
一、并购的含义
企业并购是资本运作的主要方式,是企业实现快速扩张的重要途径,包括兼并和收购。
兼 并
是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业,通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。
通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将规模做大,实现规模扩张,提高竞争能力,将竞争对手击败。
尤其是在进入新行业的情况下,通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速处于领先地位。
【小资料】规模经济
规模经济表现为,在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。
【原因解释】1.规模经济是由于一定的产量范围内,固定成本可以认为变化不大,那么新增的产品就可以分担更多的固定成本,从而使单位成本下降。
2.对供应商的议价能力等。
【资料】对汽车企业来说,规模经济效应是一个很重要的产业特征。
随着生产规模的扩大,单件产品的生产成本显著下降。
目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。
2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制,迅速实现发展
(1)企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括:
资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。
如果企业采用并购的方式,先控制该行业的原有企业,则可以绕开这一系列的壁垒,使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。
(2)有些行业具有规模限制,企业进入这一行业必须达到一定的规模。
这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩,加剧行业竞争,产品价格也可能会迅速降低。
如果需求不能相应提高,企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力,而通过并购的方式进入某一行业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而使企业进入后有利可图。
3.并购可以主动应对外部环境变化
随着经济全球化进程的加快,更多企业有机会进入国际市场,为应对国际市场的竞争压力,企业往往也要考虑并购这一特殊途径。
企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营,开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网,在市场需求下降、生产能力过剩的情况下,可以抢占市场份额,有效应对外部环境的变化。
【小资料】据了解,2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。
中钢协一位负责人谈话:
目前中国铁矿石进口量中只有13%来自其投资参股的海外矿山,而日本这一数据高达60%。
从长期战略方针出发,中国企业需要控制海外矿山资源。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在:
经营协同、管理协同、财务协同。
1.经营协同
企业购并后,原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,节约营销费用;
研究与开发费用可以由更多的产品分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。
并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。
2.管理协同
在并购活动中,如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候,通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业,收购方高效的管理资源得以有效利用,被并购企业的绩效得以改善,双方效率均得到提高。
3.财务协同
并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,
管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品分担,从而节省管理费用。
由于规模和实力的扩大,企业筹资能力可以大大增强,满足企业发展过程中对资金的需求。
此外,企业通过并购可以实现合理避税。
如果被并购企业存在未抵补亏损,而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润,收购企业可以低价获取亏损公司的控制权,利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额,从而取得一定的税收利益。
(三)加强市场控制能力
(1)在横向购并中,通过购并可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。
(2)由于减少了竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以增加讨价还价的能力,企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大盈利水平。
(四)获取价值被低估的公司
证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估。
如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好,则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售,可以在短期内获得巨额收益。
(五)降低经营风险
企业在追求效益的同时还需要控制风险,控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
多元化经营既可以通过企业并购来实现,也可以通过内部的成长而达成,但通过并购其他企业,收购方可以迅速实现多元化经营,从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
二、企业并购的作用
(一)通过企业并购实现经济结构战略性调整
(二)通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益
(三)通过企业并购实现资本和生产的集中,增强企业竞争力
(四)通过企业并购推动国有企业改革
(五)通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升
中外学者采用不同的样本,对并购案例的成败做过许多调查、统计和分析,有一个结论被大家广为接受:
并购,尤其是跨国并购,成功率很低。
大约只有不到50%的成功率,跨国并购甚至只有30%的成功率。
更有甚者,如宏基集团创始人施振荣所讲:
电子信息领域,无一例大型并购是成功的。
在并购活动中,人们却失去了“理性”,成功率低的并购却不断发生,大有“明知山有虎,偏向虎山行”的英雄气概。
仔细分析,这种现象并不是缺乏“理性”所致,而是由更高层次的“理性”主导着:
成功率低,意味着风险大;而风险大的事,一旦成功其收益也就大;别人不成功,并不意味着我也不成功;昨天不成功,并不意味着今天不成功;权衡之后,还是值得一搏的。
第二节 企业并购的类型
企业并购可以按照不同的标准进行分类。
一、按照并购后双方法人地位的变化情况划分
按照并购后双方法人地位的变化情况,可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。
收购控股
是指并购后并购双方都不解散,并购方收购目标企业至控股地位。
绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的
吸收合并
是指并购后并购方存续,并购对象解散
新设合并
是指并购后并购双方都解散,重新成立一个具有法人地位的公司。
这种并购在我国尚不多见
二、并购双方行业相关性划分
按照并购双方所处行业相关性,企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购
【含义】
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上是竞争对手之间的合并
【优点】
(1)可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于提高通用设备的使用效率;
(2)便于在更大范围内实现专业分工协作;
(3)便于统一技术标准,加强技术管理和进行技术改造;
(4)便于统一销售产品和采购原材料等
纵向并购
【含义】
指与企业的供应商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,形成纵向生产一体化。
【优点】
(1)能够扩大生产经营规模,节约通用的设备费用等;
(2)可以加强生产过程各环节的配合,有利于协作化生产;(节约交易费用)
(3)可以加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储和能源消耗水平等。
混合并购
【含义】
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购,如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购,或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。
【类型】
混合并购包括:
(1)产品扩张性并购,即生产相关产品的企业间的并购;
(2)市场扩张性并购,即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购;
(3)纯粹的并购,即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。
三、按照被购企业意愿划分
按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意,企业并购可以分为善意并购和敌意并购。
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件,双方管理层通过协商来决定并购的具体安排,在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购,或者并购方事先没有与目标企业进行协商,直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
四、按照并购的形式划分
按照并购的形式,企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。
这种收购方式相对简单
要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。
协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各种条件,达到并购目的。
股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。
五、按照并购支付的方式划分
按照并购支付的方式,企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产,或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下,收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份,或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式
第三节 企业并购的流程
企业并购是一项极其复杂的运作过程,涉及很多经济、法律、政策等问题,并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。
为此,我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定,以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
一、企业并购的一般流程
1.制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合企业发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。
【例】多元化成长战略——并购
2.选择并购对象
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案
为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上,企业应当着手制定并购方案,针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告
确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购,由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后,应当在当地主要媒体上发布并购消息,并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时,还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系,以确定债务合同的处理办法。
在对被并购企业资产评估的基础上,最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7.办理股(产)权转让
并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。
涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。
审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。
并购协议生效后,并购双方应当及时办理股权转让和资产移交,并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8.支付对价
并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合
并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。
并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
二、上市公司并购流程的特殊考虑
为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,我国对上市公司并购流程作出相关规定。
1.权益披露制度
《上市公司收购管理办法》规定,并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,也应当进行相应的报告和公告。
2.国有股东转让上市公司股份
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定:
国有控股股东
国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份,同时符合以下两个条件的,由国有控股股东按照内部决策程序决定。
不符合下述两个条件之一的,需报经国有资产监管机构批准后才能实施。
(1)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。
国有参股股东
国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股份5%的,由国有参股股东按照内部决策程序决定,并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股份5%的,应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
3.国有企业受让上市公司股份
通过证券交易受让
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求,国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股份5%的,由国有企业按内部管理程序决策,并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;
达到或超过上市公司总股份5%的,国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
通过协议方式受让
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的,由国有单位按内部管理程序决策;
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的,应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
4.财务顾问制度
财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色,对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。
我国有关法律法规规定:
(1)并购方进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;
(2)上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权,或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的,应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;
(3)外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
三、外国投资者并购境内企业的特殊考虑
【补充】外商投资企业,是指外国投资者经中国政府批准,在中国境内投资举办的企业。
主要包括:
中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业(简称“外资企业”)以及中外合资股份有限公司。
在中外合资经营企业中,外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%。
在中外合作经营企业中,对取得法人资格的合作企业,外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。
(一)基本规定
外国投资者并购境内企业,是指下列情形:
(1)外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资,使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);
【例】境内A企业有资产5000万,该企业欲进行技术改造,需要引进新的设备,但目前缺少资金。
方案一:
A企业决定引进外资,将其中3000万元股权进行出售。
如果外国投资者B企业购买A企业的3000万元资产,那么5000万元就是AB企业共同投资。
方案二:
如果A企业计划增资3000万元,该增资由外国投资者全部认缴。
因为外国投资者购买的3000万元实际使得A企业的资本增多。
【提示】股权并购的实质是将一家内资企业变成了外商投资企业。
新成立的外商投资企业要承继原有企业的债权债务。
(2)外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权,或认购境内外商投资企业增资;
(3)外国投资者设立外商投资企业,并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产,或通过该外商投资企业购买境内企业股权;
——先设立外商投资企业企业——再购买境内企业的资产或股权
(4)外国投资者直接购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。
【提示】资产并购的实质是以购买的境内企业的资产作为出资,成立外商投资企业。
外国投资者并购境内企业,应遵循以下基本规定:
(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。
(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。
【参考资料】
根据《指导外商投资方向规定》的规定,外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
(一)鼓励类外商投资项目
属于下列情形之一的,列为鼓励类外商投资项目:
1.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的;
2.属于高新技术、先进适用技术,能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的;
3.适应市场需求,能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的;
4.属于新技术、新设备,能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的;
5.能够发挥中西部地区的人力和资源优势,并符合国家产业政策的;
6.法律、行政法规规定的其他情形。
鼓励类外商投资项目,除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外,从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施(煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等)建设、经营的,经批准,可以扩大与其相关的经营范围。
(二)限制类外商投资项目
属于下列情形之一的,列为限制类外商投资项目:
1.技术水平落后的;
2.不利于节约资源和改善生态环境的;
3.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的;
4.属于国家逐步开放的产业的;
5.法律、行政法规规定的其他情形。
(三)禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的,列为禁止类外商投资项目:
1.危害国家安全或者损害社会公众利益的;
2.对环境造成污染损害,破坏自然资源或者损害人体健康的;
3.占用大量耕地,不利于保护、开发土地资源的;
4.危害军事设施安全和使用效能的;
5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的;
6.法律、行政法规规定的其他情形。
(四)允许类外商投资项目
不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目,为允许类外商投资项目。
产品全部直接出口的允许类外商投资项目,视为鼓励类外商投资项目。
产品出口销售额
占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。
(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应遵守国有资产管理的相关规定。
(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照有关规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
(5)如果被并购企业为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,接受税务机关的监督。
(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当
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